亚翔集成：亚翔集成-独立董事制度规则2023-03-10
亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司
独立董事制度规则
二零二三年三月
0
亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司
独立董事制度
第一章 总则
第一条为了促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中
小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）等法律、行政法规、规范性文件和《亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并参照中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）《上市公司独立董事规则》，制定本制度。
第二章 一般规定
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当忠实
履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董
事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、
实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多在五家公司兼任独立董事，并确保
有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 除参加董事会会议外，独立董
事每年应保证不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的
建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。独立董事应在股东大会年
度会议上提交述职报告并报证券交易所备案。
第五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会
计专业人士。本条所称会计专业人士是指具有会计高级职称或注册会计师资格的
人士。独立董事由股东大会选举或更换。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立职责的情形，
由此造成本公司独立董事不符合本制度要求的人数时，公司应按规定补足独立董
事人数。
第七条 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构
所组织的培训。
1
第三章 独立董事的任职资格与条件
第八条 独立董事候选人应具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行
政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者
其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据中国证监会《上市公司高级管
理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近
一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。
第九条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《上市公司独立董事规则》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）法律法规、公司章程规定的其他条件。
（六）本制度第八条规定的情形；
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权
机构所组织的培训。
第十条 独立董事候选人应具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、
子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股
东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市
公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员;
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询
等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来
2
的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位
担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
第十一条 独立董事候选人应无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董
事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
第十二条 已在五家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为其他上市
公司独立董事候选人。
第十三条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的
会计专业知识和经验，并至少曾具备注册会计师（CPA）、高级会计师、会计学专业
副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。
第十四条 上市公司独立董事任职后出现本章规定的不符合独立董事任职资
格情形的，应自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，
上市公司董事会应在 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。
第十五条 因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于
三分之一的，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独
立董事的原提名人或上市公司董事会应自该独立董事辞职之日起 90 日内提名新的
独立董事候选人。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其
3
担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存
在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召
开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十八条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关
材料报送证券交易所。公司董事会对被提名人有关情况有异议的，应同时报送董事
会的书面意见。
第十九条 对证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不
作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事
候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。
第二十条 独立董事的选举亦采用累积投票制，具体操作细则如下：
（一）公司股东拥有的每一股份，有与拟选出独立董事人数相同的表决票数，
即股东在选举独立董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以拟
选出的独立董事数之积；
（二） 股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，但
股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数；
（三） 获选独立董事按提名的人数依次以得票数高者确定。因获选的独立董
事达不到《公司章程》所要求的人数时，公司应按规定重新提名并在下次股东大会
上重新选举以补足人数；因票数相同使得获选的独立董事超过公司拟选出的人数
时，应对超过拟选出的独立董事人数票数相同的候选人进行新一轮累积投票选举，
直至产生公司拟选出的独立董事人数。
第二十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序
解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第二十二条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独
立董事任期届满前不得无故被免职。 提前免职的，公司应将其作为特别披露事项
予以披露。
第二十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低
人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司章
4
程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不
召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第五章 独立董事的职权与义务
第二十四条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其
他相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于
上市公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董
事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；
独立董事行使第二十四条第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董
事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）、（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨
论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情
况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第二十五条 独立董事除承担法律法规和《公司章程》规定的董事义务外，还
需在公司存在下列情形时，主动履行尽职调查义务并及时向证券交易所报告，必要
时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
5
第二十六条 在公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名、战略委员会中，
独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担
任召集人。
第六章 独立董事的独立意见
第二十七条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以
及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（六）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所业务规则及公司
章程规定的其他事项。
如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予
以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分
别披露。
第二十八条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留
意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其理由。
第二十九条 独立董事应勤勉尽责，提供足够的时间履行其职责。
第三十条 董事会会议应当由独立董事本人出席，独立董事因故不能出席的，
可以书面委托其他独立董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项
和权限、有效期限，并由委托人签名或盖章。授权委托书应明确委托人对各审议事
项的具体意见。代为出席董事会会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事
的权利。
第三十一条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司运营情况，主动调
查、获取做出决策所需要的情况和资料。
第三十二条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对履行职责的
情况进行说明。
6
第三十三条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予
公告，独立董事出现意见分歧无法统一达成一致时，董事会应将各独立董事的意见
分别披露。
第七章 独立董事的工作条件
第三十四条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应提供独立董事履行职责
所必需的工作条件。
第三十五条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董
事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资
料和信息，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董
事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会
议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
第三十六条 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情
况、提供材料等，公司应当定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考
察。
第三十七条 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。独立董事发表的独
立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
第三十八条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十九条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如
差旅费用、通讯费用等）由公司承担。
第四十条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，
股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从本公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第八章 附 则
第四十一条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和
公司章程的规定执行。
7
第四十二条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
第四十三条 本制度由公司董事会负责解释。
8
