格林达：杭州格林达电子材料股份有限公司关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告2022-04-22
证券代码：603931 证券简称：格林达 公告编号：2022-015
杭州格林达电子材料股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州格林达电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月21日
召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商
变更登记的议案》。
按照《上市公司章程指引（2022年修订）》等相关法律、法规、规范性文件
的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《公司章程》进行了系统性的梳理与
修改，具体修改内容如下：
修订前 修订后
新增 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设
立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的
活动提供必要条件。
第二十条 公司股份总数为 14,254.17 万股，全 第二十条 公司股份总数为 199,558,380 股，全
部为普通股。 部为普通股。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公 有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司
司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的 ， 包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的 ，
卖出该股票不受 6 个月时间限制。 以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
有责任的董事依法承担连带责任。 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （三）除法律、法规规定的情形外，不得退
股； 股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用 有限责任损害公司债权人的利益；
股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
依法承担赔偿责任。 担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的 ， 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股
应当对公司债务承担连带责任 。 东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承 债务，严重损害公司债权人利益的 ，应当对公
担的其他义务。 司债务承担连带责任 。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法
使下列职权： 行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
事 、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事 、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议； 出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事 （十二）审议批准第四十二条规定的担保事
项； 项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 项；
（十五）审议股权激励计划； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或 （十五）审议股权激励计划和员工持股计
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东 第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大
大会审议通过。 会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50% 保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的
以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最 （二）公司的对外担保总额，达到或超过最
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 保；
供的担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 一期经审计总资产百分之三十的担保；
产 10%的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供 供的担保；
的担保。 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大
会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中 会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所备案。 国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于 10%。 不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 监事会或召集股东应在发出股东大会通知
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构 及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监
和证券交易所提交有关证明材料。 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东
（含表决权恢复的优先股股东 ）均有权出席股东 （含表决权恢复的优先股股东 ）均有权出席股
大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
决，该股东代理人不必是公司的股东； 表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议
过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（三）本章程的修改； 算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （三）本章程的修改；
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
的； 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
（五）股权激励计划； 30%的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以 （五）股权激励计划；
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以
响的、需要以特别决议通过的其他事项。 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。 享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
票结果应当及时公开披露。 计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。 数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决
票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 权的股份总数。
限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法
定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
删除 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的
前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形
式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加
股东大会提供便利。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方
式提请股东大会表决。 式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根
据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行 据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行
累积投票制。 累积投票制，当公司单一股东及其一致行动人拥
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 有权益的股份比例在 30%及以上时，应当实行累
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事 积投票制。
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中 前款所称累积投票制是指股东大会选举董
使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监
简历和基本情况。 事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事
的简历和基本情况。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法
及部门规章的有关规定执行。 规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等事项 ； 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项 ；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总 书并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的
经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负
酬事项和奖惩事项； 责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
（十一）制订公司的基本管理制度； 事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十三）管理公司信息披露事项；
审计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 审计的会计师事务所；
总经理的工作； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章 总经理的工作；
程授予的其他职权。 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设 程授予的其他职权。
立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会 立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。
授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员 授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规 占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会
程，规范专门委员会的运作。 计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 程，规范专门委员会的运作。
东大会审议。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购
出售资产、资产抵押 、对外担保事项 、委托理 出售资产、资产抵押 、对外担保事项 、委托理
财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程 财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审
序；重大投资项目应当组织有关专家 、专业人员 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
进行评审，并报股东大会批准。 家 、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除
事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公 董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任
司的高级管理人员。 公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
新增 第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠实履
行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司
高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信
义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息
真实、准确、完整。 真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认
意见。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之
4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财 日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年
务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日 度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个
起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送
报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 并披露中期报告。
个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
报告。 制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
及部门规章的规定进行编制。
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关 第一百五十九条 公司聘用符合《证券法》规定
业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以
1 年，可以续聘。 续聘。
新增 第一百九十九条 国家对优先股另有规定的，从
其规定。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。本次章程修订事项尚需
提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事会办理相应的工商变更登记事
宜，变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准，修订后的《公司章程》 全
文随本公告同步刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
杭州格林达电子材料股份有限公司董事会
2022年4月22日
