格林达:兴业证券股份有限公司关于杭州格林达电子材料股份有限公司日常关联交易的核查意见2022-04-22
兴业证券股份有限公司
关于杭州格林达电子材料股份有限公司
日常关联交易的核查意见
兴业证券股份有限公司(以下简称“兴业证券”、“保荐机构”)作为杭州格林
达电子材料股份有限公司(以下简称“格林达”、“公司”)首次公开发行股票并上
市的保荐机构,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、
等有关规定,对格林达日常关联交易的情况进行了审慎核查,并出具核查意见如
下:
一、公司 2021 年度日常经营关联交易执行情况及 2022 年度的预计情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
1、董事会审议情况
杭州格林达电子材料股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月21日
召开第二届董事会第十一次会议,审议通过了《关于公司2021年度日常关联交
易的执行情况和2022年度日常关联交易预计的议案》,关联董事蒋慧儿、黄招有
回避表决,其余董事一致表决通过了上述议案。该议案尚需提交2021年年度股
东大会审议,关联股东杭州电化集团有限公司和杭州绿生投资合伙企业(有限合
伙)将在股东大会上对相关议案回避表决。
2、监事会审议情况
公司监事会于2022年4月21日召开第二届监事会第九次会议,审议通过了
《关于公司2021年度日常关联交易的执行情况和2022年度日常关联交易预计的
议案》。
3、独立董事事前认可意见
公司独立董事对关联交易事项进行了事前审核,并发表事前认可意见:我
们认为公司 2021 年度日常关联交易的执行情况事项的决策程序符合法律法规和
《公司章程》的有关规定,符合公司日常生产经营的需要,交易价格执行国家价
格标准或按照市场价格确定,交易方式符合市场规则和合同约定,不存在损害公
司及全体股东特别是中小股东利益;2022 年度日常关联交易预计是因公司正常
的生产经营需要而发生的,均按照平等互利、等价有偿的市场原则,以公允的市
场价格和交易条件及签署书面合同的方式,确定双方的权利义务关系,不会对公
司及公司财务状况、经营成果产生不利影响,不存在损害公司及全体股东特别是
中小股东利益的行为,公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖或者被
控制,不会影响公司独立性。综上,我们一致同意将该议案提交公司第二届董事
会第十一次会议审核。
4、独立董事意见
公司独立董事发表独立意见如下:公司 2021 年度日常关联交易的执行和
2022 年度日常关联交易预计符合公司日常经营需要,关联交易均按照平等互利、
等价有偿的市场原则,以公允的市场价格和交易条件及签署书面合同的方式,确
定双方的权利义务关系,关联交易的审议、表决程序符合法律、法规和规范性文
件的规定,表决结果合法有效。日常关联交易不会对公司及公司财务状况、经营
成果产生不利影响,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为,公
司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖或者被控制,不会影响公司独立
性。综上,我们一致同意将该议案提交股东大会审议。
(二)2021 年度日常关联交易的预计和执行情况
单位:万元
预计金额与
2021 年预 2021 年实
关联交易类 实际发生金
关联交易内容 关联人 计发生金 际发生金
别 额差异较大
额 额
的原因
向关联人购
杭州临江环保热
买燃料和动 蒸汽采购 1,800.00 1698.80 不适用
电有限公司
力
污水处理、设备
接受关联人 使用费、循环水 杭州电化集团有
800.00 641.02 不适用
提供的劳务 等配套供应以及 限公司
后勤服务
(三)2022 年度日常关联交易的预计情况
根据公司 2021 年度关联交易的实际情况,并结合公司业务发展的需要,预
计 2022 年公司与关联方临江热电、电化集团发生日常关联交易总额不超过
3,350.00 万元(不含税),具体见下表:
单位:万元
本年年初至
本次预计金额
披露日与关
关联交易类 本次预 上年实际 占同类业 与上年实际发
关联人 联人累计已
别 计金额 发生金额 务比例 生金额差异较
发生的交易
大的原因
金额
此金额与公司
向关联人购
能源用量及市
买燃料和动 临江热电 2,500.00 436.60 1,698.80 3.00%
场价格波动相
力
关
接受关联人
电化集团 850.00 141.97 641.02 1.13% 不适用
提供的劳务
二、关联方介绍和关联关系
(一)杭州临江环保热电有限公司
1、基本情况
公司名称:杭州临江环保热电有限公司
统一社会信用代码:91330100670616883D
住所:萧山区临江工业园区(第二农垦场)
法定代表人:许钦宝
注册资本:18000 万人民币
成立时间:2008-01-29
经营范围:发电业务**蒸汽、灰渣综合利用、热电技术服务**
2、与上市公司的关联关系
临江热电系公司控股股东杭州电化集团有限公司施加重大影响的企业。
3、履约能力分析
杭州临江环保热电有限公司目前依法存续且经营情况正常,具备良好的履约
能力。
(二)杭州电化集团有限公司
1、基本情况
公司名称:杭州电化集团有限公司
统一社会信用代码:91330100843069671T
住所:浙江省杭州萧山临江工业园区红十五路 9936 号
法定代表人:蒋慧儿
注册资本:6000 万人民币
成立时间:2000-12-30
经营范围:许可项目:消毒剂生产(不含危险化学品);危险化学品生产;
危险化学品经营;危险化学品仓储;食品添加剂生产;移动式压力容器/气瓶充
装;特种设备制造;特种设备安装改造修理;特种设备检验检测服务;技术进出
口;货物进出口;特种设备设计(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。一般项目:合成材料制造(不
含危险化学品);专用化学产品制造(不含危险化学品);技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;化工产品销售(不含许可类化工产
品);专用化学产品销售(不含危险化学品);新材料技术推广服务;化工产品生
产(不含许可类化工产品);建筑材料销售;金属材料销售;建筑装饰材料销售;
固体废物治理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
2、与上市公司的关联关系
杭州电化集团有限公司系公司控股股东。
3、履约能力分析
杭州电化集团有限公司目前依法存续且经营情况正常,具备良好的履约能
力。
三、关联交易主要内容和定价政策
关联交易内容主要为向临江热电采购蒸汽和向电化集团采购生产配套服务
及后勤服务等,关联交易按照公开、公平、公正的原则,以公允的市场价格和条
件为基础确定交易金额,根据自愿、公平、平等互利、诚实信用的原则达成交易
协议,付款安排和结算方式按照合同约定执行。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司与临江热电和电化集团发生的日常关联交易,是因公司正常的生产经营
需要而发生的,均按照平等互利、等价有偿的市场原则,以公允的市场价格和交
易条件及签署书面合同的方式,确定双方的权利义务关系,不会对公司及公司财
务状况、经营成果产生不利影响,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利
益的行为,公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖或者被控制,不会
影响公司独立性。
五、保荐机构的核查意见
经核查,保荐机构认为:
1、格林达日常关联交易的事项已经公司董事会、监事会批准,独立董事发
表了明确同意意见,该事项需由公司股东大会批准后方可实施,本次事项已履行
了必要的审批程序,符合有关法律、法规及《公司章程》的规定;
2、公司与上述关联企业之间的预计日常关联交易事项均为公司开展日常经
营活动所需,未损害公司和非关联股东的利益,不会对公司独立性产生影响,公
司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。
综上,保荐机构对格林达日常关联交易事项无异议。