唐山三孚硅业股份有限公司
2020 年年度股东大会
会 议 资 料
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唐山三孚硅业股份有限公司
2020 年年度股东大会会议议程
会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为 2021
年 4 月 8 日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为 2021 年 4 月 8 日的 9:15-15:00。
现场会议召开时间：2021 年 4 月 8 日 13 点 30 分
现场会议召开地点：唐山市南堡开发区唐山三孚硅业股份有限公司办公楼三楼
会议室
会议召集人：公司董事会
现场会议主要议程：
一、主持人宣布会议开始，宣布出席现场会议的股东和股东代表人数及所持有
表决权的股份数
二、各位股东对下列议案进行逐项审议：
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 《2020 年度董事会工作报告》 √
2 《2020 年度监事会工作报告》 √
3 《2020 年度财务决算报告》 √
4 《关于 2020 年度利润分配方案的议案》 √
5 《2020 年度报告及其摘要》 √
《2020 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的确认及
6 √
2021 年度薪酬方案的议案》
7 《2020 年度独立董事述职报告》 √
8 《关于公司 2021 年度为子公司提供担保额度的议案》 √
9 《关于申请银行授信额度的议案》 √
10 《关于修订<公司章程>的议案》 √
三、股东及股东代表发言和提问
四、主持人宣读本次会议议案的表决方法
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五、选举监票人和计票人
六、股东（或股东代表）对上述议案进行审议并表决
七、休会，表决结果统计，律师对计票过程进行见证
八、复会，监票人宣布表决结果
九、主持人宣读股东大会决议
十、见证律师对本次股东大会发表法律意见
十一、出席会议的董事、监事、董事会秘书签署会议决议及会议记录
十二、会议结束
唐山三孚硅业股份有限公司
董事会
2021 年 4 月 8 日
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唐山三孚硅业股份有限公司
2020 年年度股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保唐山三孚硅业股份有限公司（以下简称“公
司”）2020 年年度股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根
据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，
现就会议须知通知如下：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为
原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、参加股东大会的股东（包括股东代表，下同）请按本次股东大会会议通知
要求的会议登记方法办理登记手续，出示相应证件，经验证合格后领取股东大会会
议资料，方可出席会议。
三、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。
四、股东大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不计入表决数。特殊情况，
应经股东大会工作组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决数。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。股东参
加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不
得扰乱会议的正常秩序。
六、股东发言和提问
股东要求在会议上发言，应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于大会
签到处旁）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。股东提问应
举手示意，并按大会主持人的安排进行。
发言时需说明股东名称及所持股份总数。
股东发言、提问时间共 20 分钟，发言主题应与本次股东大会议题相关，每次发
言原则上不超过 3 分钟，以使其他股东有发言机会。
本公司相关人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。
本公司真诚希望会后与各位股东以多种方式进行互动交流，并感谢各位股东对
本公司经营发展的关心和支持！
七、现场投票表决的有关事宜
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（一）现场投票表决办法
本次股东大会的议案采用记名方式投票表决。
请股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或者姓名，并将表决票投入票箱。
未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。
（二）现场计票程序：由主持人提名 2 名股东代表及 2 名监事代表作为本次股
东大会的计票、监票人，其中由监事代表担任总监票人。计票、监票人在审核表决
票的有效性后，统计表决票。总监票人当场公布表决结果。
八、现场会议开始后，请将手机置于无声或振动状态。
九、本公司董事会聘请北京市天元律师事务所执业律师见证本次股东大会，并
出具法律意见。
十、其他未尽事项请详见公司于 2021 年 3 月 19 日披露的《唐山三孚硅业股份
有限公司关于召开 2020 年年度股东大会的通知》。
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议案一
唐山三孚硅业股份有限公司
2020 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2020 年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股
票上市规则》等相关法律法规的要求和《公司章程》、《董事会议事规则》等制度
的规定，切实履行公司及股东赋予董事会的各项职责，本着对全体股东负责的态度，
认真贯彻落实股东大会的各项决议，努力完善公司治理，不断强化内部控制，确保
了公司全年经营管理的规范运作和可持续发展。今天，我受董事会的委托，就 2020
年董事会的工作情况及 2021 年工作计划向大会作报告。
一、报告期内公司主要经营情况
2020 年，公司董事会及各级员工紧紧围绕全年经营目标，齐心协力稳生产、稳
经营、稳市场，在克服了疫情等不利因素的影响下，保持了公司生产经营情况基本
稳定并逐步向好。报告期内，公司实现营业收入 100,625.21 万元，较上年同期减少
13.00%；归属于上市公司股东的净利润 9,735.84 万元，较上年同期减少 9.57%；扣
除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 9,094.70 万元，较上年同期减少
8.76%；每股收益 0.65 元，较上年同期减少 9.72%；扣除非经常性损益后每股收益
0.61 元，较上年同期减少 7.58%；总资产：152,803.88 万元，归属于上市公司股东
的净资产：122,780.95 万元。2020 年，公司主要生产经营情况如下：
（一）主营业务稳定，两钾产品经营情况良好
2020 年，公司利用循环经济优势，各主营产品生产销售情况基本保持稳定。三
氯氢硅产品产量 6.11 万吨，销量 6.10 万吨，产销率 99.9%；高纯四氯化硅产品产
量 1.06 万吨，销量 0.91 万吨，产销率 85.9%；氢氧化钾产品产量 7.14 万吨，销量
7.17 万吨，产销率 100.4%；硫酸钾产品产量 9.93 万吨，销量 10.04 万吨，产销率
101.2%。其中公司两钾产品在生产、销售、运输等环节全力配合下，克服重重困难，
保质保量满足了下游客户需求，实现产销两旺，保证了公司的盈利能力基本稳定；
在受疫情影响、运输受限的情况下，公司三氯氢硅产品依然全年保持连续生产，并
实现了对电子气项目的试车供料，为公司循环经济体系正常稳定运转打下了坚实基
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础。
（二）电子气体项目顺利试生产，硅烷偶联剂项目积极推进
公司“年产 500 吨电子级二氯二氢硅及年产 1000 吨电子级三氯氢硅项目”于
2020 年 11 月 13 日正式投料试车，2020 年 12 月中旬，产品电子级二氯二氢硅以及
电子级三氯氢硅已经产出，2021 年 1 月 18 日，产品已经顺利试充装，该项目所有
工艺流程均已正常顺利打通。截至 2021 年 2 月 28 日，该项目处于持续试车过程中。
同时该项目实施主体三孚电子材料也在积极开展体系认证工作、产品的第三方检测
工作及与下游客户的对接工作。目前产品第三方检测的检测技术方案基本已确定。
经公司第四届董事会第四次会议及 2021 年第一次临时股东大会审议，同意公司
控股子公司投资建设硅烷偶联剂二期项目，继项目一期建设接近尾声后，项目二期
也按既定规划紧锣密鼓的开始实施。目前项目一期 “年产 15000 吨硅烷偶联剂中间
体”项目现场基建工程整体进度已接近尾声，项目所需主要机械、电气、仪表设备
及安装材料等已基本到场，项目技术人员、现场管理人员已到位，基层操作人员正
在进行岗前培训，项目各项工作按规划积极稳步推进，预计 2021 年下半年投产。项
目二期“年产 73000 吨硅烷偶联剂系列产品”项目目前现场基建工程工作已经启动，
项目所需机械设备招标工作即将启动，项目技术人员、现场管理人员已到位，该项
目计划于 2021 年年底投产。
（三）强基固本，提升内控管理水平
2020 年，公司继续加强内部控制管理，在保证生产稳定运行的同时进一步挖潜
增效，实行车间费用考核机制，使各车间充分发挥主观能动性，积极推动各个环节
的精细化管理，获得了良好的效果。
2020 年，公司实施多项技术研发和技改技措项目，如“一种提高四氯化硅转化
率的新型三氯氢硅合成炉的研制”等，实现现有主营产品结构多元化，增强了公司
整体的竞争实力。
2020 年 8 月，公司启动吸收合并全资子公司三孚钾肥事项，至 2020 年 12 月，
吸收合并事项完成。通过此次吸收合并，公司组织架构进一步精简，整体运营效率
有所提高，管理成本有所降低。
2020 年，公司持续优化供应端管理，坚持集中采购模式，进一步降低公司的采
购成本；完善《供应商准入及评价制度》等，细化供应商管理，提升公司各类物资
采购的品质；启动招投标管理系统上线的筹备工作，未来公司将通过对采购工作的
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信息化管理，进一步提升工作效率，提高工作质量。
（四）升级信息化建设，助力公司产业升级
随着公司在建项目逐步投入运营，公司业务规模不断扩大，生产工艺及产品日
趋精细化，对生产计划的下达、供销储运的协调联动、财务核算等方面的要求将越
来越高，尤其目前在建的硅烷偶联剂项目，未来建成投产后，产品种类多、客户群
体庞大、客户要求复杂。为满足公司现有生产经营业务需要及未来公司发展要求，
2020 年公司全面升级现有信息化管理平台，包括分阶段升级 ERP 系统、全面上线 OA
系统、筹备并启动招投标管理系统等工作。实现公司产、供、销、储、运协调联动，
快速反应。为提高公司生产制造水平、生产经营管理效率、科学决策能力提供信息
化支持。
二、董事会工作情况
（一）会议召开和董事履职情况
全年共召开董事会会议 12 次，审议并顺利通过了公司董事会换届、吸收合并全
资子公司、投资硅烷偶联剂二期项目、向子公司提供委托贷款、向子公司提供担保
等议案。全体董事均能按时参加会议，履行职责。
公司董事会依照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规等规范性
文件，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平
和透明度。按时完成了 4 份定期报告及 61 份临时公告的编写和披露工作。
报告期内，全体董事均能按时参加会议，履行职责。具体参会情况详见下表：
参加董事会情况
董事 是否独
以通讯 是否连续两
姓名 立董事 本年应参加 亲自出 委托出 缺席
方式参 次未亲自参
董事会次数 席次数 席次数 次数
加次数 加会议
孙任靖 否 12 12 0 0 0 否
万柏峰 否 12 12 0 0 0 否
董立强 否 12 12 0 0 0 否
么大伟 否 12 12 0 0 0 否
闫丙旗 是 12 12 12 0 0 否
宋晓阳 是 4 4 4 0 0 否
石瑛 是 12 12 12 0 0 否
（二）董事会专门委员会及独立董事的履职情况
2020 年公司董事会下设的审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会和战略
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发展委员会根据相应议事规则，对各自分属领域的事项分别进行审议,积极履职、规
范运作，为公司长远发展提供了保障。各位独立董事勤勉尽责，有效行使了独立董
事职权，发挥了各自的专业知识特长，切实维护了全体股东的利益。
三、2021 年工作计划
（一）持续关注主营业务，促进盈利能力稳中有进
2021 年，公司将在持续做好安全管理工作的基础上，继续保持各产品生产的连
续稳定，充分发挥循环经济优势，优化产品结构，推进产业升级。同时各产品的经
营将继续以市场为导向，扎实做好产品定位及品牌推广，促进客户结构的不断优化，
争取扩大产品市场份额，不断提升公司竞争实力。公司将围绕中远期战略规划，加
大研发力度，提升管理水平和运营效率，加强内部控制管理，在公司的优势领域不
断深化发展。
（二）持续推进项目建设，做好项目投产工作
2020 年，公司“年产 500 吨电子级二氯二氢硅及年产 1000 吨电子级三氯氢硅
项目”已建设完成并进入试生产阶段。2021 年，公司将积极推进电子级二氯二氢硅、
电子级三氯氢硅产品的第三方认证工作及三孚电子材料的体系认证工作，与下游客
户进行深入对接，争取早日进入产品的试样及客户认证阶段。
同时，公司也将按照既定规划推进硅烷偶联剂一、二期项目建设，促进一期项
目按计划投产、二期项目按计划逐步实施。同时对于硅烷偶联剂产品的后续销售工
作，公司已组建销售团队开展市场调研及客户群体培养工作，争取尽早实现销售业
绩。
（三）持续加强员工培训，优化人才梯队建设
切实做好员工培训工作，加强培训的针对性、专业性、实效性，不断提升各岗
各级员工综合素质，适应公司发展。制定人才引进激励机制，持续引进高端技术型
人才、管理型人才，充实公司人才队伍，优化人才结构，畅通人才晋升通道，培养
良好的组织氛围，为公司持续发展注入源源不断的动力。
2020 年公司各部门凝心聚力，保持了公司生产经营的连续稳定。2021 年，在董
事会的正确引领和全体员工的共同努力下，公司将继续脚踏实地做好各项生产经营
工作，进一步提升治理水平，推动公司持续、健康、快速发展。
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本议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，请各位股东及股东代表予
以审议。
唐山三孚硅业股份有限公司董事会
2021 年 4 月 8 日
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议案二
2020 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等相关法律、法规有关
监事会职责的规定，监事会对 2020 年唐山三孚硅业股份有限公司（以下简称“公司”）
各方面情况进行了监督。公司监事会成员认真履行职责，较好地保障了股东权益、
公司利益和员工的合法权益。现我受监事会的委托，将 2020 年工作情况汇报如下：
一、监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开了 8 次会议，会议情况如下：
1、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《2019 年度监事会工作报告》、
《2019 年度财务决算报告》、《2019 年度报告及其摘要》、《2019 年度内部控制
评价报告》、《2019 年度内部控制审计报告》、《关于 2019 年度利润分配方案的
议案》、《关于 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于首次
公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的的议案》、《关于 2019
年度关联交易确认及 2020 年度关联交易预测的议案》、《关于公司以大额银行承兑
汇票质押开具小额银行承兑汇票的议案》、《关于公司及全资子公司预计 2019 年度
向银行申请综合授信额度及提供担保的议案》、《关于使用自有资金进行现金管理
的议案》、《关于会计政策变更的议案》。
2、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向控股子公司提供委托贷款
的议案》。
3、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《公司 2020 年第一季度报告》。
4、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《公司 2020 年半年度报告及摘要》。
5、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》、
《关于增加公司经营范围、变更住所门牌号、修订<公司章程>及办理工商变更登记
的议案》。
6、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司监事会换届暨选举非职
工监事的议案》。
7、第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第四届监事会主席的
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议案》。
8、第四届监事会第二次会议，审议通过了《公司 2020 年第三季度报告》。
二、监事会对有关事项的独立意见
报告期内，公司监事会本着对全体股东负责的态度，严格按照相关法律、法规
的规定履行监督职能，出席或列席了公司股东大会和董事会会议，并对公司规范运
作、定期报告、董事及高管人员履行职责情况等进行了重点监督。监事会对公司 2020
年重点工作有关情况发表如下意见：
1、公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会根据有关法律法规对董事会、股东大会的召开程序、决
议事项、决策程序及决议的执行情况，公司董事、高级管理人员履职情况，公司内
部控制制度执行情况等进行了监督。监事会认为：公司董事会能够按照《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所上市规则》等法律法规和
规章制度的要求规范运作，议事程序合法有效，决策程序科学合理。公司内部控制
制度有效执行。公司董事及其他高级管理人员勤勉尽职，不存在违反法律、法规、
公司章程及损害公司利益和股东合法权益的情况。
2、检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司监事会检查了公司的财务制度和财务管理情况，审议了公司
2019 年年度报告、2020 年半年度报告和季度报告。通过对公司财务报告、会计账目
资料的监督、检查和审核，监事会认为：公司财务制度健全，管理规范，财务运作
规范、财务状况良好。财务报告能够真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果。
3、公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司关联交易按市场公平交易的原则进行，定价合理，公司不存在
控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况。
4、监事会对内部控制自我评价报告的独立意见
监事会检查了报告期内公司内部控制建设情况，认为公司已经建立了较为完善
的内部控制制度体系并能得到有效的运行。公司内部控制评价报告真实、客观地反
映了公司内部制度的建设及运作情况。
三、2021 年监事会工作计划
公司监事会将继续严格履行《公司法》《证券法》及《公司章程》所赋予的职
责，勤勉尽职，进一步督促公司规范运作，完善法人治理结构，充分发挥监事会的
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监督职能，切实维护公司和股东权利。
本议案已经公司第四届监事会第三次会议审议通过，请各位股东及股东代表审
议。
唐山三孚硅业股份有限公司监事会
2021 年 4 月 8 日
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议案三
2020 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计结果，公司 2020 年度财务决
算情况如下：
一、资产、负债和所有者权益情况
项目 期末余额（万元） 期初余额（万元） 增减(%)
流动资产 74,912.25 72,310.71 3.60%
非流动资产 77,891.63 56,065.54 38.93%
资产总额 152,803.88 128,376.25 19.03%
流动负债 17,271.84 8,163.42 111.58%
非流动负债 10,863.53 3,905.83 178.14%
负债总额 28,135.37 12,069.26 133.12%
所有者权益合计 124,668.51 116,306.99 7.19%
2020 年非流动资产较 2019 年增加 38.93%，主要系公司电子级二氯二氢硅及电
子级三氯氢硅项目、硅烷偶联剂项目持续投入及硅烷偶联剂项目工程及设备款预付
款；流动负债较 2019 年增加 111.58%，主要系 2020 年公司开具的银行承兑汇票金
额有所增加；非流动负债较 2019 年增加 178.14%，主要系硅烷偶联剂项目银行贷款
有所增加。
二、收入利润情况
项目 本期发生额（万元） 上期发生额（万元） 增减(%)
营业总收入 100,625.21 115,660.61 -13.00%
营业总成本 79,536.32 83,437.04 -4.68%
销售费用 1,122.12 11,349.22 -90.11%
管理费用 4,010.35 3,974.05 0.91%
研发费用 4,310.77 4,783.24 -9.88%
财务费用 -237.62 -521.63 -54.45%
利润总额 11,498.03 12,656.64 -9.15%
净利润 9,669.83 10,735.20 -9.92%
归属于上市公司股东的净利润 9,735.84 10,766.63 -9.57%
每股收益(元/股) 0.65 0.72 -9.72%
2020 年公司销售费用较 2019 年降低 90.11%，主要系根据新收入准则，本公司
的运费原计入销售费用，现重分类至营业成本；2020 年公司财务费用较 2019 年降
低 54.45%，主要系利息收入及汇率变动影响。
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具体财务数据详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披
露的《2020 年度报告及其摘要》财务部分章节。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，请各位股东及股东代表予
以审议。
唐山三孚硅业股份有限公司董事会
2021 年 4 月 8 日
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议案四
关于 2020 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，唐山三孚硅业股份有限公司
2020 年度母公司实现净利润 79,423,514.94 元，提取盈余公积金 2,475,328.38 元，
加年初未分配利润 484,671,541.24 元，扣除 2020 年已对股东分配的 2019 年度现金
股利 22,524,990.00 元，因 2020 年度公司吸收合并全资子公司唐山三孚钾肥有限公
司 而 增 加 未 分 配 利 润 42,223,215.45 元 ， 2020 年 度 公 司 累 计 可 供 分 配 利 润
581,317,953.25 元。
经公司第四届董事会第六次会议审议，公司 2020 年拟以实施权益分派股权登记
日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
（一）公司拟向全体股东每 10 股派发人民币 0.80 元（含税），截至 2020 年
12 月 31 日，公司总股本为 150,166,600 股，以此计算，合计拟派发现金红利人民
币 12,013,328.00 元，本年度公司现金分红占 2020 年度归属于上市公司股东的净利
润比例为 12.34%。
（二）公司拟向全体股东每 10 股送红股 3 股（含税）。截至 2020 年 12 月 31
日，公司总股本 150,166,600 股，本次送股后，公司总股本为 195,216,580 股。
一、利润分配预案的说明
公司 2020 年度拟分配的现金红利金额与当年归属于上市公司股东的净利润之
比低于 30%，主要原因如下：
公司主要从事三氯氢硅、高纯四氯化硅、电子级二氯二氢硅、电子级三氯氢硅、
氢氧化钾、硫酸钾、硅烷偶联剂等化工产品的研发、生产和销售。近年来，公司持
续探索硅产业链条的延伸，致力于使产品结构多元化、精细化，所规划在建项目在
未来几年将面临集中的建设及投产，涉及到持续的大规模资金支出。
（一）截至 2020 年末公司“年产 500 吨电子级二氯二氢硅及年产 1000 吨电子
级三氯氢硅项目”已进入试生产状态。按照合同约定，2021 年项目所涉及的大型设
备等质保金预计将面临支付，同时，如两种电子气体产品进入到试样及客户认证阶
段，将面临较高的产品包装物采购费用。公司拟继续以自有资金进行投入；
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（二）公司在建项目“年产 15000 吨硅烷偶联剂中间体项目”按可行性研究报
告预计投资 31,035 万元，2021 年，该项目将全面进入工程建设的收尾阶段，预计
于 2021 年下半年试车投产。按照合同约定，该项目设备、工艺管道安装、土建工程
等尾款将于项目试车成功后集中支付，资金将面临较大需求。
2020 年末，公司按照既定规划启动了硅烷偶联剂二期项目即“年产 73000 吨硅
烷偶联剂系列产品项目”的实施，按照该项目的可行性研究报告预计投资 32,699.35
万元，项目建设周期十二个月，目前该项目现场基建工程工作已启动，项目所需机
械设备的招标工作即将启动，预计 2021 年将面临较大的资金投入；
（三）未来随着公司业务、资产规模的扩大，为使公司保持稳定的生产经营，
加强应对原材料和产品价格波动的能力，公司需要留存充足收益用于经营资金周转。
为有效推动公司战略目标、已规划项目顺利建设及保持公司及各子公司日常生
产经营稳定，保障公司长久持续发展，增强公司给予投资者长期、持续回报的能力，
减少公司财务费用，结合公司近年来自身发展资金需求较大的情况，公司拟将自有
资金用于支持自身发展。
公司将按照相关规定的要求，在公司 2020 年年度股东大会股权登记日前召开投
资者说明会（现金分红说明会），并在投资者说明会之前发布公告，预告说明会的
具体事项。
三、留存未分配利润的确切用途
公司留存未分配利润将继续用于公司及各子公司业务发展、在建项目建设，以
保障公司未来产业规划顺利推进，补充公司及各子公司经营所需流动资金。保障公
司的持续、稳定发展，为股东创造更大的价值，更好的长期回报投资者。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，请各位股东及股东代表予
以审议。
唐山三孚硅业股份有限公司董事会
2021 年 4 月 8 日
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议案五
2020 年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
公司编制了《2020 年度报告及其摘要》，具体内容详见在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券日报》上披露的《2020
年度报告及其摘要》 。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议及审议通过，请各位股东及股东代表
予以审议。
唐山三孚硅业股份有限公司董事会
2021 年 4 月 8 日
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议案六
唐山三孚硅业股份有限公司
2020 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的确认及
2021 年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据公司经营规模、参考行业薪酬水平等实际情况，经公司董事会薪酬和考核
委员会建议，2020 年度公司董事、监事和高级管理人员薪酬如下：
年薪
姓名 职务
（含税，单位：万元）
孙任靖 董事长 39.55
万柏峰 董事、总经理 35.57
董立强 董事、副总经理 22.41
么大伟 董事、副总经理、董事会秘书 22.47
闫丙旗 独立董事 9.26
宋晓阳 独立董事 1.66
石瑛 独立董事 9.26
张洲军 原独立董事 7.24
王化利 监事会主席 19.00
张文博 监事 21.72
魏跃刚 监事 25.10
周连会 副总经理 23.64
陈治宏 财务负责人 21.48
2021 年，公司独立董事年度津贴标准为每人 7 万元整（税后）/年。公司非独
立董事、监事和高级管理人员薪酬将根据企业经营情况、个人绩效完成情况并参考
同行业薪酬水平等综合考虑。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，请各位股东及股东代表予
以审议。
唐山三孚硅业股份有限公司董事会
2021 年 4 月 8 日
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议案七
唐山三孚硅业股份有限公司
2020 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
按照《公司法》、《证券法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《公司章程》、《独立董事工作制度》规定，作为唐山三孚硅业股份有限公司（以
下简称为“公司”）的独立董事，2020 年度我们恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥独
立董事作用，对相关事项独立、客观的发表了意见，维护了公司整体利益和中小投
资者的合法权益。现将 2020 年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事个人基本情况
报告期内，公司第四届董事会独立董事共有 3 名，分别为闫丙旗先生、宋晓阳
先生、石瑛女士。公司已制定《独立董事工作规则》、《独立董事年报工作制度》、
《董事会专门委员会议事规则》等制度，明确规定独立董事的职责和义务，为独立
董事开展工作提供有效保障。
报告期内现任独立董事情况：
（1）闫丙旗，男，1968 年 12 月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。
中国注册会计师，历任岳华会计师事务所和中瑞岳华会计师事务所合伙人；现任中
审众环会计师事务所合伙人，曙光信息产业股份有限公司、焦作科瑞森重装股份有
限公司独立董事。
（2）宋晓阳，男，1987 年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，
毕业于复旦大学诉讼法学专业，拥有律师执业证书。曾先后任职于上海百全律师事
务所和上海新古律师事务所；现任北京德和衡（上海）律师事务所律师。
（3）石瑛，女，1963 年 12 月出生，中国国籍，无境外居留权，工商管理硕士。
曾任有研半导体材料股份有限公司总经理助理、有研新材料股份有限公司总经理助
理；现任北京多维电子材料技术开发与促进中心负责人，集成电路材料产业技术创
新联盟秘书长，宁波芯盟电子材料有限公司总经理，宁波施捷电子有限公司董事，
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上海正帆科技股份有限公司、江苏长电科技股份有限公司、天水华天科技股份有限
公司、河北中瓷电子科技股份有限公司独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司独立董事，我们严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定，本人
及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，没有直接或间接持有公
司已发行股份的 1%或 1%以上、不是该公司前十名股东、不在直接或间接持有该公司
已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单位任职。
与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍我们进行独
立客观判断的关系，没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员处取得
额外的、未予披露的其他利益。
因此，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）本年度出席会议情况
2020 年公司共召开了 12 次董事会和 4 次股东大会。独立董事具体会议出席情
况如下：
参加股东大
参加董事会情况
会情况
董事 任职
本年应参 亲自 委托
姓名 情况 以通讯方式 缺席 是否连续两次未 出席股东大
加董事会 出席 出席
参加次数 次数 亲自参加会议 会的次数
次数 次数 次数
闫丙旗 现任 12 12 12 0 0 否 0
宋晓阳 现任 4 4 4 0 0 否 0
石瑛 现任 12 12 12 0 0 否 0
张洲军 离任 8 8 8 0 0 否 0
作为公司独立董事，我们在审议议案时，认真审核有关材料，深入了解议案情
况并审查表决程序，结合个人的专业知识提出合理化建议和意见，对相关事项发表
独立意见。我们未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议，
对董事会各项议案均投了赞成票。
独立董事认为 2020 年度公司所有议案的提出、审议、表决符合法定程序，规范、
合法、有效，议案内容符合公司发展的实际需求。
（二）专门委员会的运作情况
作为董事会各专门委员会的委员,我们出席了相应的会议,充分利用相关专业知
21
识和实践经验,积极参与审议和决策公司的重大事项,为公司规范运作及董事会的科
学决策发挥了积极作用。
三、2020 年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《上海证券交易所上
市公司关联交易实施指引》等相关制度的要求，我们对 2020 年度公司发生的关联交
易事项,按照规定做出了判断和审核。
我们认为，公司 2020 年度关联交易符合公司业务经营的需要，定价方法客观、
公允、合理。提交关联交易的程序合法公正，符合《公司法》等有关法律、法规和
《公司章程》的规定。符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利
益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司累计提供担保金额为 1.7 亿元，均为公司对控股子公司唐山三
孚新材料有限公司（以下简称“三孚新材料”）提供的担保。截至 2020 年 12 月 31
日，公司对三孚新材料的担保余额为 1.7 亿元。
公司 2020 年度的担保事项是为了确保子公司在建项目顺利实施，风险可控，不
存在损害公司及股东利益的情形。担保事项的审议和表决程序符合《公司法》和《公
司章程》的规定。
报告期内公司不存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用的情况。
（三）募集资金的使用情况
2020 年，公司首次公开发行募投项目已全部实施完毕，为更合理的使用募集资
金，提高资金使用效率，公司将节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常生
产经营活动。
公司对首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利
于提高募集资金的使用效率，符合全体股东利益，不存在损害公司股东特别是中小
股东利益的情形。公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事
项履行了必要的审议程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。
（四）选举董事、聘任高级管理人员及薪酬情况
22
报告期内公司完成了董事会换届选举及高级管理人员的聘任工作。我们对各提
名人及候选人的任职资格、教育经历、工作背景、专业能力进行审查，并发表了独
立意见。公司新一届董事会董事经公司股东大会选举产生，高级管理人员由董事会
聘任，公司选举董事、聘任高级管理人员符合法律法规和《公司章程》的规定。
公司高级管理人员薪酬严格按照公司既有标准执行，薪酬发放符合公司薪酬管
理制度规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）续聘会计师事务所情况
2020 年，公司继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020
年度财务报表及内部控制审计机构，承办公司法定财务报表审计、内部控制审计工
作。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，具备为上市公司
提供审计服务的经验与能力，能够遵照勤勉、独立、客观、公正的执业准则为公司
提供审计服务，能够满足公司 2020 年度财务和内部控制审计工作的要求。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司召开 2019 年年度股东大会审议通过《关于 2019 年度利润分配
方案的议案》，公司以截至 2019 年 12 月 31 日的总股本 15,016.66 万股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.50 元（含税），共分配利润 22,524,990.00
元（含税）。
公司 2019 年度现金分红方案充分考虑到公司现阶段盈利水平、项目建设资金需
求，平衡了公司未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报，符合公司经
营和长远发展的合理需要，不存在损害公司和广大投资者，特别是中小投资者的利
益的情形，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于公司持续、稳定、
健康发展。同意本次利润分配方案。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司对相关承诺事项情况的披露真实充分，不存在应披露但未披露
的情形。同时，在报告期内，公司能够积极敦促承诺各方，确保各相关承诺得到了
及时有效地履行。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了 2019 年年度报告、2020 年第一季度、半年度、第三季
度报告编制及披露工作；同时完成公司各类临时公告 61 项。我们对公司 2020 年信
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息披露的执行情况进行了持续的关注及监督，认为公司信息披露制度健全，能够按
照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》相关规定报送及披
露信息，确保信息真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、严重误导性陈述或
重大遗漏。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等
法律法规及上海证券交易所的有关规定，规范运作，持续完善公司治理规则，有效
提升经营管理水平和风险防范能力。公司的内控体系建设符合《企业内部控制基本
规范》的相关要求，能够严格按照内控制度的各项具体规定和操作流程执行。我们
在公司内部控制评估过程中未发现公司内部控制体系存在重大缺陷。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及其下设的四个专门委员会审计委员会、薪酬和考核委
员会、战略发展委员会及提名委员会规范运作，有效决策，共召开董事会会议 12
次、审计委员会会议 7 次、战略发展委员会会议 3 次、薪酬和考核委员会会议 1 次、
提名委员会会议 1 次。各次会议的召集、召开、审议、表决程序均符合公司章程、
董事会议事规则和各专门委员会工作规则的规定。报告期内未发现有董事、高级管
理人员违反法律法规、公司章程及损害股东利益的行为。
四、总体评价和建议
2020 年，公司董事、监事、高级管理人员及相关人员为独立董事履行职责给予
了大力支持和配合，我们在此表示衷心地感谢。
2021 年，我们将按照相关法律法规及规范性文件对独立董事的有关规定和要
求，继续认真、勤勉尽责地履行独立董事职务，加强与公司董事、监事及管理层的
沟通，按照有关规定，切实履行独立董事义务，充分发挥专业独立作用，促进公司
稳健发展，客观公正的保护广大投资者特别是中小股东的合法权益。
五、其他事项
（一）未有提议召开董事会的情况发生；
（二）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
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本议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，请各位股东及股东代表予
以审议。
独立董事：闫丙旗、宋晓阳、石瑛
2021 年 4 月 8 日
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议案八
唐山三孚硅业股份有限公司
关于公司 2021 年度为子公司提供担保额度的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
为了确保公司生产经营工作的持续，提高子公司担保贷款办理效率，结合公司
及子公司目前授信额度、实际贷款方式及担保情况，公司 2021 年度拟为子公司提供
总额不超过人民币 5 亿元的担保，担保方式为连带责任保证担保。本次提供担保额
度事项尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
具体提供担保对象及额度如下：
直接持股 截至 2020 年 12 月 2021 年提供担
被担保对象 比例 31 日担保余额 保最高额度
（%） （亿元） （亿元）
唐山三孚电子材料有限公司 100 0 0.5
唐山三孚新材料有限公司 60 1.7 4.5
截至目前，资产负债率超过 70%的子公司为唐山三孚新材料有限公司，公司提
请股东大会批准为上述资产负债率超过 70%的控股子公司提供担保。其他子公司后
期资产负债率若超过 70%，公司将按照相关规定履行审议程序及信息披露义务。
担保额度有效期自公司 2020 年年度股东大会审议通过之日起至 2021 年年度股
东大会召开之日止，在授权期限内，各子公司的担保额度可循环使用，但唐山三孚
电子材料有限公司和唐山三孚新材料有限公司的预计担保额度不进行相互调剂使
用。
董事会提请股东大会批准公司董事会授权经营管理层根据实际经营情况在该担
保总额范围内办理对外担保事宜，包括但不限于与银行接洽、办理有关手续，代表
公司在有关担保合同及相关文件上签字等。
二、被担保单位基本情况
1、被担保单位基本情况
法定代 注册资本 隶属
公司名称 经营范围
表人 （万元） 关系
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电子专用材料、电子级二氯二氢硅、电子
级三氯氢硅制造；销售本公司生产的产
唐山三孚电子 全资子 品；货物或技术进出口（国家禁止或涉及
董立强 18,000.00
材料有限公司 公司 行政审批的货物和技术进出口除外）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）**
精细有机硅新材料研发；硅烷偶联剂中间
体生产；化工产品（不含危险化学品）销
唐山三孚新材 控股子 售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及
刘嵚 21,000.00
料有限公司 公司 行政审批的货物和技术进出口除外）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）**
2、被担保人主要财务数据
（1）唐山三孚电子材料有限公司
截至 2020 年 12 月 31 日，资产总额 22,318.04 万元，净资产 17,734.83 万元,2020
年度营业收入 0.00 万元、净利润-45.65 万元。（以上数据已经审计）
（2）唐山三孚新材料有限公司
截至 2020 年 12 月 31 日，资产总额 37,250.82 万元，净资产 9,501.12 万元，
2020 年度营业收入 113.39 万元、净利润-333.95 万元。（以上数据系包含三孚新材
料全资子天津三孚新材料科技有限公司财务数据，已经审计）。
三、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订相关担保协议，该额度经董事会审议通过后尚需提交股东大
会审议。具体担保金额及担保期限将视公司及各子公司实际生产经营情况确定，以
实际签署的合同为准。公司提供的担保方式为：连带责任保证担保。
四、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至本公告披露日，公司及子公司累积对外担保总额为 1.7 亿元（均为对控股
子公司唐山三孚新材料有限公司的担保），占公司 2020 年度经审计净资产的 13.85%。
公司不存在担保逾期的情形。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，请各位股东及股东代表予
以审议。
唐山三孚硅业股份有限公司董事会
2021 年 4 月 8 日
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议案九
唐山三孚硅业股份有限公司
关于向银行申请授信额度的公告
各位股东及股东代表：
为保证唐山三孚硅业股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司经营活动中
融资业务的正常开展，2021 年度，公司及各控股子公司根据业务发展状况拟向各家
银行申请总额不超过等值人民币 10 亿元的授信额度，授信范围包括但不限于：流动
资金贷款、项目贷款、开立银行承兑汇票、信用证、保函、贸易融资等，在此额度
内由公司及下属子公司根据实际资金需求开展融资活动（涉及重大资产抵押、质押，
仍应根据公司相关制度履行审批程序）。
授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司
实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。
公司于 2021 年 3 月 18 日召开了第四届董事会第六次会议及第四届监事会第三
次会议，审议通过了《关于申请银行授信额度的议案》。董事会提请股东大会授权
公司及控股子公司经营管理层根据实际经营情况的需要在银行授信额度总额范围内
签署相关协议及文件。上述向银行申请授信额度有效期自公司 2020 年年度股东大会
审议通过之日起至 2021 年年度股东大会召开之日止。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，请各位股东及股东代表予
以审议。
唐山三孚硅业股份有限公司董事会
2021 年 4 月 8 日
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议案十
唐山三孚硅业股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
各位股东及股东代表：
根据唐山三孚硅业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会
议审议通过的《关于 2020 年度利润分配方案的议案》，公司拟以 2020 年度末总股
本 150,166,600 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.8 元（含税），
送红股 3 股。若该方案经公司股东大会审议通过并实施完毕后，公司总股本将由
150,166,600 股增至 195,216,580 股。
鉴于上述原因，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于修订<公司章程>
的议案》。现将拟修改的具体条款内容公告如下：
修订前内容 修订后内容
第六条 公司注册资本为人民币 15016.66 万 第六条 公司注册资本为人民币 195,216,580
元。 元。
第十九条 公司股份总数为 15016.66 万股，全 第十九条 公司股份总数为 195,216,580 股，
部为人民币普通股。 全部为人民币普通股。
除上述部分条款修改外，《公司章程》的其他内容不变。
董事会提请股东大会授权公司管理层及其指定人员办理相关的公司变更登记事
宜。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，请各位股东及股东代表予
以审议。
唐山三孚硅业股份有限公司董事会
2021 年 4 月 8 日
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