唐山三孚硅业股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会
会 议 资 料
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唐山三孚硅业股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会会议议程
会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
2021 年 7 月 29 日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为 2021 年 7 月 29 日的 9:15-15:00。
现场会议召开时间：2021 年 7 月 29 日 13 点 30 分
现场会议召开地点：唐山市南堡开发区唐山三孚硅业股份有限公司办公楼三
楼会议室
会议召集人：公司董事会
现场会议主要议程：
一、主持人宣布会议开始，宣布出席现场会议的股东和股东代表人数及所持
有表决权的股份数
二、各位股东对下列议案进行逐项审议：
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 《关于修订<公司章程>的议案》 √
《关于收购唐山奥瑟亚化工有限公司 100%股
2 √
权的议案》
3 《关于因股权收购事项提供还款保证的议案》 √
三、股东及股东代表发言和提问
四、主持人宣读本次会议议案的表决方法
五、选举监票人和计票人
六、股东（或股东代表）对上述议案进行审议并表决
七、休会，表决结果统计，律师对计票过程进行见证
八、复会，监票人宣布表决结果
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九、主持人宣读股东大会决议
十、见证律师对本次股东大会发表法律意见
十一、出席会议的董事、监事、董事会秘书签署会议决议及会议记录
十二、会议结束
唐山三孚硅业股份有限公司
董事会
2021 年 7 月 29 日
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唐山三孚硅业股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保唐山三孚硅业股份有限公司（以下简称“公
司”）2021 年第三次临时股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事
效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》
的规定，现就会议须知通知如下：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率
为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工
作。
二、参加股东大会的股东（包括股东代表，下同）请按本次股东大会会议通
知要求的会议登记方法办理登记手续，出示相应证件，经验证合格后领取股东大
会会议资料，方可出席会议。
三、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。
四、股东大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不计入表决数。特殊情况，
应经股东大会工作组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决数。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。股东
参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，
不得扰乱会议的正常秩序。
六、股东发言和提问
股东要求在会议上发言，应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于大
会签到处旁）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。股东提
问应举手示意，并按大会主持人的安排进行。
发言时需说明股东名称及所持股份总数。
股东发言、提问时间共 20 分钟，发言主题应与本次股东大会议题相关，每
次发言原则上不超过 3 分钟，以使其他股东有发言机会。
本公司相关人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。
本公司真诚希望会后与各位股东以多种方式进行互动交流，并感谢各位股东
对本公司经营发展的关心和支持！
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七、现场投票表决的有关事宜
（一）现场投票表决办法
本次股东大会的议案采用记名方式投票表决。
请股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或者姓名，并将表决票投入票箱。
未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。
（二）现场计票程序：由主持人提名 2 名股东代表及 2 名监事代表作为本次
股东大会的计票、监票人，其中由监事代表担任总监票人。计票、监票人在审核
表决票的有效性后，统计表决票。总监票人当场公布表决结果。
八、现场会议开始后，请将手机置于无声或振动状态。
九、本公司董事会聘请北京市天元律师事务所执业律师见证本次股东大会，
并出具法律意见。
十、其他未尽事项请详见公司于 2021 年 7 月 14 日披露的《唐山三孚硅业股
份有限公司关于召开 2021 年第三次临时股东大会的通知》。
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议案一：
唐山三孚硅业股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
公司于 2020 年 8 月 25 日召开第三届董事会第二十八次会议及第三届监事会
第十七次会议，审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》，同意公司吸收
合并下属全资子公司唐山三孚钾肥有限公司（以下简称“三孚钾肥”），吸收合并
完成后，三孚钾肥的法人资格将被注销，公司将依法承继其全部资产、债权债务、
合同关系等权利与义务。公司于 2020 年 12 月 05 日完成了上述吸收合并事项。
根据公司实际生产经营需要及相关法律法规要求，公司拟就增设原三孚钾肥经营
场所之事宜修订《公司章程》。
鉴于上述原因，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于修订<公司
章程>的议案》。现将拟修改的具体条款内容公告如下：
修订前内容 修订后内容
第五条 公司住所：唐山市南堡开发区希
第五条 公司住所：唐山市南堡开发区希 望路 512 号。增设经营场所：唐山南堡开发区
望路 512 号。邮政编码：063305。 希望路东侧，唐山三友集团兴达化纤有限公司
北侧（一照多址）。邮政编码：063305。
除上述部分条款修改外，《公司章程》的其他内容不变。
本议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议，
请各位股东及股东代表予以审议。
唐山三孚硅业股份有限公司董事会
2021 年 7 月 29 日
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议案二：
唐山三孚硅业股份有限公司
关于收购唐山奥瑟亚化工有限公司 100%股权的议案
各位股东及股东代表：
为优化公司产业结构，进一步延伸公司产业链条，完善循环经济体系，提高
公司产品附加值及综合竞争实力，公司拟向奥瑟亚中国收购其所持有的奥瑟亚唐
山 100%股权，2021 年 7 月 13 日，公司与奥瑟亚中国签订了附生效条件的《股权
转让协议》。
一、交易概述
本次股权转让价款为 5,043.77 万元，同时公司拟在《股权转让协议》生效
日向标的公司提供总额为人民币 7,149.65 万元的借款，用于标的公司偿还债务。
交易定价基准日为 2021 年 4 月 30 日。具体如下：
（1）股权转让款，参考评估结果，经双方友好协商确定为人民币 5,043.77
万元；
（2）截至交易定价基准日，标的公司的应付关联方借款总额为人民币
7,149.65 万元，其中向奥瑟亚中国借款的余额为 2,700.22 万元，向奥瑟亚中国
的母公司奥瑟亚韩国借款的余额为 4,449.43 万元（等值于 688 万美元）；就标的
公司前述应付借款，三孚股份将以借款形式支付给标的公司，并由标的公司于交
割日支付给奥瑟亚中国及奥瑟亚韩国。公司就标的公司偿还上述债务及利息提供
保证。
本次公司代标的公司偿还的债务为其股东及关联方借款，该借款的形成主要
系其股东及关联方为支持标的公司日常生产经营而形成。考虑本次股权转让的整
体安排，其原股东及关联方希望一次性退出标的公司的相关经营，以降低自身风
险。截至 2021 年 4 月 30 日，标的公司账户货币资金：1,246.49 万元，依靠其
目前自身的经营积累一次性偿还上述债务存在一定困难。为促成交易，实现公司
的产业布局，公司经审慎考虑，同意交易对方的交易诉求。标的公司目前暂无向
公司还款的具体安排和计划。
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公司于 2021 年 7 月 13 日召开第四届董事会第九次会议及第四届监事会第五
次会议，审议通过了《关于收购唐山奥瑟亚化工有限公司 100%股权的议案》。根
据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易未构成
关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事
项，董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理收购相关手续。
二、交易对方情况介绍
（一）交易对方的基本情况介绍
公司名称：奥瑟亚（中国）投资有限公司
统一社会信用代码：91310000580616871F
类型：有限责任公司（外国法人独资）
住所：上海市静安区威海路 696 号 9 幢 302 室
法定代表人：KWAK KIHUN
注册资本：11962.7939 万美元
成立日期：2011 年 9 月 7 日
经营范围：（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所投
资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协
助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产
所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提
供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间进行外
汇平衡；3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、
员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担
保；（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究
开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为母公司提供咨询
服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）
承接其母公司和关联公司的服务外包业务；（六）光伏、太阳能产品及其配件、
化学产品（危险品除外）的批发、佣金代理（拍卖除外），及上述商品的进出口
和相关配套服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，
按国家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
控股股东：奥瑟亚中国为奥瑟亚韩国的全资子公司。
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（二）交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方
面的其它关系。
（三）奥瑟亚中国主要在中国境内从事股权投资业务，目前主要投资标的为
奥瑟亚唐山、山东奥瑟亚化工有限公司、马钢奥瑟亚化工有限公司、山东奥瑟亚
建阳炭黑有限公司。截至 2020 年 12 月 31 日，奥瑟亚中国总资产 18,762.25 万
美元、净资产 11,602.04 万美元、营业收入 19,457.96 万美元、净利润-1,885.28
万美元（数据来源：奥瑟亚韩国 2020 年年报折算美元）。
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
公司名称：唐山奥瑟亚化工有限公司
统一社会信用代码：91130200578247245F
类型：有限责任公司（外国法人独资）
住所：河北省唐山市南堡经济开发区开发路西侧
法定代表人：黄世渊
注册资本：3250 万美元
成立日期：2011 年 08 月 18 日
经营范围：生产气相二氧化硅及其副产品盐酸、次氯酸钠溶液（含有效氯
>5%)等、工业盐；销售本公司产品（安全生产许可证有效期至 2024 年 2 月
25 日；危险化学品登记证有效期至 2023 年 3 月 10 日），进口及销售气相二氧化
硅产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：奥瑟亚唐山为奥瑟亚中国的全资子公司。
（二）权属状况说明
标的公司产权清晰，不存抵押、质押等权利限制情形，未涉及重大诉讼、仲
裁或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）主营业务情况
标的公司主要从事气相二氧化硅产品的生产，拥有较为成熟的生产技术及较
为丰富的生产经验，目前年产能 6000 吨。
（四）标的公司主要财务指标
以下财务数据均已经具有从事证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）进行审计，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司本
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次交易出具了“XYZH/2021BJAA120458”号标准无保留意见审计报告。标的公司
主要财务数据如下：
单位：人民币元
项目 2021 年 4 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
总资产 127,223,601.37 141,360,928.29
净资产 42,251,240.60 56,691,781.16
项目 2021 年 1-4 月 2020 年度
营业收入 36,023,037.53 64,506,161.73
净利润 -14,220,114.20 -53,327,775.25
四、交易标的评估情况
本次交易经具有证券、期货相关业务评估资格的中瑞世联资产评估集团有限
公司（以下简称“中瑞世联”）评估，根据中瑞世联出具的《唐山三孚硅业股份
有限公司拟收购股权所涉及的唐山奥瑟亚化工有限公司的股东全部权益价值评
估项目资产评估报告》 中瑞评报字[2021]第 000751 号） 以下简称“评估报告”），
以 2021 年 4 月 30 日为评估基准日，对奥瑟亚唐山的股东全部权益价值进行评估。
本次评估选用资产基础法评估结果作为评估结论。具体结论如下：
奥瑟亚唐山评估基准日总资产账面价值为 12,722.36 万元，评估值为
13,893.54 万元，增值为 1,171.18 万元，增值率为 9.21%；总负债账面价值为
8,497.24 万元，评估值为 8,497.24 万元，评估无增减值；股东全部权益账面价
值为 4,225.12 万元（账面值已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并发表了标准无保留审计意见），评估值为 5,396.30 万元，评估增值 1,171.18
万元，增值率 27.72%。
（一）评估方法的选择
本次评估选用资产基础法、市场法进行评估，选择理由为：被评估单位经营
不太稳定，未来收益无法合理预测，获得未来预期收益所承担的风险无法合理预
测，并且不可以用货币衡量，故本次评估不选用收益法。根据本次评估目的和评
估对象的特点，以及评估方法的适用条件，本次选择资产基础法和市场法进行评
估。
（二）评估假设
本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：
1、一般假设
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（1）交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师
根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，
资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于
对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
（3）假设评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形
势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（4）假设评估基准日后产权持有单位持续经营。
（5）假设评估基准日后产权持有单位的管理层是负责的、稳定的，且有能
力担当其职务。
（6）假设产权持有单位完全遵守所有有关的法律法规。
（7）假设评估基准日后无人力不可抗拒因素及不可预见因素对产权持有单
位造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位所在企业在现有管理方式和管理水平的
基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
（2）假设评估基准日后被评估单位所在企业采用的会计政策和编写此份报
告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
（3）假设被评估单位所在企业相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策
性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。
（4）假设评估基准日后被评估单位所在企业的产品或服务保持目前的市场
竞争态势。
（5）假设评估基准日后被评估单位所在企业的研发能力和技术先进性保持
目前的水平。
（6）假设被评估单位所在企业已签租约合法、有效；已签租约实际履行，
不会改变和无故终止。
（7）假设被评估单位所在企业现有业务订单能如期实现，主营业务、产品
结构以及销售策略和成本控制等不发生重大变化。
（8）资产评估专业人员未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做
技术检测，在假定委托人提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，
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通过实地调查做出的判断。
（9）资产评估专业人员对评估对象的现场调查仅限于评估对象的外观和使
用状况，并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。本报告
以评估对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。
（三）评估结论
本次资产评估分别采用资产基础法和市场法对奥瑟亚唐山全部权益价值进
行评估，根据评估工作，得出如下评估结论：
1、资产基础法评估结果
奥瑟亚唐山评估基准日总资产账面价值为 12,722.36 万元，评估值为
13,893.54 万元，增值为 1,171.18 万元，增值率为 9.21%；总负债账面价值为
8,497.24 万元，评估值为 8,497.24 万元，评估无增减值；股东全部权益账面价
值为 4,225.12 万元（账面值已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并发表了标准无保留审计意见），评估值为 5,396.30 万元，评估增值 1,171.18
万元，增值率 27.72%。
2、市场法评估结果
奥瑟亚唐山评估基准日总资产账面价值为 12,722.36 万元；总负债账面价值
为 8,497.24 万元；股东全部权益账面价值为 4,225.12 万元（账面值已经信永中
和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了标准无保留审计意见），股东
全部权益评估价值为 5,600.00 万元，增值额为 1,374.88 万元，增值率为 32.54%。
（四）交易标的定价情况及公平合理性分析
交易双方参考《评估报告》的结果，经进一步友好协商确定股权转让价格。
本次股权收购事项聘请的评估机构具有证券、期货业务评估资格，相关评估报告
的评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，以资产基础法评估结果
作为最终评估结论及本次交易价格定价参考依据具有公允、合理性。
五、股权转让协议的主要内容及履约安排
（一）合同主体
卖方：奥瑟亚（中国）投资有限公司
买方：唐山三孚硅业股份有限公司
（二）交易标的
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奥瑟亚唐山 100%股权（以下简称“股权”）
（三）交易价格、支付方式
1、股权转让价款：作为卖方根据本协议将股权转让给买方的对价，买方应
向卖方支付总额为 50,437,720.31 元人民币的现金（下称“购买价格”）。购买价
格应根据股权转让协议约定的日期和金额以电汇方式支付。
2、买方应在股权转让协议生效日向标的公司提供总额为人民币
71,496,521.79 元的贷款（以下简称“三孚贷款”），并于交割日放款。用于标的
公司偿还向卖方的借款人民币 27,002,185.79 元，以及标的公司向奥瑟亚韩国的
借款人民币 44,494,336 元（等值于 688 万美元）。为避免疑义，买方应确保标的
公司向奥瑟亚韩国偿还上述借款时应其支付的金额为 688 万美元，如因人民币与
美元的汇率浮动产生的差异应由标的公司负责。
买方将在股权转让协议生效日向买方、卖方和标的公司共同以标的公司名义
开立的监管账户划转总额等同于三孚贷款的人民币资金。买方就标的公司在交割
日履行其偿还奥瑟亚韩国 688 万美元的借款和偿还卖方人民币 27,002,185.79
元借款的义务，向奥瑟亚韩国和卖方提供相应保证。
（四）支付安排
1、买方应在股权转让协议生效日以电汇方式向卖方书面指定的银行账户支
付 50%的购买价格（即 25,218,860.16 元人民币）并向卖方提供反映该等付款的
电汇指令的书面凭证；
2、买方应在交割日以电汇方式向卖方书面指定的银行账户支付剩余 50%的
购买价格（即 25,218,860.15 元人民币）并向卖方提供反映该等付款的电汇指令
的书面凭证；
3、双方应并应促使标的公司，(i)在交割当日从监管账户中放款人民币
44,494,336 元，并转换为 688 万美元向奥瑟亚韩国支付，用以清偿标的公司对
奥瑟亚韩国的公司间借款，及(ii)在交割当日从监管账户向卖方放款并支付人民
币 27,002,185.79 元，用于清偿标的公司对卖方的公司间借款。
（五）交付时间安排
1、交割
鉴于全部交割条件得以满足或被放弃，股权转让的交割（“交割”）发生于标
的公司取得反映本次拟议交易的新营业执照（“新营业执照”）之日，或双方另行
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书面约定的其他时间。交割发生之日称为“交割日”。
2、交割交付物
（1）交割时，买方应向卖方交付:
反映根据上述第（三）之 2 的支付购买价格的电汇指令的书面凭证。
（2）交割时，卖方应于买方向其交付上述交割交付物的同时向买方交付：
（a）新营业执照；
（b）经奥瑟亚韩国、卖方和标的公司正式签署的商标许可协议；
（c）经奥瑟亚韩国和标的公司正式签署的终止协议。
3、交割条件
（1）交割时买方履行义务的条件
除非买方明确放弃，买方履行其向卖方的交割义务及按照本协议支付购买价
格，应受限于以下条件的满足：
（a）截至本协议签署日及交割日，卖方的所有陈述和保证在所有重大方面
都是真实和正确的；
（b）卖方根据本协议在交割日或交割日之前应履行或遵守的承诺和约定，
已在所有重大方面得以履行或遵守；
（c）奥瑟亚韩国、卖方和标的公司应已合法签署商标许可协议；
（d）标的公司与奥瑟亚韩国之间的 2013 年技术许可协议和标的公司与卖方
2021 年 3 月 1 日签署的销售支持代理协议应已终止，且奥瑟亚韩国和标的公司
已正式签署终止协议；
（e）标的公司应已取得新营业执照。
（2）交割时卖方履行义务的条件
除非卖方明确放弃，卖方交割义务的履行应受限于以下条件的满足：
（a）截至本协议签署日及交割日，买方的所有陈述和保证在所有重大方面
都是真实和正确的；
（b）买方根据本协议在交割日或交割日之前应履行或遵守的承诺和约定，
已在所有重大方面得以履行或遵守；
（c）买方向监管账户存入等值于三孚贷款金额的人民币资金，且从监管账
户放款人民币 44,494,336 元并转换为 688 万美元，并已向奥瑟亚韩国支付，和
从监管账户向卖方支付人民币 27,002,185.79 元；
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（d）买方向卖方提供买方正式签署的向奥瑟亚韩国和奥瑟亚中国还款的保
证，且该等保证已经生效；
（e）标的公司应已支付奥瑟亚收费；
（f）买方应已就股权转让事项获得其股东大会的批准；
（g）已获得所需的第三方的批准（如适用）；
（h）标的公司应已取得公司的新营业执照；
（i）所有与向奥瑟亚韩国和卖方还款保证相关的法律文件都已经适当签署
并生效，并且在相关政府部门备案（如适用）；
（j）2013 年技术许可协议和销售支持协议应已终止。
（六）双方陈述与保证
（1）卖方的陈述与保证
卖方特此向买方陈述与保证，截至本协议签署日及截至交割日：
（a）卖方是一家根据中国法律正当设立并有效存续的公司，且具有订立本
协议和履行其在本协议项下义务所必要的法律能力和权限。
（b）卖方已获得所有适当的董事会和/或股东级别的批准，以达成和实施本
协议项下拟进行的交易，且卖方签订和履行本协议并不违反任何适用的法律、命
令、判决或法令。
（c）卖方是股权的唯一法定所有人和实益拥有人，且具备将股权转让给买
方的全部权力和权限。
（d）股权不存在任何争议或潜在纠纷且系卖方合法取得并拥有，该等股权
之上没有设置任何抵押、质押、留置等担保权益，且不存在可能导致股权被有关
司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以
及任何其他行政或司法程序，及不存在将股权转让给第三方的任何协议。据卖方
所知，其拥有该等股权未侵犯任何第三方的权利，且没有任何第三方会对该等股
权以任何形式主张任何权利。如果对于股权存在其他权利主张，卖方保证将该等
他项权利的主张及时予以消除并承担全部相关费用，以维护买方的合法权益。
（2）买方的陈述与保证
买方特此向卖方陈述与保证，截至本协议签署日及截至交割日（但下文第(c)
条的陈述和保证仅适用于交割日）：
（a）买方是一家根据中国法律正当设立并有效存续的公司，且具有订立本
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协议和履行其在本协议项下义务所必要的法律能力和权限。
（b）买方已获得所有适当的董事会级别的批准，以达成和实施本协议项下
的拟议交易，且买方签订和履行本协议并不违反任何适用的法律、命令、判决或
法令。
（c）买方获得了所有适当的股东大会级别的批准，以达成和实施本协议项
下的拟议交易。
（七）过渡期间使用商标和标识
卖方、奥瑟亚韩国以及标的公司在交割日前应就标的公司在交割后的特定过
渡时期使用特定商标和标识签署商标许可协议（“商标许可协议”）。买方应确保
标的公司在交割后的[30]天内变更公司名称以从名称中移除任何“OCI”/“奥瑟
亚”字样。
（八）交割后使用技术
卖方将促使奥瑟亚韩国和标的公司在交割当日或之前签署终止协议（“终止
协议”）以(i)终止标的公司与奥瑟亚韩国于 2013 年 8 月 16 日签订的技术许可协
议（“2013 年技术许可协议”），及(ii)无偿永久性授权标的公司在交割后使用必
要技术用于产品的生产和销售及进一步的研发。各方意图使标的公司在交割后可
以继续利用现有设备生产和销售，各方及其关联方均不得就此提起知识产权诉
求。
（九）过渡期标的公司的经营
卖方应当促使标的公司在本协议生效日至交割日之间：(i)除正常业务经营
外，不新增对外担保等或债务；及(ii)向买方交接标的公司成立以来所有应当必
备的生产经营档案资料，包括但不限于纸质版、电子版等。
卖方应当促使标的公司在本协议生效日至交割日之间不得：(i)对标的公司
进行减资、合并、分立或终止经营；(ii)放弃任何重大权利；及(iii)处置其重
要资产和技术。
（十）终止及赔偿
1、终止
（1）交割日前发生以下任一情况本协议终止：
(a)双方达成书面合意；
(b)如任何一方严重违反本协议，且该违反会对本协议项下的交割构成重大
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妨碍，且在非违约方向违约方发出通知后的二十(20)个工作日内违约方未纠正违
约行为时，非违约方有权终止本协议；
(c)如本协议生效后 3 个月（该日期经双方书面同意后可进行延长，下称“最
终日”）内交割仍未进行，则卖方或买方均可终止本协议；但前提是，因其未履
行本协议项下任何承诺或义务导致在最终日当天或之前无法进行交割的任何一
方，不得行使终止本协议的权利。
（2）本协议终止的后果
（a）该等终止不得损害双方于终止之日在本协议项下已产生的权利；
（b）除本协议规定的终止后继续存续的义务或者根据其性质应在本协议终
止后继续存续的义务外，双方在本协议项下的所有义务应终止；
（c）双方应停止或逆转向市监局和其他适用的有权机关的备案或登记，并
采取一切其他必要行动将股权还原至股权转让前的状态，且卖方或标的公司（视
情况而定）应向买方返还买方已支付的全部或部分股权转让价款和买方已提供的
全部或部分三孚贷款。若由于买方违约对卖方造成损失，卖方可以在返还款项之
前预扣除按照不超过购买价格的 1%计算的损失金额，否则为买方已支付的全部
股权转让价款和已提供的全部三孚贷款。
（3）赔偿
（a）违约方应当赔偿遵守协议一方因违反本协议下的任何陈述、保证、承
诺或义务而招致或遭受的任何损失。
（b）本协议中双方的陈述和保证应在交割日后的六（6）个月内维持有效。
本协议中拟在交割后采取行动或涉及到交割后采取行动的承诺或拟在交割后生
效（或继续有效）的义务应根据其条款在交割后有效。
（c）在任何情况下，买方或卖方在本协议项下的责任不得超过购买价格的
百分之一（1%）。
（d）除违反本协议保密义务和使用卖方商标标识的过渡期间双方的产品销
售安排项下的义务外，任何一方不得承担因本协议产生或与本协议相关的任何特
殊的、附带的或间接的损害赔偿。如果一方了解到已导致或可能导致所称损失的
任何事实或情况，该等一方应采取商业上合理的措施减轻损失。
（e）因下列情况直接或间接产生的或增加的任何损失，卖方不承担责任：
(i)交割后通过或修改任何适用法律（包括任何税率的提高、征收任何税款或任
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何退税或减税）；及(ii)交割后任何适用法律或执法政策的任何普遍接受的解释
或应用或任何政府机关的实践的任何改变。
（十一）保密
各方保证其自身不得且应促使其关联方不得，在本协议签署日的两（2）年
内，未经另一方的事先书面同意，向任何除该方的管理人员、员工、关联方、投
资者、律师、会计师和评估师以外的第三方，或将该等信息用于完成拟议交易以
外的任何目的，披露本协议的存在和/或内容、关于拟议交易的谈判以及其他方
披露的与本协议相关的其他信息（“保密信息”）。但是上述规定不适用于：(i)
在披露时已经为公众所知悉的信息；(ii)信息接收方在披露时已经掌握并且信息
接收方没有违反任何法律或遵守任何保密义务的情况下获得的信息；(iii)信息
在披露后非因信息接收方的过错而为公众所知的信息；(iv)接收方在信息披露后
从不负有任何保密义务的第三方获得的信息；以及(v)基于任何基于法律法规的
要求进行披露的案件。如果任何一方根据中国证监会、上海证券交易所和其他有
权监管机构发布的、对本次拟议交易必须适用的法律法规、规范性文件的规定要
求披露保密信息，则该方应仅在必须适用法律法规要求的范围内披露保密信息，
并应在适用法律允许的范围内通知另一方。各方应促使其知悉任何保密信息的管
理人员、员工、关联方、投资者、律师、会计师和评估师遵守本协议中的保密信
息。
（十二）适用法律和争议解决
1、本协议的订立、有效性、解释、签署、执行、修订和终止应受中国法律
管辖。
2、因本协议的有效性、解释、履行、实施或终止而产生的或与之相关的任
何争议，双方应通过友好协商进行解决。
3、自一方向另一方发出有关争议的书面通知之日起三十(30)天内，如双方
仍无法通过友好协商解决该等争议，则该等争议应排他性的提交上海的中国国际
经济贸易仲裁委员会（“CIETAC”）根据申请仲裁时有效的 CIETAC 仲裁规则进行
仲裁。
4、仲裁应在 CIETAC 进行。仲裁程序应以英文和中文进行。仲裁庭应由三(3)
名仲裁员组成，其中，一名仲裁员由卖方委任，一名仲裁员由买方委任，第三名
仲裁员由 CIETAC 的主任或副主任委任。
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5、仲裁裁决应是终局的，不得进行上诉，且仲裁裁决对双方均具有约束力，
双方应受其约束并根据仲裁裁决行事。任何有管辖权的法院均可执行对仲裁裁决
所作出的判决。由仲裁员确定的败诉方应支付胜诉方的所有垫付费用（包括法律
费用），该等费用由仲裁员根据争议的具体情况确定。
（十三）协议的生效条件、生效时间
本协议应于双方授权代表签署后成立，并在卖方董事会批准且买方董事会及
股东大会批准后立即生效（“生效日”）。
六、涉及收购资产的其他安排
（一）本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
（二）本次收购的资金来源公司自有资金，资金来源合法合规。
（三）本次交易完成后，不会产生合并范围外的关联交易，亦不会产生同业
竞争。
七、本次股权收购对公司的影响及风险提示
（一）本次交易的目的及对公司的影响
本次交易完成后，公司产品种类进一步丰富，循环经济产业链条进一步延长
丰富和完善，标的公司主要产品气相二氧化硅为公司四氯化硅产品的下游产品，
符合公司整体发展战略规划及全体股东利益。本次交易完成后，标的公司将纳入
公司合并报表范围。本次交易的资金来源为公司自有资金，预计不会对公司正常
运营产生影响。
（二）风险提示
1、标的公司自身经营风险：本次收购符合公司发展战略规划，同时公司进
行了充分的分析及有效的尽职调查。由于标的公司目前的经营处于亏损状态，标
的公司未来仍然可能在运营阶段存在一定的经营风险。公司将利用现有生产经营
管理经验，在交割后加强标的公司的运营管理，努力开拓产品销售市场，同时不
断强化内部控制和风险防范机制，以积极防范和应对上述风险。
2、标的公司偿还公司借款风险：截至 2021 年 4 月 30 日，标的账户货币资
金余额 1,246.49 万元，需要依靠自身经营积累，未来偿还公司代偿的债务存在
一定困难及不确定性。标的公司目前暂无向公司还款的具体安排和计划。
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3、公司自身现金流存在一定压力：本次收购需支付股权转让款 5,043.77
万元，代标的公司偿还债务 7,149.65 万元，本次交易公司共计需支付现金：
12,193.42 万元。截至 2021 年 3 月 31 日，公司账户可用货币资金：18,492.90
万元。本次收购可能造成公司一定的现金流紧张，但考虑到公司部分资金用于现
金管理（截至 2021 年 3 月 31 日，现金管理余额 16,000.00 万元），该部分支出
对公司整体经营情况、资金压力影响较小。
本议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议，
请各位股东及股东代表予以审议。
唐山三孚硅业股份有限公司董事会
2021 年 7 月 29 日
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议案三：
唐山三孚硅业股份有限公司
关于因股权收购事项提供还款保证的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
鉴于唐山三孚硅业股份有限公司（以下简称“公司”、“三孚”）第四届董事
会第九次会议审议通过了《关于收购唐山奥瑟亚化工有限公司 100%股权的议
案》，同意公司向奥瑟亚（中国）投资有限公司（以下简称“奥瑟亚中国”）收购
其所持有的奥瑟亚唐山 100%股权。
根据双方于 2021 年 7 月 13 日签订的附生效条件的《股权转让协议》约定，
公司在《股权转让协议》生效日向标的公司名下的三方（三方指公司、奥瑟亚中
国、奥瑟亚唐山）监管账户提供总额为人民币 71,496,521.79 元的借款，用于标
的公司偿还向其奥瑟亚中国的借款人民币 2,700.22 万元以及 OCI Company Ltd.
（奥瑟亚韩国）的借款 4,449.43 万元（等值于 688 万美元）。上述应付借款将于
本次股权收购事项的交割日向奥瑟亚中国及奥瑟亚韩国支付。同时标的公司将在
《股权转让协议》生效日向奥瑟亚中国及奥瑟亚韩国支付上述借款截至 2021 年
4 月 30 日的利息，分别为 161,243.50 元及 35,930.56 美元（等值于 2021 年 4
月 30 日资产负债表所示的人民币 232,370.12 元）（“债务”）。
所以公司就标的公司适当、准时地偿还上述债务向奥瑟亚中国及奥瑟亚韩国
提供还款保证，并以《股权转让协议》附件的形式签署《保证协议》。
二、被担保人基本情况
公司名称：唐山奥瑟亚化工有限公司
统一社会信用代码：91130200578247245F
类型：有限责任公司（外国法人独资）
住所：河北省唐山市南堡经济开发区开发路西侧
法定代表人：黄世渊
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注册资本：3250 万美元
成立日期：2011 年 08 月 18 日
经营范围：生产气相二氧化硅及其副产品盐酸、次氯酸钠溶液（含有效氯
>5%)等、工业盐；销售本公司产品（安全生产许可证有效期至 2024 年 2 月
25 日；危险化学品登记证有效期至 2023 年 3 月 10 日），进口及销售气相二氧化
硅产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：奥瑟亚唐山为奥瑟亚中国的全资子公司。
（一）被担保人主要财务数据（经审计）：
单位：人民币元
项目 2021 年 4 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 127,223,601.37 141,360,928.29
负债总额 84,972,360.77 84,669,147.13
其中：银行贷款总额 0.00 0.00
流动负债总额 70,211,765.05 69,854,055.23
资产净额 42,251,240.60 56,691,781.16
项目 2021 年 1-4 月 2020 年度
营业收入 36,023,037.53 64,506,161.73
净利润 -14,220,114.20 -53,327,775.25
（二）被担保人与公司的关系
为优化公司产业结构，进一步延伸公司产业链条，完善循环经济体系，提高
公司产品附加值及综合竞争实力，公司拟收购奥瑟亚唐山 100%股权，本次收购
完成后，奥瑟亚唐山将成为公司全资子公司。
三、还款保证协议的主要内容
（一）保证的前提条件
奥瑟亚中国与公司于 2021 年 7 月 13 日签订了一份股权转让协议（“股权转
让协议”），根据该协议，奥瑟亚中国同意出售且公司同意收购奥瑟亚唐山 100%
的股权。
（二）保证的金额
标的公司在日常经营中从奥瑟亚中国借入总计人民币 27,002,185.79 元的
公司间贷款及从奥瑟亚韩国借入总计 688 万美元（等值于截至 2021 年 4 月 30
日标的公司资产负债表所示金额人民币 44,494,336 元）的公司间贷款，且根据
股 权 转 让 协 议 标 的 公 司 应 (i) 在 交 割 日 向 奥 瑟 亚 中 国 清 偿 该 等 人 民 币
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27,002,185.79 元及向奥瑟亚韩国清偿该等 688 万美元；(ii)在协议生效日支付
给奥瑟亚中国其提供的公司间借款的利息人民币 161,243.50 元；及支付给奥瑟
亚韩国其提供的公司间借款的利息 35,930.56 美元（等值于 2021 年 4 月 30 日标
的公司资产负债表所示的人民币 232,370.12 元）（“债务”）。
（三）保证方式
三孚对标的公司履行担保债务承担连带保证责任。如果标的公司在债务于股
权转让协议约定的生效日或交割日（视情况）到期时，未支付债务的任何或全部
款项，奥瑟亚中国、奥瑟亚韩国（“出借人”）可随时要求三孚还款，但前提为奥
瑟亚中国及标的公司应当协助退还监管账户（定义见股权转让协议）资金至三孚
账户。在收到相关出借人的书面通知且三孚已收到上述退回的监管资金后，三孚
应立即在三（3）天内向相关出借人支付拖欠的款项。三孚同意，三孚无权要求
在出借人根据本协议向三孚提出索赔之前出借人先行针对任何其他权利或索赔
进行诉讼或强制执行。
（四）保证期间：本协议自生效之日起至公司偿还该等债务当日有效。
（五）保证协议的生效：与股权转让协议同时生效。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2021 年 7 月 14 日，公司及子公司累积对外担保总额为 1.7 亿元（均为
对控股子公司唐山三孚新材料有限公司的担保），占公司 2020 年度经审计净资产
的 13.85%。本次提供担保后，公司及子公司累积对外担保总额为为 2.42 亿元，
占公司 2020 年度经审计合并报表净资产的比例为 19.70%。公司不存在担保逾期
的情形。
本议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议，
请各位股东及股东代表予以审议。
唐山三孚硅业股份有限公司董事会
2021 年 7 月 29 日
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