唐山三孚硅业股份有限公司对外担保制度
                               第一章    总则
    第一条 为维护唐山三孚硅业股份有限公司（下称“公司”）股东和投资者的
利益，规范公司的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地
发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下
简称“《上市规则》”）、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外
担保的监管要求》（下称“《监管指引》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》以及《唐山三孚硅业股份有限公司章程》（下称“《公司
章程》”），特制定本制度。
    第二条 本制度适用于公司为他人提供下列担保的行为：被担保企业因向金
融机构贷款、票据贴现、融资租赁等原因向公司申请为其提供担保，其中包括本
公司对控股子公司的担保。
    第三条 公司制定本制度的目的是强化公司内部监控，完善对公司担保事项
的事前评估、事中监控、事后追偿与处置机制，尽可能地防范因被担保人财务状
况恶化等原因给公司造成的潜在偿债风险，合理避免和减少可能发生的损失。
    第四条 公司对外提供担保，应根据《证券法》、《上市规则》以及中国证监
会的有关规定披露有关信息。
                      第二章   对外提供担保的基本原则
   第五条 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在
审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。公司原则上不对
除公司控股子公司以外的第三人提供担保，但经本制度规定的公司有权机构审查
和批准，公司可以为符合条件的第三人向金融机构贷款、票据贴现、融资租赁等
筹、融资事项提供担保。
   第六条 公司对外提供担保，必须经过董事会或者股东大会依照法定程序审
议批准。未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、总经理及其他高级管理
人员以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。
   第七条 公司对外担保，应要求被担保方向本公司提供质押或抵押方式的反
担保，或由其推荐并经公司认可的第三人向本公司以保证等方式提供反担保，且


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反担保的提供方应当具有实际承担能力。
   第八条 公司应当按规定向为公司审计的审计机构如实提供公司全部对外担
保事项。
   第九条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当
期发生的对外担保情况、执行《监管指引》相关规定情况进行专项说明，并发表
独立意见。
   第十条 公司全体董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产
生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带赔偿责任。
                       第三章    对外提供担保的程序
   第十一条    公司日常负责对外担保事项的职能部门为财务部。
   第十二条    公司收到被担保企业担保申请，开始对被担保企业进行资信状况
评价。公司应向被担保企业索取以下资料：包括被担保方近三年的经审计的资产
负债表、损益表和现金流量表，未来一年财务预测，贷款偿借情况明细表（含利
息支付）及相关合同，公司高层管理人员简介，银行信用，对外担保明细表、资
产抵押/质押明细表，投资项目有关合同及可行性分析报告等相关资料。
   第十三条    公司收到被担保企业的申请及调查资料后，由公司财务部对被担
保企业的资信状况、该项担保的利益和风险进行充分分析，并对被担保企业生产
经营状况、财务情况、投资项目进展情况、人员情况进行实地考察，通过各项考
核指标，对被担保企业的盈利能力、偿债能力、成长能力进行评价。
    第十四条   财务部根据被担保企业资信评价结果，就是否提供担保、反担保
具体方式和担保额度提出建议，上报总经理，总经理上报给董事会。
   第十五条    公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东大会审
议：
    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
    （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产 50%以后提供的任何担保；
    （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产 30%以后提供的任何担保；
    （四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；

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    （五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
    （七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。
    公司股东大会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过
    除前款规定的对外担保行为外，公司其他对外担保行为，须经董事会审议
通过。
   第十六条   应由董事会审批的对外担保，需经全体董事三分之二以上审议同
意通过；担保事项属于关联交易的，按照董事会审议关联交易的程序执行。
   第十七条   应由股东大会审批的对外担保事项，必须经出席会议股东所持有
的有效表决权的过半数通过。
    公司股东大会审议按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过上市公
司最近一期经审计总资产 30%的担保公司连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计总资产的 30%，时应由出席股东大会会议的股东所持有的有效表决
权三分之二以上通过。
   股东大会审议对股东、实际控制人及其关联方提供的担保事项，存在关联关
系的股东，不得参加对该担保事项的表决，该项表决由出席股东大会的无关联关
系的其他股东所持有的有效表决权的过半数通过。
   第十八条   公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常
订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资
产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12 个月
的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
    前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得
超过股东大会审议通过的担保额度。
    第十九条 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董
事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联
人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会
或者股东大会审议的，公司可以对未来 12 个月内拟提供担保的具体对象及其对
应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议。
    前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超

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过股东大会审议通过的担保额度。
    第二十条 公司股东大会或董事会做出担保决策后，由财务部审查有关主债
权合同、担保合同和反担保合同等法律文件，由财务部负责与主债权人签订书面
担保合同，与反担保提供方签订书面反担保合同。
    第二十一条    公司董事会或者股东大会审议批准的对外担保，必须在上海
证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括
董事会或者股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、
公司对控股子公司提供担保的总额。
    第二十二条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作
为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
    第二十三条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执
行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及
其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
                         第四章    担保风险控制
    第二十四条    公司提供担保的过程应遵循风险控制的原则，在对被担保企
业风险评估的同时，严格控制对被担保企业的担保责任限额。
    第二十五条   公司应加强担保合同的管理。担保合同应当按照公司内部管
理规定妥善保管。公司发现未经董事会或股东大会审议批准的异常担保合同的，
应及时向董事会、监事会及上海证券交易所报告并公告。
    第二十六条   公司应要求被担保企业提供有效资产，包括固定资产、设备、
机器、房产、法定代表人个人财产等进行抵押或质押，切实落实反担保措施。
    第二十七条   担保期间，公司应做好对被担保企业的财务状况及抵押/质押
财产变化的跟踪监察工作，定期或不定期对被担保企业进行考察；在被担保企业
债务到期前一个月，财务部应向被担保企业发出催其还款通知单。
   第二十八条    被担保人债务到期后，未履行还款义务的，公司应在债务到期
后的十个工作日内，由财务部执行反担保措施。在担保期间，被担保人若发生机
构变更、撤消、破产、清算等情况时，公司应按有关法律规定行使债务追偿权。
    第二十九条   当出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，
或是被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时
披露相关信息。

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    第三十条     因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提供
的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损
失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令
提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
    第三十一条     公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效
措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，
并追究有关人员的责任。
                                第五章   附则
    第三十二条     本制度由公司股东大会审议通过后生效。
    第三十三条     公司控股子公司的对外担保，比照本制度执行。公司控股子公
司应在其董事会或股东会作出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
    第三十四条     本制度由董事会负责解释。
    第三十五条     本制度未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、
《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》
执行。




                                                唐山三孚硅业股份有限公司




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