三孚股份：三孚股份：关于修订《公司章程》的公告2022-04-29
证券代码：603938 证券简称：三孚股份 公告编号：2022-023
唐山三孚硅业股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
唐山三孚硅业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 3 月 9 日召开第
四届董事会第十六次会议审议通过了《关于 2021 年度利润分配方案的议案》，拟
以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，拟向全体股东每 10 股派发人
民币 1.72 元（含税），拟以资本公积转增股本，每 10 股转增 4 股。截至 2021
年 12 月 31 日，公司总股本 195,216,580 股，以此计算，合计拟派发现金红利人
民币 33,577,251.76 元，合计转增 78,086,632 股，本次转增后，公司总股本为
273,303,212 股。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指
引》（2022 年修订）《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》等相关法律、法规、
规范性文件的相关要求，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于修订
<公司章程>的议案》。现将拟修改的具体条款内容公告如下：
修订前内容 修订后内容
第二条 公司系依照《公司法》和其他 第二条 公司系依照《公司法》和其他有
有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公 关规定成立的股份有限公司（以下简称“公
司”）。 司”）。
公司由原唐山三孚硅业有限公司全体股 公司由原唐山三孚硅业有限公司全体股
东共同作为发起人，以原唐山三孚硅业有限公 东共同作为发起人，以原唐山三孚硅业有限公
司进行整体变更的方式发起设立，在唐山市工 司进行整体变更的方式发起设立，在唐山市市
商行政管理局登记注册，并取得《营业执照》， 场监督管理局登记注册，并取得《营业执照》，
统一社会信用代码为：9113020079419263XH。 统一社会信用代码为：9113020079419263XH。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
195,216,580 元。 273,303,212 元。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十一条 本章程所称其他高级管理人
员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负 员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负
责人、总经济师。 责人、总经济师、总工程师。
第十二条 公司根据中国共产党章程的
规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司
新增
为党组织的活动提供必要条件。
（后续条款编号自动更新）
第二十二条 公司根据经营和发展的需
第二十一条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券
（五）法律、行政法规规定以及经批准的
监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准
其他方式。
的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十四条 公司不得收购本公司股份。
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 但是，有下列情形之一的除外：
规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股份的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励；
激励； （四）股东因对股东大会做出的公司合
（四）股东因对股东大会做出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可
（五）将股份用于转换上市公司发行的可 转换为股票的公司债券；
转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权
（六）上市公司为维护公司价值及股东权 益所必需。
益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动，不得接受本公司的股票作为质
押权的标的。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十五条 公司收购本公司股份，可以
以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和 通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中
中国证监会认可的其他方式进行。 国证监会认可的其他方式进行。
公司因第二十三条第（三）项、第（五） 公司因第二十四条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。 应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
司股份的，应当经股东大会决议。因本章程第 股份的，应当经股东大会决议。因本章程第二
二十三条第（三）项、第（五）项、第（六） 十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本 规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章
章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二 程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以
以上董事出席的董事会会议决议后实施。 上董事出席的董事会会议决议后实施。
公司依照第二十三条规定收购本公司股 公司依照第二十四条规定收购本公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年 公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内
内转让或者注销。 转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管
第三十条 公司董事、监事、高级管理人
理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
其持有的本公司股票或者其他具有股权性质
有的本公司股票或者其他具有股权性质的证
的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后
券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%
司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股
以上股份，以及有国务院证券监督管理机构
份，以及中国证监会规定的其他情形的除外。
规定的其他情形的除外。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 （七）对公司增加或者减少注册资本作出
决议； 决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 （九）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议； 者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议； 作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保 （十二）审议批准第四十二条规定的担保
事项； 事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 （十三）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项； 的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十四）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计
（十六）审议法律、行政法规、部门规章 划；
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 （十六）审议法律、行政法规、部门规章
项。 或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十二条 公司下列对外担保行为，须
须经股东大会审议通过： 经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外 （一）本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保； 的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过 （二）公司的对外担保总额，达到或超过
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
何担保； 何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象
象提供的担保； 提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净 （四）单笔担保额超过最近一期经审计净
资产 10%的担保； 资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提 （五）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保； 供的担保；
（六）按照担保金额连续十二个月内累计 （六）按照担保金额连续十二个月内累计
计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
30%的担保； 30%的担保；
（七）按照担保金额连续十二个月内累 （七）上海证券交易所或《公司章程》规
计计算原则，超过公司最近一期经审计净资 定的其他担保。
产的 50%，且绝对金额超过 5,000 万元以上； 除前款规定的对外担保行为外，公司其他
（八）上海证券交易所或《公司章程》规 对外担保行为，须经董事会审议通过。
定的其他担保。 应由董事会审批的对外担保，需经全体董
事三分之二以上审议同意通过；担保事项属于
关联交易的，按照董事会审议关联交易的程序
执行。
应由股东大会审批的对外担保事项，必须
经出席会议股东所持有的有效表决权的过半
数通过。
股东大会审议对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保事项，存在关联关系的股东，
不得参加对该担保事项的表决，该项表决由出
席股东大会的无关联关系的其他股东所持有
的有效表决权的过半数通过。
公司股东大会审议按照担保金额连续 12
个月内累计计算原则，超过上市公司最近一期
经审计总资产 30%的担保时应由出席会议的股
东所持有的有效表决权三分之二以上通过。
公司股东大会或董事会做出担保决策后，
由财务部审查有关主债权合同、担保合同和反
担保合同等法律文件，由财务部负责与主债权
人签订书面担保合同，与反担保提供方签订书
面反担保合同。
第四十八条 单独或者合计持有公司 第四十九条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不 的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 董事会同意召开临时股东大会的，应当在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
相关股东的同意。 关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东大会，或者在
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者 收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监
事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。 式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 监事会同意召开临时股东大会的，应在收
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。 意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通 监事会未在规定期限内发出股东大会通
知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东可以自行召集和主持。 股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会。同时向公 第五十条 监事会或股东决定自行召集
司所在地中国证监会派出机构和上海证券交 股东大会的，须书面通知董事会。同时向上海
易所备案。 证券交易所备案。
股东自行召集股东大会的，在股东大会决 股东自行召集股东大会的，在股东大会决
议通过前，召集股东持股比例不得低于 10%。 议通过前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通 监事会或召集股东应在发出股东大会通
知及股东大会决议公告时，向公司所在地中 知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所
国证监会派出机构和上海证券交易所提交有 提交有关证明材料。
关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集 第五十一条 对于监事会或股东自行召
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
董事会应当提供股权登记日的股东名册。 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 公司召开股东大会，董事 第五十四条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。 上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提 后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提
案的内容。 案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明 大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明
的提案或增加新的提案。 的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程 股东大会通知中未列明或不符合本章程
第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表 第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。 决并作出决议。
第五十六条 股东大会的通知包括以下
第五十五条 股东大会的通知包括以下
内容：
内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有
（三）以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记
（四）有权出席股东大会股东的股权登记
日；
日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决
程序。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事
容： 选举事项的，股东大会通知中将充分披露董
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内
情况，特别是在公司股东、实际控制人等单 容：
位的工作情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人
（二）与本公司或持有公司 5%以上股份 情况；
的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、 （二）与本公司或本公司控股股东、实际
高级管理人员是否存在关联关系； 控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部 （四）是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒； 门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）是否存在《公司法》及其他法律 除采取累积投票制选举董事、监事外，每
法规、监管机构等规定的不得担任董事、监 位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
事的情形。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第七十七条 下列事项由股东大会以特 第七十八条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
（三）本章程的修改； 清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 （三）本章程的修改；
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 （四）公司在一年内购买、出售重大资产
产 30%的； 或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
（五）股权激励计划； 产 30%的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （五）股权激励计划；
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 （六）法律、行政法规或本章程规定的，
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
项。 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
第七十八条 股东（包括股东代理人）
每一股份享有一票表决权。
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
股东大会审议影响中小投资者利益的重
权，每一股份享有一票表决权。
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
股东大会审议影响中小投资者利益的重
单独计票结果应当及时公开披露。
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
单独计票结果应当及时公开披露。
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
份总数。
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
份总数。
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
公司董事会、独立董事和持有 1%以上有
过规定比例部分的股份在买入后的三十六个
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，
有表决权的股份总数。
可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证
公司董事会、独立董事和持有 1%以上有
券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
席股东大会，并代为其行使提案权、表决权等
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，
股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
征集投票权提出最低持股比例限制。
票权。除法定条件外公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优 删除（后续条款编号自动更新）
先提供网络形式的投票平台等现代信息技术
手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条 董事、监事候选人名单以 第八十二条 董事、监事候选人名单以提
提案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东大会表决。
董事、监事候选人提名方式和程序为： 董事、监事候选人提名方式和程序为：
（一）董事会、监事会、单独或者合并持 （一）董事会、监事会、单独或者合并持
有公司3%以上股份的股东可以向股东大会提 有公司3%以上股份的股东可以向股东大会提
出非独立董事候选人的议案，董事会、监事会、 出非独立董事候选人的议案，董事会、监事会、
单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可 单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可
以向股东大会提出独立董事候选人的议案； 以向股东大会提出独立董事候选人的议案；
（二）董事会、监事会、单独或者合并持 （二）董事会、监事会、单独或者合并持
有公司3%以上股份的股东可以向股东大会提 有公司3%以上股份的股东可以向股东大会提
出非职工代表出任的监事候选人的议案，职工 出非职工代表出任的监事候选人的议案，职工
代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工 代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工
大会或者其他形式民主提名并选举产生。 大会或者其他形式民主提名并选举产生。
提名人在提名董事或监事候选人之前应 提名人在提名董事或监事候选人之前应
当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提 当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提
名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资 名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资
料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监 料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监
事的职责。 事的职责。
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 股东大会就选举董事、监事进行表决时，
根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以 根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以
实行累积投票制。 实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举 前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董 可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董
事、监事的简历和基本情况。 事、监事的简历和基本情况。
公司采用累积投票制选举董事或监事时， 公司采用累积投票制选举董事或监事时，
每位股东有一张选票；该选票应当列出该股东 每位股东有一张选票；该选票应当列出该股东
持有的股份数、拟选任的董事或监事人数，以 持有的股份数、拟选任的董事或监事人数，以
及所有候选人的名单，并足以满足累积投票制 及所有候选人的名单，并足以满足累积投票制
的功能。股东可以自由地在董事（或者监事） 的功能。股东可以自由地在董事（或者监事）
候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多 候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多
人，也可集中投于一人，对单个董事（或者监 人，也可集中投于一人，对单个董事（或者监
事）候选人所投的票数可以高于或低于其持有 事）候选人所投的票数可以高于或低于其持有
的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的 的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的
整数倍，但其对所有董事（或者监事）候选人 整数倍，但其对所有董事（或者监事）候选人
所投的票数累计不得超过其拥有的有效表决 所投的票数累计不得超过其拥有的有效表决
权总数。投票结束后，根据全部董事（或者监 权总数。投票结束后，根据全部董事（或者监
事）候选人各自得票的数量并以拟选举的董事 事）候选人各自得票的数量并以拟选举的董事
（或者监事）人数为限，在获得选票的候选人 （或者监事）人数为限，在获得选票的候选人
中从高到低依次产生当选的董事（或者监事）。 中从高到低依次产生当选的董事（或者监事）。
公司控股股东控股比例在 30%以上的， 单一股东及其一致行动人拥有权益的股
公司股东大会选举两名及以上董事或监事 份比例在30%以上的，应当实行累积投票制。
时，应当实行累积投票制。股东大会以累积投 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董
票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的 事和非独立董事的表决应当分别进行。
表决应当分别进行。
第八十七条 股东大会对提案进行表决 第八十七条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。 理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。 议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或 通过网络或其他方式投票的公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。 的投票结果。
第九十五条 公司董事为自然人，有下 第九十五条 公司董事为自然人，有下列
列情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政 罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾 5 年； 治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾 3 年； 日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾 3 年； 起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 （五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿； 偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
处罚，期限未满的； 施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的 （七）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。 其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司解除其职务。 情形的，公司解除其职务。
在任董事出现本条规定的情形，公司董事 在任董事出现本条规定的情形，公司董事
会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止 会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止
有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤 有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤
换。 换。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
商业活动不超过营业执照规定的业务范围； 予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
（二）应公平对待所有股东； 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报 （二）应公平对待所有股东；
告签署书面确认意见。保证公司及时、公平地 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。 （四）应当对公司证券发行文件和定期报
无法保证证券发行文件和定期报告内容的真 告签署书面确认意见。保证公司及时、公平地
实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在 披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。
书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应 无法保证证券发行文件和定期报告内容的真
当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请 实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在
披露； 书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应
（五）应当如实向监事会提供有关情况和 当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 披露；
（六）在将来发生需要稳定股价的情况 （五）应当如实向监事会提供有关情况和
时，积极履职并严格按照公司董事会、股东 资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
大会的决议及审议通过的方案，履行相关义 （六）法律、行政法规、部门规章及本章
务和职责； 程规定的其他勤勉义务。
（七）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行
第一百零四条 独立董事应按照法律、
政法规、中国证监会和上海证券交易所的的有
行政法规及部门规章的有关规定执行。
关规定执行。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会报告
工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案； 案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 （八）在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项； 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
（九）决定公司内部管理机构的设置； 项；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘 （九）决定公司内部管理机构的设置；
书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副总 （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事
经理、财务负责人、总经济师等高级管理人员， 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
并决定其报酬事项和奖惩事项； 项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任
（十一）制订公司的基本管理制度； 或者解聘公司副总经理、财务负责人、总经济
（十二）制订本章程的修改方案； 师、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬
（十三）管理公司信息披露事项； 事项和奖惩事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 （十一）制订公司的基本管理制度；
司审计的会计师事务所； （十二）制订本章程的修改方案；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检 （十三）管理公司信息披露事项；
查总经理的工作； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公
（十六）法律、行政法规、部门规章或本 司审计的会计师事务所；
章程授予的其他职权。 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检
董事会应当建立严格的审查制度和决策 查总经理的工作；
制度，在本章程范围内及股东大会决议授权范 （十六）法律、行政法规、部门规章或本
围内行使职权，超过董事会职权的，应当报股 章程授予的其他职权。
东大会批准。 董事会应当建立严格的审查制度和决策
制度，在本章程范围内及股东大会决议授权范
围内行使职权，超过董事会职权的，应当报股
东大会批准。
第一百一十条 董事会应当确定对外投 第一百一十条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查 委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大
董事会对对外投资、收购或出售资产（不 会批准。
包括与日常经营相关的资产购买或出售行 董事会对对外投资、收购或出售资产（不
为）、委托理财、资产抵押等交易的审批权限， 包括与 日常 经营 相关 的资产 购买 或出 售行
应综合考虑下列计算标准进行确定： 为）、委托理财、资产抵押、对外捐赠等交易
1、交易涉及的资产总额（该交易涉及的 的审批权限，应综合考虑下列计算标准进行确
资产总额同时存在账面值和评估值的，以高者 定：
为准）占公司最近一期经审计总资产的比例； 1、交易涉及的资产总额（该交易涉及的
2、交易成交的金额（包括承担的债务和 资产总额同时存在账面值和评估值的，以高者
费用）占公司最近一期经审计的净资产的比 为准）占公司最近一期经审计总资产的比例；
例； 2、交易成交的金额（包括承担的债务和
3、交易产生的利润占公司最近一个会计 费用）占公司最近一期经审计的净资产的比
年度经审计净利润的比例。 例；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计 3、交易产生的利润占公司最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 年度经审计净利润的比例。
度经审计营业收入的比例； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计
5、交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 度经审计营业收入的比例；
经审计净利润的比例。 5、交易标的（如股权）在最近一个会计
公司对外投资（含委托理财，委托贷款， 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交 经审计净利润的比例。
易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到 公司对外投资（含委托理财，委托贷款，
期投资等），按照前款所规定的计算标准计算， 对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交
所有计算标准均未达到 50%的，由董事会审 易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到
批决定；收购或出售资产等其他非日常经营业 期投资等），按照前款所规定的计算标准计算，
务交易事项，按照前款所规定的计算标准计 所有计算标准均未达到 50%的，由董事会审批
算，任一计算标准达到或超过 0.5%，且所有 决定；收购或出售资产等其他非日常经营业务
计算标准均未达到 50%的，由董事会审批决 交易事项，按照前款所规定的计算标准计算，
定。按照前款所规定的计算标准计算，任一计 任一计算标准达到或超过 0.5%，且所有计算
算标准达到或超过 50%，或者公司一年内购 标准均未达到 50%的，由董事会审批决定。按
买或者出售资产的金额超过公司最近一期经 照前款所规定的计算标准计算，任一计算标准
审计的总资产的 30%的，应提交公司股东大 达到或超过 50%，或者公司一年内购买或者出
会审议，但公司发生的交易仅前款第 3 项或第 售资产的金额超过公司最近一期经审计的总
5 项标准达到或超过 50%，且公司最近一个会 资产的 30%的，应提交公司股东大会审议，但
计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，公 公司发生的交易仅前款第 3 项或第 5 项标准达
司经向上海证券交易所申请并获得同意，可以 到或超过 50%，且公司最近一个会计年度每股
不提交股东大会审议，而由董事会审议决定。 收益的绝对值低于 0.05 元的，公司经向上海证
除本章程第四十一条规定的担保行为应 券交易所申请并获得同意，可以不提交股东大
提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为 会审议，而由董事会审议决定。
均由董事会批准。 除本章程第四十二条规定的担保行为应
公司与关联人发生的关联交易，达到下述 提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为
标准的，应提交董事会审议批准： 均由董事会批准。
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 公司与关联人发生的关联交易，达到下述
30 万元以上的关联交易； 标准的，应提交董事会审议批准：
2、公司与关联法人发生的交易金额在 1、公司与关联自然人发生的交易金额在
300 万元以上，且占公司最近一期经审计的净 30 万元以上的关联交易；
资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 2、公司与关联法人发生的交易金额在 300
公司与关联人发生的关联交易（公司获赠 万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产
现金资产和提供担保除外），如果交易金额在 绝对值 0.5%以上的关联交易。
3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净 公司与关联人发生的关联交易（公司获赠
资产绝对值 5%以上的，由董事会审议通过后， 现金资产和提供担保除外），如果交易金额在
还应提交股东大会审议。 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净
如果中国证监会和上海证券交易所对前 资产绝对值 5%以上的，由董事会审议通过后，
述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证 还应提交股东大会审议。
监会和上海证券交易所的规定执行。 如果中国证监会和上海证券交易所对前
述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证
监会和上海证券交易所的规定执行。
第一百一十六条 董事会召开临时董事 第一百一十六条 董事会召开临时董事
会会议的通知方式为：专人送达、挂号邮件、 会会议的通知方式为：专人送达、挂号邮件、
电子邮件或传真等书面方式。通知的时限为： 电子邮件或传真等书面方式。通知的时限为：
会议召开前 3 日。 会议召开前 5 日。
第一百一十八条 董事会会议应有过半 第一百一十八条 董事会会议应有过半
数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必 数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必
须经全体董事的过半数通过，但董事会对公司 须经全体董事的过半数通过，但董事会对公司
对外提供担保事项做出决议，必须经全体董事 对外提供担保事项做出决议，必须经全体董事
三分之二以上审议同意通过。 三分之二以上审议同意通过。
董事会依照公司章程第二十五条审议因 董事会依照公司章程第二十六条审议因
公司章程第二十三条第（三）项、第（五）项、 公司章程第二十四条第（三）项、第（五）项、
第（六）项原因收购公司股份的，董事会会议 第（六）项原因收购公司股份的，董事会会议
应有三分之二以上董事出席方可举行。 应有三分之二以上董事出席方可举行。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由
第一百二十四条 公司设总经理 1 名，
董事会聘任或解聘。
由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理、董事会秘书、财务负责
公司设副总经理 1-5 名，由董事会聘任或
人（财务总监）、总工程师、总经济师等其他
解聘。
高级管理人员岗位，其中设副总经理 1-5 名（含
公司总经理、副总经理、财务负责人、
财务负责人、总工程师、总经济师），由总经
董事会秘书、总经济师为公司高级管理人员。
理提名，董事会聘任或解聘。
第一百二十六条 在公司控股股东单位 第一百二十六条 在公司控股股东单位
担任除董事、监事以外其他行政职务的人员， 担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理
人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百二十八条 总经理对董事会负 第一百二十八条 总经理对董事会负责，
责，行使下列职权： 行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组 （一）主持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议，并向董事会报告工作； 织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资 （二）组织实施公司年度经营计划和投资
方案； 方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人； 经理、财务负责人、总经济师、总工程师；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百三十五条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大
新增 利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的
利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
（后续条款编号自动更新）
第一百三十九条 监事应当对董事会编
制的证券发行文件和定期报告签署书面确认
意见。监事应当保证公司及时、公平地披露信
第一百四十条 监事应当保证公司披露
息，所披露的信息真实、准确、完整。无法保
的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准
书面确认意见。
确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认
意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。
公司不予披露的，监事可以直接申请披露。
第一百五十条 公司在每一会计年度结
束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证券 第一百五十一条 公司在每一会计年度
交易所报送年度财务会计报告，在每一会计 结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证券
年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度
会派出机构和上海证券交易所报送半年度财 前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派
务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 出机构和上海证券交易所报送并披露中期报
个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派 告。
出机构和上海证券交易所报送季度财务会计 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
报告。 行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规
上述财务会计报告按照有关法律、行政法 定进行编制。
规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十八条 公司聘用取得“从事 第一百五十九条 公司聘用符合《证券
证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 期 1 年，可以续聘。
第一百六十六条 公司召开董事会的会 第一百六十七条 公司召开董事会的会
议通知，以专人送达、挂号邮件或传真等书面 议通知，以专人送达、挂号邮件、电子邮件或
方式进行。 传真等书面方式进行。
第一百六十七条 公司召开监事会的会 第一百六十八条 公司召开监事会的会
议通知，以专人送达、挂号邮件或传真等书面 议通知，以专人送达、挂号邮件、电子邮件或
方式进行。 传真等书面方式进行。
第一百六十九条 公司通知以专人送出
第一百六十八条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮
件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为
件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为
送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一
送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一
次公告刊登日为送达日期。公司通知以电子邮
次公告刊登日为送达日期。公司通知以传真方
件方式发出的，以电子邮件发出日为送达日
式送出的，以传真机记录的传真发送时间为送
期。公司通知以传真方式送出的，以传真机记
达日期。
录的传真发送时间为送达日期。
第一百八十条 公司有本章程第一百七
第一百七十九条 公司有本章程第一百
十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章
七十八条第（一）项情形的，可以通过修改本
程而存续。
章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东
依照前款规定修改本章程，须经出席股东
大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十一条 公司因本章程第一百
第一百八十条 公司因本章程第一百七
七十九条第（一）项、第（二）项、第（四）
十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出
由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申
期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请
请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
算。
第一百九十四条 本章程以中文书写， 第一百九十五条 本章程以中文书写，其
其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
歧义时，以在唐山市工商行政管理局最近一 义时，以在唐山市市场监督管理局最近一次核
次核准登记后的中文版章程为准。 准登记后的中文版章程为准。
除上述部分条款修改外，《公司章程》的其他内容不变。
本次变更公司经营范围暨修订《公司章程》事项尚需提交公司 2022 年第一
次临时股东大会审议。同时董事会提请股东大会授权公司管理层及其指定人员办
理相关的公司变更登记事宜，最终变更结果以工商机关核准的内容为准。
特此公告。
唐山三孚硅业股份有限公司董事会
2022 年 04 月 29 日
