唐山三孚硅业股份有限公司
2022 年年度股东大会
会 议 资 料
1
唐山三孚硅业股份有限公司
2022 年年度股东大会会议议程
会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为 2023
年 4 月 20 日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为 2023 年 4 月 20 日的 9:15-15:00。
现场会议召开时间：2023 年 4 月 20 日 13 点 30 分
现场会议召开地点：唐山市南堡开发区唐山三孚硅业股份有限公司办公楼三楼
会议室
会议召集人：公司董事会
现场会议主要议程：
一、主持人宣布会议开始，宣布出席现场会议的股东和股东代表人数及所持有
表决权的股份数
二、各位股东对下列议案进行逐项审议：
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 《2022 年度董事会工作报告》 √
2 《2022 年度监事会工作报告》 √
3 《2022 年度财务决算报告》 √
4 《关于 2022 年度利润分配方案的议案》 √
5 《2022 年度报告及其摘要》 √
《2022 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的确认及 2023
6 √
年度薪酬方案的议案》
7 《2022 年度独立董事述职报告》 √
8 《关于公司 2023 年度为子公司提供担保额度的议案》 √
9 《关于申请银行授信额度的议案》 √
10 《关于修订<公司章程>的议案》 √
三、股东及股东代表发言和提问
四、主持人宣读本次会议议案的表决方法
2
五、选举监票人和计票人
六、股东（或股东代表）对上述议案进行审议并表决
七、休会，表决结果统计，律师对计票过程进行见证
八、复会，监票人宣布表决结果
九、主持人宣读股东大会决议
十、见证律师对本次股东大会发表法律意见
十一、出席会议的董事、监事、董事会秘书签署会议决议及会议记录
十二、会议结束
唐山三孚硅业股份有限公司董事会
2023 年 4 月 20 日
3
唐山三孚硅业股份有限公司
2022 年年度股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保唐山三孚硅业股份有限公司（以下简称“公
司”）2022 年年度股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根
据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，
现就会议须知通知如下：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为
原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、参加股东大会的股东（包括股东代表，下同）请按本次股东大会会议通知
要求的会议登记方法办理登记手续，出示相应证件，经验证合格后领取股东大会会
议资料，方可出席会议。
三、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。
四、股东大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不计入表决数。特殊情况，
应经股东大会工作组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决数。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。股东参
加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不
得扰乱会议的正常秩序。
六、股东发言和提问
股东要求在会议上发言，应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于大会
签到处旁）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。股东提问应
举手示意，并按大会主持人的安排进行。
发言时需说明股东名称及所持股份总数。
股东发言、提问时间共 20 分钟，发言主题应与本次股东大会议题相关，每次发
言原则上不超过 3 分钟，以使其他股东有发言机会。
本公司相关人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。
本公司真诚希望会后与各位股东以多种方式进行互动交流，并感谢各位股东对
本公司经营发展的关心和支持！
七、现场投票表决的有关事宜
4
（一）现场投票表决办法
本次股东大会的议案采用记名方式投票表决。
请股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或者姓名，并将表决票投入票箱。
未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。
（二）现场计票程序：由主持人提名 2 名股东代表、1 名监事代表及 1 名律师
作为本次股东大会的计票、监票人，其中由监事代表担任总监票人。计票、监票人
在审核表决票的有效性后，统计表决票。总监票人当场公布表决结果。
八、现场会议开始后，请将手机置于无声或振动状态。
九、本公司董事会聘请北京市天元律师事务所执业律师见证本次股东大会，并
出具法律意见。
十、其他未尽事项请详见公司于 2023 年 3 月 31 日披露的《唐山三孚硅业股份
有限公司关于召开 2022 年年度股东大会的通知》。
5
议案一
唐山三孚硅业股份有限公司
2022 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2022 年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股
票上市规则》等相关法律法规的要求和《公司章程》、《董事会议事规则》等制度
的规定，切实履行公司及股东赋予董事会的各项职责，本着对全体股东负责的态度，
认真贯彻落实股东大会的各项决议，努力完善公司治理，不断强化内部控制，确保
了公司全年经营管理的规范运作和可持续发展。今天，我受董事会的委托，就 2022
年董事会的工作情况及 2023 年工作计划向大会作报告。
一、报告期内公司主要经营情况
2022 年，面对复杂的市场环境及外部影响因素，公司秉持“专注主业、高效运
营”的经营理念，在董事会的领导下，各级员工团结一致、砥砺前行，立足“延链、
补链、强链”的产业发展思路，紧紧围绕“四硅-两气-两钾”生产系统，以市场为
导向，通过灵活有效的生产经营策略，实现了经营业绩的稳步提升，保持了公司较
快的发展步伐。2022 年，公司实现营业收入 26,483.21 万元，实现归母净利润
74,782.98 万元，经营业绩迈上新台阶。2022 年，公司主要生产经营情况如下：
（一）聚焦主营业务、紧跟市场趋势
2022 年，公司各产品根据年度生产经营计划，逐月细化分解生产指标，同时坚
持“产量、消耗、费用”相结合的多效考核机制，提升内部管理和成本控制水平，
保证了各产品的稳产高产。充分发挥内部循环体系灵活性优势，各产品及时有效调
整产出比例，满足了公司内部各产品原料使用及客户多元化需求，为公司游刃有余
应对市场变化保驾护航，为各产品创造良好销售成绩提供支撑。
2022 年公司各销售团队保持敏锐市场嗅觉，与客户充分沟通，快速响应客户需
求，实现了各产品较高的产销率水平，同时把握市场契机，实现了各产品价格提升。
其中公司三氯氢硅产品产销率 99.39%、高纯四氯化硅产品产销率 97.79%、氢氧化钾
产品产销率 100.18%。
2022 年我国光伏产业保持较快发展态势，全年光伏产业链各环节产量再创历史
6
新高，其中多晶硅产量达到 82.7 万吨，同比增长超 60%。下游规模扩大使得对上游
三氯氢硅产品需求提升，且高品位产品需求旺盛。面对市场机遇，公司持续发挥规
模优势、品质优势，保持了三氯氢硅在市场中的行业领先地位，并持续在下游高端
市场发力。
2022 年公司高纯四氯化硅产品全年保持产销两旺态势，实现全年销量 23,646
吨，同比上升 42.41%,为项目历史最高销量，同时价格同比上涨 51.34%，高纯四氯
化硅产品已逐步成长为公司附加值高、应用领域高端的主力型产品。
2022 年公司氢氧化钾产品在保证市场份额的同时，积极优化客户结构及市场结
构。把握国际市场机遇，迅速抢占欧洲市场，同时深挖国际液钾市场潜力，提高公
司液钾产品出口比例，从而提高产品的盈利能力，扩大产品国际市场品牌效应。
（二）新增产品实现突破、激发成长新动力
电子气体产品：2022 年公司全资子公司三孚电子材料生产安全稳定，在产两种
电子级产品持续保持高质量水平，销售市场开拓形成突破进展。目前电子级三氯氢
硅产品向国内领先的 6-8 寸硅外延片、碳化硅制造商稳定供货，并且产品已通过了
国内 12 寸大硅片龙头生产企业的上线测试，后续即将进入正式规模化供应的阶段。
公司电子级三氯氢硅产品稳定向下游交付 17 吨 TANK 罐包装产品，2023 年，公司将
进一步推广此交付模式，提高客户粘性，降低销售成本，扩大销售规模。
电子级二氯二氢硅产品目前已经覆盖下游国内存储芯片、逻辑芯片、硅基前驱
体等各个领域。2022 年实现向部分国内龙头存储厂商、逻辑芯片 Fab 厂商批量稳定
供应，且已顺利完成台湾用户的上线验证工作。同时，现有已通过审核即将批量供
货客户 10 余个，更多海内外客户的认证和测试工作也在持续进行中。
得益于目前两种电子级产品的成功实施，公司于近期规划投资建设电子级四氯
化硅项目，进一步丰富公司电子级产品品类，为客户提供质量稳定，性能优异的硅
基气体材料。
气相二氧化硅产品：2022 年公司气相二氧化硅产品重点关注原材料配方改进，
以追求通过更多样化的产品配方方案，为客户提供更多选择，满足客户差异化需求。
同时公司采取改善包装规格降低产品运输成本等措施，力求提升产品盈利能力及市
场竞争力。
（三）新建项目稳步落地、新增产能逐步释放
2022 年 11 月公司“年产 5 万吨三氯氢硅项目”一次性开车成功，顺利进入试
7
生产。公司年产 7.22 万吨三氯氢硅项目目前持续建设中，将于 2023 年 4 月建设完
成，与现有 5 万吨项目形成一套系生产系统。公司在该项目设计阶段即对未来的原
料差异性、内部循环、精馏能力、设备选择、自动化程度等方面进行了充分考虑，
实现了光伏级三氯氢硅与普通级三氯氢硅的产出比例、三氯氢硅与四氯化硅的产出
比例的灵活调节，有利于公司及时根据市场变化调节生产计划，争取更高效益。
公司硅烷偶联剂二期“年产 73000 吨硅烷偶联剂系列产品项目”于 2022 年进入
试生产，并即将于 2023 年上半年进入正式生产。目前项目在产产品包括烷基、硅酸
酯、乙烯基、氨基、含硫、异氰酸酯、环氧基等系列 20 余种产品。公司充分发挥研
发创新优势，异氰酸酯类特种硅烷成为公司代表型产品并得到下游客户认可。硅烷
偶联剂项目的实施主体三孚新材料在 2022 年通过国家高新技术企业认定，通过
ISO9001：2015，ISO14001：2015 及 ISO45001：2018 体系认证，全面推进 IATF16949
体系建设工作并已于近期取得 IATF16949 认证证书，质量管理工作的进一步落实，
为硅烷偶联剂产品拓宽国内外市场渠道奠定了良好基础。
（四）多措并举，深入强化内部管理
1、持续提升质量管理水平：公司继续巩固质量体系建设，提升公司产品质量管
理水平。公司全资子公司三孚电子材料继 2021 年取得 ISO 体系证书及 IATF16949
体系证书后，在 2022 年顺利通过复审。三孚电子材料在生产、充装、销售过程中，
持续扎实执行 IATF16949 质量体系要求，2022 年顺利完成 8 家下游半导体相关行业
客户的现场稽核，稽核效果良好。
2022 年，公司质量监督部实验室获得中国合格评定国家认可委员会(CNAS)授予
的实验室认可证书，认可的能力范围为“工业离子膜法氢氧化钾溶液”和“高品质
片状氢氧化钾”全项检测及相关引用标准的 2 个项目。CNAS 实验室认可的通过，提
升了实验室的管理能力和技术水平，有利于提高公司的行业认知度和信任度。
2、巩固内部管理成果：公司制造费用、应收账款、日常产销经营等考核激励措
施保持常态化，促进各生产经营团队发挥主观能动性，降本增效，提升精细化管理
能力。推出收付款质量考核激励措施，有效调整公司资金结构，降低公司资金运营
风险，提升资金管理及使用效率。
3、优化人才培养机制：近年来，公司根据未来发展战略提前布局，多渠道聚焦
高素质专业型人才的引进机制及培养方案，目前已初见成效，同时结合有针对性的
8
各类内部培训，公司研发、生产、销售各专业人员梯队得以不断充实，全员专业素
养有所提升，为公司可持续、高质量发展提供了源源动力。
二、董事会工作情况
（一）会议召开和董事履职情况
全年共召开董事会会议 9 次，审议并顺利通过了公司各期定期报告、投资建设
三氯氢硅项目、投资建设氯丙烯项目、向子公司提供担保等议案。全体董事均能按
时参加会议，履行职责。
公司董事会依照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规等规范性
文件，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平
和透明度。按时完成了 4 份定期报告及 79 份临时公告的编写和披露工作。
报告期内，全体董事均能按时参加会议，履行职责。具体参会情况详见下表：
参加董事会情况
董事 是否独
以通讯 是否连续两
姓名 立董事 本年应参加 亲自出 委托出 缺席
方式参 次未亲自参
董事会次数 席次数 席次数 次数
加次数 加会议
孙任靖 否 9 9 0 0 0 否
万柏峰 否 9 9 0 0 0 否
董立强 否 9 9 0 0 0 否
刘嵚 否 9 9 0 0 0 否
闫丙旗 是 9 9 9 0 0 否
宋晓阳 是 9 9 9 0 0 否
石瑛 是 9 9 9 0 0 否
（二）董事会专门委员会及独立董事的履职情况
2022 年公司董事会下设的审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会和战略
发展委员会根据相应议事规则，对各自分属领域的事项分别进行审议,积极履职、规
范运作，为公司长远发展提供了保障。各位独立董事勤勉尽责，有效行使了独立董
事职权，发挥了各自的专业知识特长，切实维护了全体股东的利益。
三、2023 工作计划
（一）各产品稳定高效生产
继续保持各产品的安全、稳定、高效生产，发挥规模优势，充分释放产能，提
升各产品成本效应。
（二）项目规划逐步实施
9
全力以赴推进年产 7.22 万吨三氯氢硅扩建项目的投产及试生产工作；完成年产
5 万吨三氯氢硅项目、硅烷偶联剂系列产品项目转入正式生产工作；推进“年产 3
万吨氯丙烯项目”完成设计工作及配套装置设计工作；启动硅烷偶联剂三期项目设
计工作，扩大公司硅烷偶联剂相关产品生产规模、完善产品序列、提升产品附加值。
（三）提升国际市场份额
经过多年的精心培育，公司拥有了良好的国际市场客户结构和品牌认知度，2023
年公司将进一步推进高纯四氯化硅、氢氧化钾、硫酸钾、气相二氧化硅、硅烷偶联
剂等产品的国际市场领域拓展。利用公司区位优势，通过展会、客户互访等多营销
渠道，结合有针对性的团队激励措施，鼓励销售队伍激发潜能，继续扩大公司国际
市场销售比例及收入占比，提升公司产品国际市场品牌美誉度。
（四）丰富内部培训层次
人才是企业发展的第一资源，2023 年公司已在集团层面设立培训中心，搭建集
团化培训体系，统筹布局，进一步丰富内部培训层次及内容，使各类培训工作常态
化、系统化、科学化，发掘员工潜在能力，充实人才队伍，完善公司人才梯队建设，
助力公司健康发展。
本议案已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，请各位股东及股东代
表予以审议。
唐山三孚硅业股份有限公司董事会
2023 年 4 月 20 日
10
议案二
2022 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等相关法律、法规有关
监事会职责的规定，监事会对 2022 年唐山三孚硅业股份有限公司（以下简称“公司”）
各方面情况进行了监督。公司监事会成员认真履行职责，较好地保障了股东权益、
公司利益和员工的合法权益。现我受监事会的委托，将 2022 年工作情况汇报如下：
一、监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开了 5 次会议，会议情况如下：
1、第四届监事会第九次会议，审议通过了《2021 年度监事会工作报告》、《2021
年度财务决算报告》、《2021 年度报告及其摘要》、《2021 年度内部控制评价报告》、
《2021 年度内部控制审计报告》、《关于 2021 年度利润分配方案的议案》、《关
于 2021 年度关联交易确认及 2022 年度关联交易预测的议案》、《关于公司 2022
年度为子公司提供担保额度的议案》、《关于公司以大额银行承兑汇票质押开具小
额银行承兑汇票的议案》、《关于使用自有资金进行现金管理的议案》、《关于开
展外汇套期保值业务的议案》、《关于申请银行授信额度的议案》。
2、第四届监事会第十次会议，审议通过了《公司 2022 年第一季度报告》。
3、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
4、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《公司 2022 年半年度报告及摘要》、
《关于增加银行授信额度的议案》。
5、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《公司 2022 年第三季度报告》。
二、监事会对有关事项的独立意见
报告期内，公司监事会本着对全体股东负责的态度，严格按照相关法律、法规
的规定履行监督职能，出席或列席了公司股东大会和董事会会议，并对公司规范运
作、定期报告、董事及高管人员履行职责情况等进行了重点监督。监事会对公司 2022
年重点工作有关情况发表如下意见：
1、公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会根据有关法律法规对董事会、股东大会的召开程序、决
11
议事项、决策程序及决议的执行情况，公司董事、高级管理人员履职情况，公司内
部控制制度执行情况等进行了监督。监事会认为：公司董事会能够按照《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所上市规则》等法律法规和
规章制度的要求规范运作，议事程序合法有效，决策程序科学合理。公司内部控制
制度有效执行。公司董事会准确、全面地履行了股东大会的各项决议。公司董事及
其他高级管理人员勤勉尽职，不存在违反法律、法规、公司章程及损害公司利益和
股东合法权益的情况。
2、检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司监事会检查了公司的财务制度和财务管理情况，审议了公司
2021 年年度报告、2022 年半年度报告和季度报告。通过对公司财务报告、会计账目
资料的监督、检查和审核，监事会认为：公司财务制度健全，管理规范，财务运作
规范、财务状况良好。财务报告能够真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果。
3、公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司关联交易按市场公平交易的原则进行，定价合理，公司不存在
控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况。
4、监事会对内部控制自我评价报告的独立意见
监事会检查了报告期内公司内部控制建设情况，认为公司已经建立了较为完善
的内部控制制度体系并能得到有效的运行。公司内部控制评价报告真实、客观地反
映了公司内部制度的建设及运作情况。
三、2023 年监事会工作计划
公司监事会将继续严格履行《公司法》《证券法》及《公司章程》所赋予的职
责，勤勉尽职，进一步督促公司规范运作，完善法人治理结构，充分发挥监事会的
监督职能，切实维护公司和股东权利。
本议案已经公司第四届监事会第十五次会议审议通过，请各位股东及股东代表
审议。
唐山三孚硅业股份有限公司监事会
2023 年 4 月 20 日
12
议案三
2022 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计结果，公司 2022 年度财务决
算情况如下：
一、资产、负债和所有者权益情况
项目 期末余额（万元） 期初余额（万元） 增减(%)
流动资产 172,507.84 101,770.33 69.51
非流动资产 161,108.86 130,313.49 23.63
资产总额 333,616.70 232,083.82 43.75
流动负债 66,705.42 53,552.26 24.56
非流动负债 36,989.55 20,205.10 83.07
负债总额 103,694.97 73,757.36 40.59
所有者权益合计 229,921.74 158,326.46 45.22
2022 年期末流动资产较期初增加 69.51%，主要系公司本期销售收入增加，销售
商品收到的货款增加及原材料库存增加所致；非流动负债较期初增加 83.07%，负债
总额较期初增加 40.59%，主要系硅烷偶联剂项目银行贷款有所增加；所有者权益合
计较期初增加 45.22%，主要系公司未分配利润增加所致。
二、收入利润情况
项目 本期发生额（万元） 上期发生额（万元） 增减(%)
营业总收入 264,832.10 159,886.72 65.64
营业成本 155,804.29 105,869.17 47.17
销售费用 1,942.70 1,425.52 36.28
管理费用 7,150.59 5,118.70 39.70
财务费用 -136.32 -14.23 857.98
研发费用 10,969.49 7,013.46 56.41
利润总额 85,881.05 38,918.97 120.67
净利润 74,310.43 33,427.67 122.30
归属于上市公司股东的净利润 74,782.98 33,515.45 123.13
每股收益(元/股) 2.74 1.23 122.76
2022 年公司营业总收入较 2021 年增加 65.64%，主要系主要系受市场影响，本
期主要产品售价上涨，硅烷偶联剂产品投入市场收入增加，导致总收入增加；公司
营业成本较 2021 年增加 47.17%，主要系主要系本期原材料价格上涨，且硅烷偶联
剂销售增加，成本增加；销售费用较 2021 年增加 36.28%，主要系主要系本期硅烷
13
偶联剂产品开拓市场，销售费用增加；管理费用较 2021 年增加 39.70%，主要系主
要系本期职工薪酬及安全生产费用增加；财务费用较 2021 年增加 857.98%,主要系
主要系本期汇兑收益增加的影响；研发费用较 2021 年增加 56.41%，主要系本期加
大研发投入。利润总额较 2021 年增加 120.67%，净利润较 2021 年增加 122.30%，归
属于上市公司股东的净利润增加 123.13%，每股收益增加 122.76%，主要因营业收入
的上涨。
具体财务数据详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披
露的《2022 年度报告及其摘要》财务部分章节。
本议案已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，请各位股东及股东代
表予以审议。
唐山三孚硅业股份有限公司董事会
2023 年 4 月 20 日
14
议案四
关于 2022 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，唐山三孚硅业股份有限公司
2022 年度母公司实现净利润 750,750,985.48 元，提取盈余公积金 39,043,316.00
元，加年初未分配利润 851,867,510.40 元，扣除 2022 年已对股东分配的 2021 年度
现金股利 33,577,251.76 元，2022 年度公司累计可供分配利润 1,529,997,928.12
元。
经公司第四届董事会第二十六次会议审议，公司 2022 年拟以实施权益分派股权
登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
（一）公司拟向全体股东每 10 股派发人民币 2.75 元（含税），截至 2022 年
12 月 31 日，公司总股本为 273,303,212 股，以此计算，合计拟派发现金红利人民
币 75,158,383.30 元，本年度公司现金分红占 2022 年度归属于上市公司股东的净利
润比例为 10.05%。
（二）公司拟以资本公积转增股本，每 10 股转增 4 股。截至 2022 年 12 月 31
日，公司总股本 273,303,212 股，本次转增后，公司总股本为 382,624,497 股。
一、利润分配预案的说明
公司 2022 年度拟分配的现金红利金额与当年归属于上市公司股东的净利润之
比低于 30%，主要原因如下：
公司主要从事三氯氢硅、高纯四氯化硅、电子级二氯二氢硅、电子级三氯氢硅、
气相二氧化硅、硅烷偶联剂、氢氧化钾、硫酸钾等化工产品的研发、生产和销售。
近年来，公司持续探索硅产业链条的延伸，致力于使产品结构多元化、精细化，所
规划在建项目在未来几年将面临集中的建设及投产，涉及到持续的大规模资金支出。
（一）公司年产 5 万吨三氯氢硅项目目前处于试生产阶段，公司年产 7.22 万吨
三氯氢硅项目目前持续建设中，将于 2023 年 4 月建设完成，项目设备、工艺管道安
装、土建工程等尾款将在 2023 年陆续支付。2023 年 2 月 27 日公司第四届董事会第
二十五次会议审议通过了《关于投资新建年产 500 吨电子级四氯化硅及原年产 500
15
吨电子级二氯二氢硅项目充装排扩容项目的议案》，项目预计投资总额 23,475.00
万元人民币。随着上述项目及其他在建项目的逐步推进，公司尚需投入大量资金。
（二）未来随着公司业务、资产规模的扩大，为使公司保持稳定的生产经营，
加强应对原材料和产品价格波动的能力，公司需要留存充足收益用于经营资金周转。
公司处于相对快速发展阶段，为有效推动公司战略目标，保证公司业务按照既
定计划稳步推进，减少公司财务费用，提升公司综合实力，增强公司给予投资者长
期、持续回报的能力，结合公司近年来自身发展资金需求较大的情况，公司拟将自
有资金用于支持自身发展。
按照相关规定的要求，公司已于 2023 年 4 月 10 日召开了 2022 年度业绩暨现金
分红说明会，详情请见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披
露 的 《 三 孚股份：关于 2022 年度业绩暨现金分红说明会召开情况的公告》
（2023-024）。
三、留存未分配利润的确切用途
公司留存未分配利润将继续用于公司及各子公司业务发展、在建项目建设，以
保障公司未来产业规划顺利推进，补充公司及各子公司经营所需流动资金。保障公
司的持续、稳定发展，为股东创造更大的价值，更好地长期回报投资者。
本议案已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，请各位股东及股东代
表予以审议。
唐山三孚硅业股份有限公司董事会
2023 年 4 月 20 日
16
议案五
2022 年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
公司编制了《2022 年度报告及其摘要》，具体内容详见在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券日报》上披露的《2022
年度报告及其摘要》 。
本议案已经公司第四届董事会第二十六次会议及审议通过，请各位股东及股东
代表予以审议。
唐山三孚硅业股份有限公司董事会
2023 年 4 月 20 日
17
议案六
唐山三孚硅业股份有限公司
2022 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的确认及
2023 年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据公司经营规模、参考行业薪酬水平等实际情况，经公司董事会薪酬和考核
委员会建议，2022 年度公司董事、监事和高级管理人员薪酬如下：
年薪
姓名 职务
（含税，单位：万元）
孙任靖 董事长 59.79
万柏峰 董事、总经理 54.01
董立强 董事、副总经理 33.41
刘嵚 董事、副总经理 31.79
闫丙旗 独立董事 9.26
宋晓阳 独立董事 9.26
石瑛 独立董事 9.26
王化利 监事会主席 28.81
张文博 监事 27.61
魏跃刚 监事 29.35
周连会 副总经理 33.85
陈治宏 财务负责人 33.04
刘默洋 董事会秘书 31.55
2023 年，公司独立董事年度津贴标准为每人 7 万元整（税后）/年。公司非独
立董事、监事和高级管理人员薪酬将根据企业经营情况、个人绩效完成情况并参考
同行业薪酬水平等综合考虑。
本议案已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，请各位股东及股东代
表予以审议。
唐山三孚硅业股份有限公司董事会
2023 年 4 月 20 日
18
议案七
唐山三孚硅业股份有限公司
2022 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》、《公司章程》规
定，作为唐山三孚硅业股份有限公司（以下简称为“公司”）的独立董事，2022 年
度我们恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥独立董事作用，对相关事项独立、客观的发
表了意见，维护了公司整体利益和中小投资者的合法权益。现将 2022 年度工作情况
报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事个人基本情况
报告期内，公司第四届董事会独立董事共有 3 名，分别为闫丙旗先生、宋晓阳
先生、石瑛女士。公司已制定《独立董事工作规则》、《独立董事年报工作制度》、
《董事会专门委员会议事规则》等制度，明确规定独立董事的职责和义务，为独立
董事开展工作提供有效保障。
报告期内现任独立董事情况：
（1）闫丙旗，男，1968 年 12 月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。
中国注册会计师，历任岳华会计师事务所和中瑞岳华会计师事务所合伙人；现任中
审众环会计师事务所合伙人，焦作科瑞森重装股份有限公司、河南正佳能源环保股
份有限公司独立董事。
（2）宋晓阳，男，1987 年 7 月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生
学历，毕业于复旦大学诉讼法学专业，拥有律师执业证书。曾先后任职于上海百全
律师事务所和上海新古律师事务所；现任北京德和衡（上海）律师事务所律师。
（3）石瑛，女，1963 年 12 月出生，中国国籍，无境外居留权，工商管理硕士。
曾任有研半导体材料股份有限公司总经理助理、有研新材料股份有限公司总经理助
理；现任北京多维电子材料技术开发与促进中心负责人，集成电路材料产业技术创
新联盟秘书长，宁波芯盟电子材料有限公司、北京盛芯盛科技有限责任公司总经理，
19
宁波施捷电子有限公司、上海强华实业股份有限公司、江苏鑫华半导体科技股份有
限公司董事，江苏长电科技股份有限公司、天水华天科技股份有限公司、河北中瓷
电子科技股份有限公司独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司独立董事，我们严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定，本人
及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，没有直接或间接持有公
司已发行股份的 1%或 1%以上、不是该公司前十名股东、不在直接或间接持有该公司
已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单位任职。
与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍我们进行独
立客观判断的关系，没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员处取得
额外的、未予披露的其他利益。
因此，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）本年度出席会议情况
2022 年公司共召开了 9 次董事会和 5 次股东大会。独立董事具体会议出席情况
如下：
参加股东大
参加董事会情况
会情况
董事 任职
本年应参 亲自 委托
姓名 情况 以通讯方式 缺席 是否连续两次未 出席股东大
加董事会 出席 出席
参加次数 次数 亲自参加会议 会的次数
次数 次数 次数
闫丙旗 现任 9 9 9 0 0 否 5
宋晓阳 现任 9 9 9 0 0 否 3
石瑛 现任 9 9 9 0 0 否 5
作为公司独立董事，我们在审议议案时，认真审核有关材料，深入了解议案情
况并审查表决程序，结合个人的专业知识提出合理化建议和意见，对相关事项发表
独立意见。我们未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议，
对董事会各项议案均投了赞成票。
独立董事认为 2022 年度公司所有议案的提出、审议、表决符合法定程序，规范、
合法、有效，议案内容符合公司发展的实际需求。
（二）专门委员会的运作情况
作为董事会各专门委员会的委员,我们出席了相应的会议,充分利用相关专业知
20
识和实践经验,积极参与审议和决策公司的重大事项,为公司规范运作及董事会的科
学决策发挥了积极作用。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关制度的要求，我
们对 2022 年度公司发生的关联交易事项,按照规定做出了判断和审核。
我们认为，公司 2022 年度关联交易符合公司业务经营的需要，定价方法客观、
公允、合理。提交关联交易的程序合法公正，符合《公司法》等有关法律、法规和
《公司章程》的规定。符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利
益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司累计提供担保金额为 1.07 亿元，其中公司对控股子公司唐山三
孚新材料有限公司（以下简称“三孚新材料”）提供的担保为 1.07 亿元，截至 2022
年 12 月 31 日，公司担保余额为 5.35 亿元，均为对控股子公司三孚新材料的担保。
公司 2022 年度对控股子公司的担保是为了确保子公司在建项目顺利实施，风险
可控，不存在损害公司及股东利益的情形。担保事项的审议和表决程序符合《公司
法》和《公司章程》的规定。
报告期内公司不存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用的情况。
（三）续聘会计师事务所情况
2022 年，公司继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022
年度财务报表及内部控制审计机构，承办公司法定财务报表审计、内部控制审计工
作。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，具备为上市公司
提供审计服务的经验与能力，能够遵照勤勉、独立、客观、公正的执业准则为公司
提供审计服务，能够满足公司财务报表及内控审计工作的要求，能够独立对公司财
务状况、经营成果进行审计。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司召开 2021 年年度股东大会审议通过《关于 2021 年度利润分配
方案的议案》，公司以截至实施权益分派股权登记日的总股本 195,216,580 股为基
21
数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.72 元（含税），共分配利润
33,577,251.76 元（含税）。公司向全体股东每 10 股转增 4 股。本次转增后，公司
总股本为 273,303,212 股。
公司 2021 年度利润分配方案综合考虑了公司现阶段盈利水平及后续需求，兼顾
了投资者的合理投资回报及公司持续、稳健发展，不存在损害公司和广大投资者，
特别是中小投资者利益的情形，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。同意
本次利润分配方案。
（五）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司对相关承诺事项情况的披露真实充分，不存在应披露但未披露
的情形。同时，在报告期内，公司能够积极敦促承诺各方，确保各相关承诺得到了
及时有效地履行。
（六）信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了 2021 年年度报告、2022 年第一季度、半年度、第三季
度报告编制及披露工作；同时完成公司各类临时公告 79 项。我们对公司 2022 年信
息披露的执行情况进行了持续的关注及监督，认为公司信息披露制度健全，能够按
照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》相关规定报送及披
露信息，确保信息真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、严重误导性陈述或
重大遗漏。
（七）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等
法律法规及上海证券交易所的有关规定，规范运作，持续完善公司治理规则，有效
提升经营管理水平和风险防范能力。公司的内控体系建设符合《企业内部控制基本
规范》的相关要求，能够严格按照内控制度的各项具体规定和操作流程执行。我们
在公司内部控制评估过程中未发现公司内部控制体系存在重大缺陷。
（八）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及其下设的四个专门委员会审计委员会、薪酬和考核委
员会、战略发展委员会及提名委员会规范运作，有效决策，共召开董事会会议 9 次、
审计委员会会议 5 次、战略发展委员会会议 4 次、薪酬和考核委员会会议 1 次。各
次会议的召集、召开、审议、表决程序均符合公司章程、董事会议事规则和各专门
委员会工作规则的规定。报告期内未发现有董事、高级管理人员违反法律法规、公
22
司章程及损害股东利益的行为。
四、总体评价和建议
2022 年，公司董事、监事、高级管理人员及相关人员为独立董事履行职责给予
了大力支持和配合，我们在此表示衷心地感谢。
2023 年，我们将按照相关法律法规及规范性文件对独立董事的有关规定和要
求，继续认真、勤勉尽责地履行独立董事职务，加强与公司董事、监事及管理层的
沟通，按照有关规定，切实履行独立董事义务，充分发挥专业独立作用，促进公司
稳健发展，客观公正的保护广大投资者特别是中小股东的合法权益。
五、其他事项
（一）未有提议召开董事会的情况发生；
（二）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
本议案已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，请各位股东及股东代
表予以审议。
独立董事：闫丙旗、宋晓阳、石瑛
2023 年 4 月 20 日
23
议案八
唐山三孚硅业股份有限公司
关于公司 2023 年度为子公司提供担保额度的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
为了确保公司生产经营工作的持续，提高子公司唐山三孚新材料有限公司（以
下简称“三孚新材料”）担保贷款办理效率，结合公司及子公司目前授信额度、实
际贷款方式及担保情况，公司 2023 年度拟为三孚新材料提供总额不超过人民币 13
亿元（或等值外币）的担保（含存续担保余额），担保方式为连带责任保证担保。
截至目前，三孚新材料资产负债率超过 70%。上述担保预计包括对三孚新材料
提供的单笔担保额超过公司 2022 年度经审计净资产 10%的担保的情形。该议案尚需
提交公司 2022 年年度股东大会审议。额度范围内，公司不再就具体发生的担保事项
另行召开董事会或股东大会审议。担保额度有效期自公司 2022 年年度股东大会审议
通过之日起至 2023 年年度股东大会召开之日止，授权期限内，担保额度可循环使用。
董事会提请股东大会批准公司董事会授权经营管理层根据实际经营情况在该担
保总额范围内办理对外担保事宜，包括但不限于与银行接洽、办理有关手续，代表
公司在有关担保合同及相关文件上签字等。
24
（二）担保预计基本情况
被担保方最 截至目 本次预 担保额度占上市 是否 是否
担保方 被担保方 担保方持股比例 近一期资产 前担保 计担保 公司最近一期净 担保预计有效期 关联 有反
负债率 余额 额度 资产比例 担保 担保
一、对控股子公司的担保预计
1、资产负债率为 70%以上的公司
公司持有三孚新材料 64%
唐山三孚 唐山三孚 公司 2022 年年度股东大会
股权，公司控股子公司唐山 5.63 亿 13.00 亿
硅业股份 新材料有 82.82% 57.14% 审议通过之日起至 2023 年 否 无
三孚科技有限公司持有其 元 元
有限公司 限公司 年度股东大会召开之日止
25%股权
25
二、被担保单位基本情况
1、被担保单位基本情况
法定代 注册资本 隶属
公司名称 经营范围
表人 （万元） 关系
一般项目:合成材料制造（不含危险化学品）;
化工产品生产（不含许可类化工产品）;新材料
技术研发;化工产品销售（不含许可类化工产
品）;货物进出口;技术进出口。（除依法须经
唐山三孚新材 控股子
高胜波 21,000.00 批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营
料有限公司 公司
活动）许可项目:危险化学品生产。（依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）
2、被担保人主要财务数据
截至 2022 年 12 月 31 日，三孚新材料资产总额 97,592.22 万元，净资产
16,768.66 万元。2022 年度营业收入 33,523.03 万元，净利润-3,311.80 万元。（以
上数据系包含三孚新材料全资子公司天津三孚新材料科技有限公司财务数据，已经
审计）。
三、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订相关担保协议，具体担保金额及担保期限将视公司及三孚新
材料实际生产经营情况确定，以实际签署的合同为准。公司提供的担保方式为：连
带责任保证担保。
四、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至目前，公司及子公司累积对外担保总额为 5.63 亿元（均为对控股子公司三
孚新材料的担保），占公司 2022 年度经审计净资产的 24.74%。公司不存在担保逾
期的情形。
本议案已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，请各位股东及股东代
表予以审议。
唐山三孚硅业股份有限公司董事会
2023 年 4 月 20 日
26
议案九
唐山三孚硅业股份有限公司
关于向银行申请授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为保证唐山三孚硅业股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司经营活动中
融资业务的正常开展，2023 年度，公司及子公司（含控股子公司）根据业务发展状
况拟向各家银行申请总额不超过等值人民币 20 亿元的授信额度，授信范围包括但不
限于：流动资金贷款、项目贷款、开立银行承兑汇票、信用证、保函、贸易融资等，
在此额度内由公司及下属子公司根据实际资金需求开展融资活动（涉及重大资产抵
押、质押，仍应根据公司相关制度履行审批程序）。
授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司
实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。
公司于 2023 年 3 月 30 日召开了第四届董事会第二十六次会议及第四届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于申请银行授信额度的议案》。董事会提请股东大
会授权公司及子公司（含控股子公司）经营管理层根据实际经营情况的需要在银行
授信额度总额范围内签署相关协议及文件。上述向银行申请授信额度有效期自公司
2022 年年度股东大会审议通过之日起至 2023 年年度股东大会召开之日止。
本议案已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，请各位股东及股东代
表予以审议。
唐山三孚硅业股份有限公司董事会
2023 年 4 月 20 日
27
议案十
唐山三孚硅业股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
唐山三孚硅业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 3 月 30 日召开第
四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于 2022 年度利润分配方案的议案》，拟
以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，拟向全体股东每 10 股派发人民币
2.75 元（含税），拟以资本公积转增股本，每 10 股转增 4 股。公司 2022 年度利润
分配方案尚需提交股东大会审议，此次利润分配事项实施完毕后，公司总股本将由
273,303,212 股变更为 382,624,497 股，注册资本将由 272,303,212 元变更为
382,624,497 元。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指
引》（2022 年修订）等相关法律、法规、规范性文件的相关要求，公司对《公司章
程》的部分条款进行修订，具体修订内容如下：
修订前内容 修订后内容
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
273,303,212 元。 382,624,497 元。
第二 十 条 公司股份总数为 第二十条 公司股份总数为
273,303,212 股，全部为人民币普通股。 382,624,497 股，全部为人民币普通股。
本议案已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，请各位股东及股东代
表予以审议。
唐山三孚硅业股份有限公司董事会
2023 年 4 月 20 日
28
