雪龙集团：关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告2020-03-17
证券代码：603949 证券简称：雪龙集团 公告编号：2020-005
雪龙集团股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
雪龙集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 3 月 16 日召开第三届
董事会第四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的
议案》。现将有关情况公告如下：
一、注册资本等变更情况
公司于 2020 年 1 月 17 日经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]131 号”
《关于核准雪龙集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，首次向社会
公众发行人民币普通股 3,747 万股，发行价格为 12.66 元/股。公司股票于 2020
年 3 月 10 日在上海证券交易所上市。本次发行后公司的注册资本由 11,239.15 万
元增加至 14,986.15 万元人民币。公司主体类型由“股份有限公司（非上市、自然
人投资或控股）”变更为“股份有限公司（上市）”，具体以工商变更登记为准。
二、章程修订情况
根据上述变更情况及《公司法（2018 年修订）》、《上市公司章程指引（2019
年修订）》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对现行
《公司章程（草案）》相关条款进行修订，并授权相关人员办理工商变更登记等
相关事项。
具体修订情况如下：
修改前 修改后
公司于【】年【】月【】日经 公司于 2020 年 1 月 17 日经中国证券监
中国证券监督管理委员会（以 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
下简称“中国证监会”）核准， 核准，首次向社会公众发行人民币普通
第三条
首次向社会公众发行人民币 股 3,747 万股，于 2020 年 3 月 10 日在
普通股【】股，于【】年【】 上海证券交易所上市。
月【】日在证券交易所上市。
第六条 公司注册资本为人民币【】元。 公司注册资本为人民币 149,861,500 元。
公司股份总数为【】股，公司 公司股份总数为 149,861,500 股，公司的
第十九
的股本结构为：普通股【】股， 股本结构为：普通股 149,861,500 股，无
条
无其他种类股。 其他种类股。
公司在下列情况下，可以依照 公司在下列情况下，可以依照法律、法
法律、法规和本章程的规定， 规和本章程的规定，回购本公司的股份：
回购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股票的其 并；
他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份奖励给本公司职 权激励；
第二十 工； （四）股东因对股东大会作出的公司合
三条 （四）股东因对股东大会作出 并、分立决议持异议，要求公司收购其
的公司合并、分立决议持异 股份；
议，要求公司收购其股份的。 (五)将股份用于转换上市公司发行的可
除上述情形外，公司不进行买 转换为股票的公司债券；
卖本公司股份的活动。 (六)上市公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
公司因前条第（一）项至第 公司因前条第（一）项、第（二）项规
（三）项的原因收购本公司股 定的情形收购本公司股份的，应当经股
份的，应当经股东大会决议。 东大会决议；公司因本章程前条第(三)
公司依照前条规定收购公司 项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购
股份后，属于第（一）项情形 本公司股份的，应当经公司三分之二以
的，应当自收购之日起 10 日 上董事出席的董事会会议决议。
内注销；属于第（二）项、第 公司依照本章程第二十三条规定收购本
第二十 （四）项情形的，应当在 6 个 公司股份后，属于第(一)项情形的，应
四条 月内转让或者注销。 当自收购之日起十日内注销；属于第
公司依照前条第（三）项规定 (二)项、第(四) 项情形的，应当在六个
收购的本公司股份，不得超过 月内转让或者注销；属于第(三)项、第
本公司已发行股份总额的 (五)项、第(六)项情形的，公司合计持有
5%；用于收购的资金应当从 的本公司股份数不得超过本公司已发行
公司的税后利润中支出；所收 股份总额的百分之十，并应当在三年内
购的股份应当在 1 年内转让 转让或者注销。
给职工。
公司收购本公司股份，可以选 公司收购本公司股份，可以选择下列方
择下列方式之一进行： 式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交 （一）证券交易所集中竞价交易方式；
第二十 易方式； （二）要约方式；
五条 （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。
（三）中国证监会认可的其他 公司收购本公司股份的，应当依照《中
方式。 华人民共和国证券法》的规定履行信息
披露义务。公司因本章程第二十三条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。
公司的控股股东、实际控制人 公司的控股股东、实际控制人不得利用
不得利用其关联关系损害公 其关联关系损害公司利益、不得利用对
司利益。违反规定的，给公司 公司的控制地位谋取非法利益。违反规
造成损失的，应当承担赔偿责 定的，给公司造成损失的，应当承担赔
任。 偿责任。
公司控股股东及实际控制人 公司控股股东及实际控制人对公司和公
对公司和公司社会公众股股 司社会公众股股东负有诚信义务。控股
东负有诚信义务。控股股东应 股东应严格依法行使出资人的权利，控
严格依法行使出资人的权利， 股股东不得利用利润分配、资产重组、
第三十 控股股东不得利用利润分配、 对外投资、资金占用、借款担保等方式
九条 资产重组、对外投资、资金占 损害公司和社会公众股股东的合法权
用、借款担保等方式损害公司 益，不得利用其控制地位损害公司和社
和社会公众股股东的合法权 会公众股股东的利益。
益，不得利用其控制地位损害 公司控股股东、实际控制人不得限制或
公司和社会公众股股东的利 者阻挠中小投资者依法行使投票权，不
益。 得损害公司和中小投资者的合法权益。
公司控股股东、实际控制人不
得限制或者阻挠中小投资者
依法行使投票权，不得损害公
司和中小投资者的合法权益。
股东大会是公司的权力机构， 股东大会是公司的权力机构，依法行使
依法行使下列职权： 下列职权：
（一）决定公司的经营方针和 （一）决定公司的经营方针和投资计划；
投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的
（二）选举和更换非由职工代 董事、监事，决定有关董事、监事的报
表担任的董事、监事，决定有 酬事项；
关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报 （四）审议批准监事会报告；
告； （五）审议批准公司的年度财务预算方
（四）审议批准监事会报告； 案、决算方案；
第四十
（五）审议批准公司的年度财 （六）审议批准公司的利润分配方案和
条
务预算方案、决算方案； 弥补亏损方案；
（六）审议批准公司的利润分 （七）对公司增加或者减少注册资本作
配方案和弥补亏损方案； 出决议；
（七）对公司增加或者减少注 （八）对发行公司债券作出决议；
册资本作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算
（八）对发行公司债券作出决 或者变更公司形式作出决议；
议； （十）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
散、清算或者变更公司形式作 所作出决议；
出决议； （十二）审议批准应由股东大会批准的
（十）修改本章程； 公司对外担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会 （十三）审议公司在一年内购买、出售
计师事务所作出决议； 重大资产超过公司最近一期经审计总资
（十二）审议批准应由股东大 产 30%的事项；
会批准的公司对外担保事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事
（十三）审议公司在一年内购 项；
买、出售重大资产超过公司最 （十五）审议股权激励计划或员工持股
近一期经审计总资产 30%的 计划；
事项； （十六）审议批准应由股东大会批准的
（十四）审议批准变更募集资 公司重大长期投资、收购或出售资产、
金用途事项； 资产置换、关联交易或质押贷款事项；
（十五）审议股权激励计划； （十七）对公司因本章程第二十三条第
（十六）审议批准应由股东大 （一）项、第（二）项规定的情形收购
会批准的公司重大长期投资、 本公司股份作出决议；
收购或出售资产、资产置换、 （十八）审议法律、行政法规、部门规
关联交易或质押贷款事项； 章或本章程规定应当由股东大会决定的
（十七）审议法律、行政法规、 其他事项。
部门规章或本章程规定应当
由股东大会决定的其他事项。
公司下列对外担保行为，须经 公司发生下列交易行为，须经股东大会
股东大会审议通过。 审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最 （一）公司发生的达到下列标准的对外
近一期经审计净资产 10％的 担保：
担保； 1.单笔担保额超过公司最近一期经审计
（二）公司及其控股子公司的 净资产 10％的担保；
对外担保总额，达到或超过公 2.公司及其控股子公司的对外担保总
司最近一期经审计净资产 额，达到或超过公司最近一期经审计净
50％以后提供的任何担保； 资产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％ 3.为资产负债率超过 70％的担保对象提
的担保对象提供的担保； 供的担保；
（四）公司的对外担保总额， 4.公司的对外担保总额，达到或超过最
第四十
达到或超过最近一期经审计 近一期经审计总资产的 30%以后提供的
一条
总资产的 30%以后提供的任 任何担保；
何担保； 5.按照担保金额连续 12 个月内累计计算
（五）对股东、实际控制人及 原则，超过公司最近一期经审计净资产
其关联人提供的担保； 的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以
（六）证券交易所或公司章程 上；
规定的其他担保情形。 6.对股东、实际控制人及其关联人提供
股东大会审议前款第（四）项 的担保；
担保事项时，应经出席会议的 7.证券交易所或公司章程规定的其他担
股东所持表决权的三分之二 保情形。
以上通过。 股东大会审议前款第 4 项担保事项时，
股东大会在审议为股东、实际 应经出席会议的股东所持表决权的三分
控制人及其关联人提供的担 之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及
保议案时，该股东或受该实际
其关联人提供的担保议案时，该股东或
控制人支配的股东，不得参与
受该实际控制人支配的股东，不得参与
该项表决，该项表决须经出席
股东大会的其他股东所持表 该项表决，该项表决须经出席股东大会
决权的半数以上通过。 的其他股东所持表决权的半数以上通
过。
（二）公司与关联人发生的交易（公司
提供担保、受赠现金资产、获得债务减
免、接受担保和资助除外）金额在人民
币 3,000 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上的交易，
应当在董事会审议通过后及时披露，并
提交股东大会审议。
公司在连续十二个月内发生的与同一关
联人进行的交易或与不同关联人进行的
与同一交易标的相关的交易，应当按照
累计计算的原则适用本章程的规定。
（三）公司达到下列标准的其他交易（受
赠现金资产、获得债务减免、接受担保
和资助除外）：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占上市公
司最近一期经审计总资产的 50%以上；
2.交易的成交金额（包括承担的债务和
费用）占上市公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
万元；
3.交易产生的利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占上市公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以
上，且绝对金额超过 5,000 万元；
5.交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对
值计算。
如无特别注明，本章程及本公司相关制
度中所称“交易”与《上海证券交易所股
票上市规则》9.1 条的规定一致。
第七十 下列事项由股东大会以特别 下列事项由股东大会以特别决议通过：
七条 决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册 （二）公司的分立、合并、解散、清算
资本； 或变更公司形式；
（二）公司的分立、合并、解 （三）发行公司债券或优先股；
散、清算或变更公司形式； （四）公司在一年内购买、出售重大资
（三）发行公司债券或优先 产或者担保金额超过公司最近一期经审
股； 计总资产 30%的；
（四）公司在一年内购买、出 （五）股权激励计划或员工持股计划；
售重大资产或者担保金额超 （六）本章程的修改；
过公司最近一期经审计总资 （七）公司调整或变更现金分红政策；
产 30%的； （八）因本章程第二十三条第（一）项、
（五）股权激励计划； 第（二）项规定的情形收购本公司股份；
（六）本章程的修改； （九）法律、行政法规或本章程规定的，
（七）公司调整或变更现金分 以及股东大会以普通决议认定会对公司
红政策； 产生重大影响的、需要以特别决议通过
（八）法律、行政法规或本章 的其他事项。
程规定的，以及股东大会以普
通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
公司董事会行使下列职权： 公司董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股 （一）召集股东大会，并向股东大会报
东大会报告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和 （三）决定公司的经营计划和投资方案；
投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、
（四）制订公司的年度财务预 决算方案；
算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补
（五）制订公司的利润分配方 亏损方案；
案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、
（六）制订公司增加或者减少 发行债券或其他证券及上市方案；
第一百
注册资本、发行债券或其他证 （七）拟订公司重大收购、因本章程第
一十六
券及上市方案； 二十三条第（一）项、第（二）项规定
条
（七）拟订公司重大收购、收 的情形收购本公司股票或者合并、分立、
购本公司股票或者合并、分 解散及变更公司形式的方案；
立、解散及变更公司形式的方 （八）在股东大会授权范围内，决定公
案； 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
（八）在股东大会授权范围 对外担保事项、委托理财、关联交易等
内，决定公司对外投资、收购 事项；
出售资产、资产抵押、对外担 （九）决定公司内部管理机构的设置；
保事项、委托理财、关联交易 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事
等事项； 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
（九）决定公司内部管理机构 解聘公司副总经理、财务负责人等高级
的设置； 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
（十）聘任或者解聘公司总经 项；
理、董事会秘书；根据总经理 （十一）制订公司的基本管理制度；
的提名，聘任或者解聘公司副 （十二）制订本章程的修改方案；
总经理、财务负责人等高级管 （十三）管理公司信息披露事项；
理人员，并决定其报酬事项和 （十四）向股东大会提请聘请或更换为
奖惩事项； 公司审计的会计师事务所；
（十一）制订公司的基本管理 （十五）听取公司总经理的工作汇报并
制度； 检查总经理的工作；
（十二）制订本章程的修改方 （十六）制订、实施公司股权激励计划
案； 或员工持股计划；
（十三）管理公司信息披露事 （十七）决定因本章程第二十三条第
项； （三）项、第（五）项、第（六）项规
（十四）向股东大会提请聘请 定情形下收购公司股票份的相关事项。
或更换为公司审计的会计师 （十八）法律、行政法规、部门规章或
事务所； 本章程授予的其他职权。
（十五）听取公司总经理的工 上述第（十七）项须经三分之二以上董
作汇报并检查总经理的工作； 事出席的董事会决议。超过股东大会授
（十六）法律、行政法规、部 权范围的事项，应当提交股东大会审议。
门规章或本章程授予的其他
职权。
董事会有权审批、决定交易的 除对外担保外，公司发生的交易达到下
成交金额占公司最近一期经 列标准之一，但尚未达到应当经股东大
审计净资产的 10%以上但不 会审议批准的额度的，应当由董事会审
超过 50%的对外投资、收购出 议批准并按照相关规定披露：
售资产、资产抵押等事项（含 （一）公司与关联人发生的下列交易：
委托理财、委托贷款、对子公 1.公司与关联自然人发生的交易金额在
司投资等）。公司进行上述交 30 万元以上的关联交易；
易事项时，应当以发生额作为 2.公司与关联法人发生的交易成交金额
计算标准，并按照交易类别在 超过 300 万元，且占公司最近一期经审
连续十二个月内累计计算。上 计总资产 0.5%以上的交易。
述指标涉及的数据如为负值， 公司提供担保、受赠现金资产、获得债
第一百
取其绝对值计算。交易金额超 务减免、接受担保和资助除外。
一十七
过公司最近一期经审计净资 （二）公司发生的除对外担保除外下列
条
产 50%以上的对外投资事项， 交易：
应提交股东大会审议。 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占上市公
司最近一期经审计总资产的 10%以上 ；
2.交易的成交金额（包括承担的债务和
费用）占上市公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过 1000
万元；
3.交易产生的利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占上市公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以
上，且绝对金额超过 1000 万元；
5.交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。
（三）董事会审议批准事项外的其他交
易事项，由总经理办公会审批。
（四）公司进行“委托理财”等之外的其
他交易时，应当对相同交易类别下标的
相关的各项交易，按照连续十二个月内
累计计算的原则，分别适用上述第（一）
项或者第（二）项的规定。已经按照第
（一）项或者第（二）项履行相关义务
的，不再纳入相关的累计计算范围。
董事会设董事会秘书。董事会 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公
秘书是公司高级管理人员，对 司高级管理人员，对董事会负责。董事
董事会负责。董事会秘书由董 会秘书由董事长提名，董事会聘任或解
事长提名，董事会聘任或解 聘。
第一百
聘。 董事会秘书作为公司高级管理人员，为
三十七
履行职责有权参加相关会议，查阅有关
条
文件，了解公司的财务和经营情况。董
事会及其他高级管理人员应当支持董事
会秘书的工作。任何机构及个人不得干
预董事会秘书的正常履职行为。
公司设总经理一名，由董事会 公司设总经理一名，由董事会聘任或者
聘任或者解聘。 解聘。
公司设副总经理 2-6 名，由董 公司设副总经理 2-6 名，由董事会聘任
事会聘任或解聘。 或解聘。
第一百
公司总经理、副总经理、董事 公司总经理、副总经理、董事会秘书、
四十三
会秘书、财务负责人为公司高 财务总监为公司高级管理人员。
条
级管理人员。 公司控股股东、实际控制人及其关联方
不得干预高级管理人员的正常选聘程
序，不得越过股东大会、董事会直接任
免高级管理人员。
公司指定《证券时报》、《上 公司指定《证券时报》、《上海证券报》、
第一百 海证券报》、《中国证券报》、 《中国证券报》、《证券日报》中的至
八十六 《证券日报》中的至少一家报 少一家报纸为刊登公司公告和其他需要
条 纸为刊登公司公告和其他需 披露信息的媒体。
要披露信息的媒体。 公司指定上海证券交易所网站为刊登公
公司指定巨潮资讯网（http： 司公告和其它需要披露信息的网站。
//www.cninfo.com.cn）为刊登
公司公告和其它需要披露信
息的网站。
本章程经公司股东大会审议 本章程经公司股东大会审议通过之日起
第二百 通过，在公司上市后生效。本 生效并对各方具有约束力。本章程由公
一十三 章程生效后，原公司章程由本 司董事会负责解释。
条 章程替代。本章程由公司董事
会负责解释。
除上述修订条款外，《公司章程（草案）》中其他条款保持不变。
上述事项尚需提交公司股东大会审议。
修订后的《公司章程》详见公司于 2020 年 3 月 16 日在上海证券交易所网站
披露的《公司章程》（2020 年 3 月修订）。
特此公告。
雪龙集团股份有限公司董事会
2020 年 3 月 16 日
