广发证券股份有限公司
                    关于雪龙集团股份有限公司
   使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金

                                 的核查意见


       广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为雪龙集团
股份有限公司（以下简称“雪龙集团”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》等有关规定，对雪龙集团本次使用募集资金置换预先投入募集
资金投资项目自筹资金事项进行了审慎核查，核查情况如下：

        一、募集资金情况

       经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2020〕131 号”文批复核准，公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 3,747 万股，发行价为每股人民币 12.66
元，共计募集资金 47,437.02 万元，扣除发行费用人民币 4,285.95 万元（不含
税）后，募集资金净额为人民币 43,151.07 万元。天健会计师事务所（特殊普通
合伙）已于 2020 年 3 月 5 日对公司上述募集资金到位情况进行了审验，并出具
了天健验字（2020）第 29 号《验资报告》。

        二、募集资金承诺投资项目计划

       根据公司《首次公开发行股票并上市招股说明书》（以下简称“《招股说明
书》”）披露，本次发行募集资金总额扣除发行费用后募集资金净额将用于投资
以下项目：


 序号                 项目名称                项目投资总额       拟投入募集资金额
           无级变速电控硅油离合器风扇集成系
   1                                                 28,740.79           28,740.79
                   统升级扩产项目
           汽车轻量化吹塑系列产品升级扩产项
   2                                                     4,553.69            4,553.69
                           目
   3             研发技术中心建设项目                   11,778.52            9,856.59
   4          补充运营资金和偿还银行贷款                10,000.00
                     合计                               55,073.00           43,151.07

                                                                    单位：人民币万元

       上述项目投资资金需求缺口部分由公司自筹解决。同时，为把握市场机遇，
在募集资金到位之前，公司根据项目进展的实际需要以自筹资金先行投入，待本
次发行募集资金到位之后，公司将按有关募集资金使用管理的相关规定置换本次
发行前已投入使用的自筹资金。


三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

       根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 4 月 1 日出具的《关于
雪龙集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审
(2020)802 号），截至 2020 年 3 月 4 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资
项目的实际投资金额为人民币 13,349.98 万元。公司已预先投入募投项目的自筹
资金及拟置换金额具体情况如下：

                                                                    单位：人民币万元

 序号                       项目名称                  已预先投入资金    本次置换金额
         无极变速电控硅油离合器风扇集成系统升级扩产
  1                                                         11,463.84       11,463.84
                           项目

  2          汽车轻量化吹塑系列产品升级扩产项目                236.71          236.71

  3                研发技术中心建设项目                      1,649.43        1,649.43

                       合    计                             13,349.98       13,349.98

       公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金人民币 13,349.98 万元，有
助于提高公司资金使用效率。本次置换未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，
不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股
东利益的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过 6 个月，符
合法律法规的相关规定。
四、履行的审批程序和相关意见

    1、董事会审议情况

    2020 年 4 月 1 日，公司第三届董事会第 5 次会议审议通过《关于以募集资
金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金
置换预先投入募投项目的自筹资金，合计金额为 13,349.98 万元。

    2、监事会意见

    2020 年 4 月 1 日，公司第三届监事会第 3 次会议审议通过《关于以募集资
金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金
置换预先投入募投项目的自筹资金，合计金额为 13,349.98 万元，认为公司本次
使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，是必要的、合理的，
有利于保护投资者合法权益，提高募集资金使用效率及实现投资者利益最大化，
没有与公司募集资金投资项目实施计划相抵触，未变相改变募集资金用途，不影
响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益
的情况，置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和公司《募集资金使用管理办法》的
相关规定。

    3、独立董事意见

    公司独立董事对公司关于使用募集资金置换公司预先已投入募投项目中的
自筹资金事项进行了审慎审核，一致认为：公司本次募集资金置换预先已投入募
集资金项目的自筹资金，履行了相应的审批及决策程序，公司本次募集资金置换
的时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规
定。本次资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集
资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金
情况进行了专项审核，并出具了《关于雪龙集团股份有限公司以自筹资金预先投
入募投项目的鉴证报告》（天健审(2020)802 号）。综上，我们一致同意公司实
施以本次募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金事项。

    4、会计师事务所鉴证报告的情况

    天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司自筹资金预先投入募集资金投资
项目及支付发行费用的情况进行了专项审核，并出具了《关于雪龙集团股份有限
公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审(2020)802 号），认为
公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券
交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，如实反映了公司以
自筹资金预先投入募投项目的实际情况。


五、保荐机构核查意见

    经核查，广发证券认为：

    本次雪龙集团以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事
项履行了必要的法律程序，置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法（2013 年修订）》等相关规定；本次募集资金置换不影响募集资金投资项目的
正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

    本保荐机构同意雪龙集团本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项
目的自筹资金事项。



    （以下无正文）