雪龙集团：第三届董事会第五次会议决议公告2020-04-02
证券代码：603949 证券简称：雪龙集团 公告编号：2020-012
雪龙集团股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
雪龙集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于 2020
年 4 月 1 日在宁波市北仑区黄山西路 211 号公司会议室以现场方式召开，本次会
议通知已于 2020 年 3 月 20 日向全体董事发出，会议由董事长贺财霖主持，会议
应到董事 7 人，实际出席会议董事 7 人，公司监事、高级管理人员列席了本次会
议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于<公司 2019 年度总经理工作报告>的议案》
2019 年度，公司管理层在董事会的领导下，紧密围绕着公司董事会的战略
规划和目标开展工作，提高公司的管理水平和运营水平。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（二）审议通过《关于<公司 2019 年度董事会工作报告>的议案》
2019 年度，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司
章程》的有关规定，规范运作并严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东
大会通过的各项决议。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需股东大会审议通过。
（三）审议通过《关于公司 2019 年财务决算报告的议案》
2019 年公司实现营业收入 365,306,580.13 元，较上年增加 14.42%，实现归
属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润分别为 99,883,550.10
元和 94,998,847.64 元，较上年分别增长 9.30%和 15.11%。决算报告对公司 2019
年度财务状况进行了客观、真实、准确的分析。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司 2020 年财务预算报告的议案》
具体预算目标为：预计公司 2020 年度营业收入增长率 5%以上；归属上市公
司股东净利润增长率 5%以上。
特别提示：上述经营目标不代表公司对 2020 年度的盈利预测，能否实现取
决于外部市场环境、公司获取市场的能力、经营团队的努力程度等多种因素，
存在较大的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司 2019 年内部控制自我评价报告的议案》
独立董事就本事项在董事会上发表了独立意见。具体内容详见公司于同日在
上海证券交易所网站披露的《公司 2019 年内部控制自我评价报告》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（六）审议通过《关于公司董事会审计委员会 2019 年度履职情况报告的议
案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《董事会审计委员
会 2019 年度履职情况报告》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（七）审议通过《关于公司 2019 年度董事、高级管理人员薪酬事项及 2020
年薪酬建议的议案》
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
关于董事薪酬事项尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司续聘 2020 年审计机构的议案》
审计委员会已就本事项发表了审核意见，独立董事进行了事前认可并在董事
会上发表了独立意见。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的
《关于续聘会计师事务所公告》（公告编号：2020-014）。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于变更公司类型的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于变更公司类
型的公告》（公告编号：2020-015）。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目
自筹资金的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于以募集资金
置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》（公告编号：2020-016）。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
监事会意见：公司本次使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自
筹资金，是必要的、合理的，有利于保护投资者合法权益，提高募集资金使用效
率及实现投资者利益最大化，没有与公司募集资金投资项目实施计划相抵触，未
变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变
募集资金投向和损害股东利益的情况，置换时间距离募集资金到账时间不超过六
个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和公司
《募集资金使用管理办法》的相关规定。同意公司使用募集资金置换预先投入募
投项目的自筹资金，合计金额为 13,349.98 万元。
独立董事意见：公司本次募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资
金，履行了相应的审批及决策程序，公司本次募集资金置换的时间距离募集资金
到账时间未超过 6 个月，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定。本次资金置换行为
没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进
行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。天健会计师事务所（特
殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，
并出具了《关于雪龙集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报
告》（天健审(2020)802 号）。综上，我们一致同意公司实施以本次募集资金置换
已预先投入募投项目的自筹资金事项。
保荐机构意见：公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资
金事项履行了必要的法律程序，置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符
合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法（2013 年修订）》等相关规定；本次募集资金置换不影响募集资金投资项目的
正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
会计师鉴证意见：公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募项目专项说明》
符合《上海证券交易所市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，如实
反映了公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司拟使用自有资金进行现金管理的议案》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于使用自有资金
进行现金管理的公告》（公告编号：2020-017）。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
独立董事意见：本次公司使用部分自有闲置资金购买理财产品的事项，有利
于提高公司自有资金的使用效率，增加公司投资收益，提高资产回报率，不存在
损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次公司使用部分自
有资金进行现金管理。
（十二）审议通过《关于公司 2019 年度利润分配的议案》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于 2019 年度利
润分配预案公告》（公告编号：2020-020）。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
独立董事意见：公司 2019 年度利润分配方案综合考虑了公司的盈利状况、
经营发展需要，符合相关法律法规及《公司章程》规定的利润分配政策，有利于
公司长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形。同意将公司第三届董事会第
五次会议审议通过的《关于公司 2019 年度利润分配的议案》提交公司 2019 年年
度股东大会审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于公司 2020 年度向银行申请授信额度的议案》。
同意公司及全资子公司向银行等金融机构申请不超过人民币 3 亿元的综合
授信额度，最终授信额度以银行等金融机构实际审批的授信额度为准。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于提请召开 2019 年年度股东大会的议案》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于召开 2019
年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-018）。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
三、上网公告附件
（一）独立董事意见关于续聘会计师事务所的事前认可意见；
（二）独立董事意见关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
（三）雪龙集团股份有限公司第三届董事会第五次会议决议；
（四）天健会计师《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告；
（五）广发证券《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的
核查意见》。
特此公告。
雪龙集团股份有限公司董事会
2020 年 4 月 1 日
