雪龙集团 2019 年年度股东大会会议资料
雪龙集团股份有限公司
XuelongGroupCo.,Ltd.
(证券代码:603949 证券简称：雪龙集团)
2019 年年度股东大会
会议资料
中国宁波
二〇二〇年四月二十二日
雪龙集团 2019 年年度股东大会会议资料
目 录
2019 年年度股东大会会议须知 .............................................................................................. 1
2019 年年度股东大会议程 ...................................................................................................... 2
议案一：关于《公司 2019 年度董事会工作报告》的议案 ................................................... 4
议案二：关于《公司 2019 年度监事会工作报告》的议案 ................................................... 5
议案三：关于公司 2019 年度财务决算报告的议案 ............................................................... 6
议案四：关于公司 2020 年度财务预算报告的议案 ............................................................. 11
议案五：关于公司 2019 年度董事、监事薪酬事项及 2020 年薪酬建议的议案 ............... 12
议案六：关于公司续聘 2020 年审计机构的议案 ................................................................. 13
议案七：关于变更公司类型的议案 ....................................................................................... 16
议案八：关于公司 2019 年度公司利润分配的议案 ............................................................. 17
议案九：关于公司 2020 年度向银行申请授信额度的议案 ................................................. 18
附件一：雪龙集团股份有限公司 2019 年度董事会工作报告……………………………19
附件二：雪龙集团股份有限公司 2019 年度监事会工作报告……………………………23
雪龙集团 2019 年年度股东大会会议资料
雪龙集团股份有限公司
2019 年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大
会顺利进行，雪龙集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》、《公司
章程》、《股东大会议事规则》等有关规定，制定本须知，望出席本次股东大会的
全体人员遵照执行。
一、请按照本次股东大会会议通知（详见 2020 年 4 月 2 日披露于上海证券
交易所网站 www.sse.com.cn《雪龙集团关于召开 2019 年年度股东大会的通知》）
中规定的时间和登记办法办理参加会议手续，证明文件不齐或者手续不全的，谢
绝参会。
二、股东大会设会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权力，同时也应
履行相关义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请
关闭手机或调至静音状态。
四、股东要求在股东大会上发言的，应征得大会主持人的同意，发言主题应
与本次股东大会表决事项相关，简明扼要。发言时应先报告所持股份数额和姓名。
主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会
议题无关或可能泄露公司商业秘密或损害公司、股东共同利益的提问，大会主持
人或其他指定的有关人员有权拒绝回答。
五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。股东以其所
持有的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在现场投
票表决时，应按照表决票中的要求在每项议案下设置的“同意”、“弃权”、“反对”
三项中任选一项，并以打勾表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃
权”。
六、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录像，拍照及录像，对干扰会议
正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制
止。
七、大会结束后，股东如有任何问题或建议，可与公司证券部联系。
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雪龙集团 2019 年年度股东大会会议资料
雪龙集团股份有限公司
2019 年年度股东大会议程
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。网络投票系统采
用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
2020 年 4 月 22 日的交易时间段，即 9:15～9:25，9:30～11:30，13:00～15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为 2020 年 4 月 22 日的 9:15～15:00。
现场会议时间：2020 年 4 月 22 日（星期三）下午 14：00，会议会期预计半
天。
现场会议地点：浙江省宁波市北仑区黄山西路 211 号雪龙集团股份有限公司
会议室。
出席人员：1、2020 年 4 月 15 日收市后在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理
人出席现场会议和参加表决。2、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的
律师及其他人员。
主持人：贺财霖董事长
现场会议议程：
一、宣布大会开幕。
二、宣读出席现场会议的股东及股东代表的人数及其代表的股份总数。
三、宣读大会参会须知。
四、逐项审议下列议案：
1、《关于<公司 2019 年度董事会工作报告>的议案》；
2、《关于<公司 2019 年度监事会工作报告>的议案》；
3、《关于公司 2019 年度财务决算报告的议案》；
4、《关于公司 2020 年度财务预算报告的议案》；
5、《关于公司 2019 年度董事、监事薪酬事项及 2020 年薪酬建议的议案》；
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雪龙集团 2019 年年度股东大会会议资料
6、《关于公司续聘 2020 年审计机构的议案》；
7、《关于变更公司类型的议案》；
8、《关于公司 2019 年度利润分配的议案》；
9、《关于公司 2020 年度向银行申请授信额度的议案》。
五、推荐监票人和计票人，其中推举两名股东代表，由律师、股东代表与监
事共同负责计票、监票。
六、出席现场会议的股东及股东代表对议案进行表决。
七、监票人和计票人统计表决情况，宣布现场表决结果。
八、宣读本次股东大会决议。
九、与会董事签署股东大会决议和会议记录。
十、见证律师宣读法律意见书。
十一、宣布本次股东大会闭幕。
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雪龙集团 2019 年年度股东大会会议资料
议案一：
关于《公司 2019 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
在董事长的带领下，2019 年雪龙集团实现了首次公开发行股票并上市的目
标，公司发展也迎来了新的台阶。公司董事会对 2019 年度的工作进行了总结，
现将《雪龙集团股份有限公司 2019 年度董事会工作报告》 具体内容详见附件一）
提交年度股东大会审议。
上述议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
附件一：《雪龙集团股份有限公司 2019 年度董事会工作报告》
雪龙集团股份有限公司董事会
2020 年 4 月 22 日
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雪龙集团 2019 年年度股东大会会议资料
议案二：
关于《公司 2019 年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
公司监事会就 2019 年度工作情况进行了总结，编制了《2019 年度监事会工
作报告》。现将《雪龙集团股份有限公司 2019 年度监事会工作报告》（具体内容
详见附件二）提交年度股东大会审议。
本议案已经公司第三届监事会第三次会议审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
附件二：《雪龙集团股份有限公司 2019 年度监事会工作报告》
雪龙集团股份有限公司监事会
2020 年 4 月 22 日
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雪龙集团 2019 年年度股东大会会议资料
议案三：
关于公司 2019 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
在 2019 年财务预算的基础上，公司圆满完成了各项生产经营目标，经公司
第三届董事会第五次会议审议，决定向本次年度股东大会提交《公司 2019 年财
务决算报告》，提请各位股东及股东代表审议。财务决算报告具体内容如下：
一、公司整体的经营情况
2019 年度，商用车行业经短期调整后趋于稳定，公司经营情况稳定。风扇
总成、离合器风扇总成以及汽车轻量化吹塑系列产品等主营业务产品均实现了一
定的增长。
公司募集资金投资项目“无级变速电控硅油离合器风扇集成系统升级扩产项
目”和“汽车轻量化吹塑系列产品升级扩充项目”均在稳步推进实施。
二、财务报表审计情况
报告期内，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公
允反映了公司 2019 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况及 2019 年度的合并及
母公司经营成果和现金流量。
公司编制的 2019 年度财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了标准无保留意见的审计报告（天健审〔2020〕286 号）。
三、主要财务数据和指标
变动率
项目 2019 年度 2018 年度
(%)
营业收入（元） 365,306,580.13 319,265,216.85 14.42
归属于上市公司股东的净利 99,883,550.10 91,386,047.42 9.30
润（元）
归属于上市公司股东的扣除
94,998,847.64 82,529,997.75 15.11
非经常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净 90,389,445.91 136,755,348.85 -33.90
额（元）
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基本每股收益（元/股） 0.89 0.81 9.88
稀释每股收益（元/股） 0.89 0.81 9.88
扣除非经常性损益后的基本
0.85 0.73 16.44
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 26.36 30.79 -14.39
扣除非经常性损益后的加权
25.08 27.81 -9.82
平均净资产收益率（%）
变动率
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
(%)
资产总额（元） 502,852,934.20 425,868,522.89 18.08
归属于上市公司股东的净资 428,792,732.33 328,909,182.23 30.37
产（元）
四、财务状况分析
(一)资产情况分析
单位：元
报表项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 变动率(%)
货币资金 20,947,906.23 28,254,975.91 -25.86
应收票据 18,966,917.83
66,539,764.26 -4.15
应收款项融资 44,808,189.45
应收账款 123,509,263.00 92,059,077.50 34.16
预付款项 4,749,099.71 2,199,319.57 115.93
在建工程 50,038,147.14 5,609,426.88 792.04
主要项目变动原因如下：
1、货币资金期末较上年末下降 25.86%，主要系公司支付设备采购款及归还
银行借款所致。
2、应收票据、应收款项融资期末较上年末下降 4.15%，公司自 2019 年 1 月
1 日起执行新金融工具准则后，将以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的
银行承兑汇票调整计入应收款项融资。
3、应收账款期末较上年末增长 34.16%，主要系营业收入较 2018 年度增长，
相应处于信用期内的应收账款增加所致。
4、预付款项期末较上年末增长 115.93%，主要系公司申报 IPO 预付中介机
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雪龙集团 2019 年年度股东大会会议资料
构费所致。
5、在建工程期末较上年末增长 792.04%，主要系公司募投项目开建，待安
装设备增加所致。
(二)负债情况分析
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 变动率(%)
短期借款 - 26,000,000.00 -100.00
应付账款 26,603,402.61 22,793,745.70 16.71
应付职工薪酬 11,584,995.73 8,789,086.49 31.81
应交税费 8,323,252.37 10,426,612.20 -20.17
递延收益 11,574,425.86 13,906,508.00 -16.77
主要项目变动原因如下：
1、短期借款期末较上年末下降 100%，主要系本期以自有资金归还银行借款
所致。
2、应付账款期末较上年末增长 16.71%，主要系本期应付货款和设备款增加
影响所致。
3、应付职工薪酬期末较上年末增长 31.81%，主要系本期业绩增加，期末应
付的年终奖有所增加所致。
4、应交税费期末较上年末下降 20.17%，主要系本期购买设备较多，相应增
值税进项税增加较多，应交增值税减少所致。
5、递延收益期末较上年末下降 16.77%，主要系以前年度收到的与资产相关
的政府补助摊销所致。
(三)所有者权益情况分析
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 变动率(%)
盈余公积 58,214,502.65 48,928,717.86 18.98
未分配利润 237,663,132.36 147,065,367.05 61.60
归属于 母公 司所有
428,792,732.33 328,909,182.23 30.37
者权益总计
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主要项目变动原因如下：
1、盈余公积期末较上年末增长 18.98%，主要系本期按母公司净利润的 10%
计提的法定盈余公积影响所致。
2、未分配利润期末较上年末增长 61.60%，主要系本期留存利润增加所致。
(四)经营成果分析
单位：元
报表项目 2019 年度 2018 年度 变动率(%)
营业收入 365,306,580.13 319,265,216.85 14.42
营业成本 172,168,135.15 145,853,942.29 18.04
销售费用 32,403,086.81 28,608,881.07 13.26
管理费用 26,482,935.52 27,647,090.76 -4.21
研发费用 14,433,447.02 12,894,284.52 11.94
财务费用 2,561,082.25 5,993,477.91 -57.27
资产处置收益 486,568.23 256,934.79 89.37
信用减值损失 1,884,949.98
92,946.11 2511.07
资产减值损失 541,934.27
营业外收入 139,629.53 278,958.77 -49.95
营业外支出 2,002,705.33 319,424.99 526.97
净利润 99,883,550.10 91,386,047.42 9.30
主要项目变动原因如下：
1、营业收入本期较上年同期增长 14.42%，主要系商用车行业经短期调整后
趋于稳定，本期收入呈增长趋势。
2、营业成本本期较上年同期增长 18.04%，主要系本期营业收入增加相应营
业成本有所增加。
3、销售费用本期较上年同期增长 13.26%，主要系本期三包服务费、职工薪
酬增加所致。
4、管理费用本期较上年同期下降 4.21%，主要系本期折旧与摊销下降影响
所致。
5、研发费用本期较上年同期增长 11.94%，主要系本期研发投入增加所致。
6、财务费用本期较上年同期下降 57.27%，主要系本期归还借款，相应利息
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雪龙集团 2019 年年度股东大会会议资料
费用减少所致。
7、资产处置收益本期较上年同期增长 89.37%，主要系本期车辆处置收益影
响所致。
8、信用减值损失、资产减值损失本期较上年同期增长 2511.07%，主要系应
收账款增加导致计提的坏账准备增加所致。公司自 2019 年 1 月 1 日起执行新金
融工具准则后，将以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的银行承兑汇票计
入应收款项融资，相应计提的减值准备计入信用减值损失。
9、营业外收入本期较上年同期下降 49.95%，主要系本期供应商赔款收入减
少所致。
10、营业外支出本期较上年同期增长 526.97%，主要系研发中心试制车间建
设，拆除原厂房影响所致。
(五)现金流量分析
单位：元
项目 2019 年度 2018 年度 变动率(%)
经营活动产生的现
90,389,445.91 136,755,348.85 -33.90
金流量净额
投资活动产生的现
-66,982,043.98 -8,872,991.27 654.90
金流量净额
筹资活动产生的现
-30,493,196.04 -130,947,794.91 -76.71
金流量净额
主要项目变动原因如下：
1、经营活动产生的现金流量净额本期较上年同期减少 33.90%，主要系公司
2019 年末的应收账款余额同比增长 34.67%所致。
2、投资活动产生的现金流量净额本期较上年同期增加 654.90%，主要系本
期购买设备支付现金增加所致。
3、筹资活动产生的现金流量净额本期较上年同期减少 76.71%，主要系本期
归还银行借款较上年有所减少。
以上议案，请各位股东审议。
雪龙集团股份有限公司董事会
2020 年 4 月 22 日
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雪龙集团 2019 年年度股东大会会议资料
议案四：
关于公司 2020 年度财务预算报告的议案
各位股东及股东代表：
根据公司 2020 年的生产经营计划，公司编制了 2020 年度的财务预算，经公
司第三届董事会第五次会议审议，现将《公司 2020 年财务预算报告》提交年度
股东大会审议。财务预算报告具体内容如下：
本公司计划在 2020 年：
（1）预计公司 2020 年度营业收入增长率 5%以上；
（2）实现归属上市公司股东净利润增长率 5%以上。
特别提示：
上述财务预算仅为公司 2020 年经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资
者的实质性承诺，也不代表公司对 2020 年度的盈利预测，能否实现取决于行业
发展状况等诸多变化因素，存在较大不确定性，请投资者注意投资风险。
以上议案，请各位股东审议。
雪龙集团股份有限公司董事会
2020 年 4 月 22 日
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雪龙集团 2019 年年度股东大会会议资料
议案五：
关于公司 2019 年度董事、监事薪酬事项及 2020 年薪酬建议的议案
各位股东及股东代表：
2019 年度董事、监事薪酬事项及 2020 年薪酬建议已分别经公司第三届董事
会第五次会议、第三届监事会第三次会议审议，现提请各位股东及股东代表审议。
2019 年度董事及监事薪酬具体情况如下：
姓名 公司职务 2019 年度薪酬（万元）
贺财霖 董事长 71.28
贺频艳 董事兼总经理 71.08
贺群艳 董事兼副总经理 71.08
张佩莉 董事兼常务副总经理 71.28
郑岳常 独立董事 5.01
乌学东 独立董事 5.01
舒国平 独立董事 5.01
张海芬 监事会主席 20.13
张义魁 监事 18.64
贺皆兵 监事 14.47
2020 年度，董事、监事的薪酬按照上述原则确定。
以上议案，请各位股东审议。
雪龙集团股份有限公司董事会
2020 年 4 月 22 日
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雪龙集团 2019 年年度股东大会会议资料
议案六：
关于公司续聘 2020 年审计机构的议案
各位股东及股东代表：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）为担任雪龙
集团股份有限公司（以下简称“公司”）2019 年度财务报表及内控审计机构，公
司对其专业能力、敬业精神、投资者保护能力、独立性及诚信状况等各方面均表
示认可。根据《公司章程》及相关制度的规定，经天健会计师申请，公司董事会
拟续聘其为公司 2020 年度审计机构，对公司进行 2020 年度财务报表和内控执行
情况进行审计，现提请年度股东大会审议：
一、天健会计师基本情况
（一）机构信息
1．基本信息
事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2011 年 7 月 18 日 是否曾从事证券服务业务 是
注册会计师法定业务、证券期货相关业务、H 股企业审计业务、
中央企业审计入围机构、金融相关审计业务、从事特大型国有企
执业资质 业审计资格、军工涉密业务咨询服务、IT 审计业务、税务代理及
咨询、美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册事务所、英
国财务汇报局（FRC）注册事务所等
注册地址 浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 6 楼
2.人员信息
首席合伙人 胡少先 合伙人数量 204 人
注册会计师 1,606 人
上年末从业人员
从业人员 5,603 人
类别及数量
从事过证券服务业务的注册会计师 1,216 人
注册会计师人数
新注册 355 人，转入 98 人，转出 255 人
近一年变动情况
3.业务规模
上年度业务收入 22 亿元 上年末净资产 2.7 亿元
上年度上市公司 年报家数 403 家
（含 A、B 股）年 年报收费总额 4.6 亿元
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雪龙集团 2019 年年度股东大会会议资料
报审计情况 制造业，信息传输、软件和信息技术服
务业，批发和零售业，房地产业，文化、
体育和娱乐业，电力、热力、燃气及水
生产和供应业，建筑业，交通运输业，
涉及主要行业
金融业，租赁和商务服务业，水利、环
境和公共设施管理业，科学研究和技术
服务业，农、林、牧、渔业，住宿和餐
饮业，教育，综合，采矿业等
资产均值 约 103 亿元
4.投资者保护能力
职业风险基金与职业保险状况 投资者保护能力
职业风险基金累
1 亿元以上 相关职业风险基金与职业保险能够承担
计已计提金额
正常法律环境下因审计失败导致的民事
购买的职业保险
1 亿元以上 赔偿责任
累计赔偿限额
5.独立性和诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德
守则》对独立性要求的情形，近三年诚信记录如下：
类型 2017 年度 2018 年度 2019 年度
刑事处罚 无 无 无
行政处罚 无 无 无
行政监管措施 2次 3次 5次
自律监管措施 1次 无 无
（二）项目成员信息
1.人员信息
是否从事过
兼职
项目组成员 姓名 执业资质 从业经历 证券服务业
情况
务
2001 年 7 月加入
缪志 中国注册会计 天健会计师事务
项目合伙人 无 是
坚 师 所至今，从事审计
工作
2009 年 11 月加入
质量控制复 丁琴 中国注册会计 天健会计师事务
无 是
核人 丽 师 所至今，从事审计
工作
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雪龙集团 2019 年年度股东大会会议资料
2001 年 7 月加入
缪志 中国注册会计 天健会计师事务
无 是
坚 师 所至今，从事审计
本期签字会 工作
计师 2012 年 9 月加入
俞金 中国注册会计 天健会计师事务
无 是
波 师 所至今，从事审计
工作
2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况
上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，
近三年诚信记录如下：
类型 2017 年度 2018 年度 2019 年度
刑事处罚 无 无 无
行政处罚 无 无 无
行政监管措施 无 无 无
自律监管措施 无 无 无
二、提请审议事项
鉴于天健会计师具有较好的服务意识、良好的职业操守和较强的履职能力，
为保持审计工作的连续性和稳定性，公司建议继续聘任天健会计师作为公司
2020 年度审计机构，对公司 2020 年度财务报表和内控执行情况进行审计，聘期
自公司 2019 年年度股东大会通过本事项之日起至 2020 年年度股东大会召开之日
止。
以上议案，请各位股东审议。
雪龙集团股份有限公司董事会
2020 年 4 月 22 日
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雪龙集团 2019 年年度股东大会会议资料
议案七：
关于变更公司类型的议案
各位股东及股东代表：
公司于 2020 年 1 月 17 日经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]131 号”
《关于核准雪龙集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，首次向社会
公众发行人民币普通股 3,747 万股。公司股票于 2020 年 3 月 10 日在上海证券交
易所上市。
因上述发行事宜导致公司类型变更由“股份有限公司（台港澳与境内合资、
未上市）”变更为“股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）”。上述公司类型
变更不涉及公司章程的修订，并提请授权管理层办理公司类型变更的工商登记事
宜。
以上议案，请各位股东审议。
雪龙集团股份有限公司董事会
2020 年 4 月 22 日
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雪龙集团 2019 年年度股东大会会议资料
议案八：
关于公司 2019 年度公司利润分配的议案
各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本集团母公司 2019 年度实现
净利润 92,857,847.89 元，依据《公司法》和《公司章程》的规定，按净利润的
10%提取法定盈余公积金 9,285,784.79 元后，当年实现可供股东分配利润额为
83,572,063.10 元，加上以前年度留存的未分配利润 142,003,289.76 元，截止 2019
年 12 月 31 日本集团母公司累计可供股东分配利润为人民币 225,575,352.86 元。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，并结合公司财务状况和现金流
情况，现就截止 2019 年 12 月 31 日公司可供股东分配利润人民币 225,575,352.86
元，拟定如下利润分配预案：
以公司现有总股本数 149,861,500 股为基数，按每 10 股派 3 元(含税)比例向
全体股东派发现金股利共计 44,958,450.00 元，其余未分配利润 180,616,902.86
元转以后年度分配；本年度不送红股，也不实施资本公积金转增股本。（注：以
上数据以母公司财务报表为准。）
以上议案，请各位股东审议。
雪龙集团股份有限公司董事会
2020 年 4 月 22 日
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雪龙集团 2019 年年度股东大会会议资料
议案九：
关于公司 2020 年度向银行申请授信额度的议案
各位股东及股东代表：
根据公司 2020 年业务发展，为确保公司及全资子公司生产经营和流动周转
资金需要，公司及全资子公司拟向银行等金融机构申请不超过人民币 3 亿元的综
合授信额度，最终授信额度以银行等金融机构实际审批的授信额度为准。以上授
信额度不等于公司及全资子公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内
以金融机构与公司及子公司实际发生的融资金额为准。
以上议案，请各位股东审议。
雪龙集团股份有限公司董事会
2020 年 4 月 22 日
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雪龙集团 2019 年年度股东大会会议资料
附件一：
雪龙集团股份有限公司
2019 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2019 年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《董事
会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，围绕公司发展
战略和年度重点任务积极开展各项工作。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，以科学、
严谨、审慎、客观的工作态度，积极参与公司各项重大事项的决策过程，切实履
行股东大会赋予的董事会职责，推动公司持续健康稳定发展。
现将公司董事会 2019 年工作情况汇报如下：
一、概述
1、公司成功在沪市主板上市
根据中国证券监督管理委员会“证监许可〔2020〕131 号”文和上海证券交易
自律监管决定书〔2020〕64 号，核准公司向社会公众首次公开发行新股 3,747
万股人民币普通股（A 股），并于 2020 年 3 月 10 日在上海证券交易所挂牌上市,
每股发行价格为人民币 12.66 元，募集资金总额为 47,437.02 万元，首次公开发
行后公司总股本为 149,861,500 股。
2、2019 年具体经营情况
2019 年，公司在汽车冷却系统市场营业额稳定增长。公司根据市场状况，
充分发挥竞争优势，在多类型车辆市场实现了业绩增长，完成了预期的经营目标。
公司管理层也通过加强公司管理和内部控制、优化公司治理结构、规范各项制度
及流程，提高了公司的整体运行效率，使得公司的经营业绩取得了一定的增长。
2019 年度公司营业收入较 2018 年增长 14.42%；归属于母公司股东净利润较
2018 年度增长 9.30%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2018
年增长 15.11%。公司 2019 年末资产总额较 2018 年末增长 18.08%；归属于发行
人股东的所有者权益较 2018 年度增长 30.37%。
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雪龙集团 2019 年年度股东大会会议资料
二、2019 年度公司董事会日常工作情况
1、董事会召开情况
2019 年，董事会所有成员勤勉尽责，认真履行董事义务，发挥专业技能和
决策能力，对公司财务报告、风险防控、公司治理等事项作出了客观、公正的判
断，并全力支持管理层的工作。全年董事会共计召开了 6 次会议、审议 19 项议
案。会议讨论如下议案并作出决议：
会议时间与届次 主要议案
第二届董事会第 1、《关于公司与宁波精蔚特智能装备有限公司签订机床设备
十 六 次 会 议 供货合同的议案》
（2019 年 1 月 25
日）
第二届董事会第 1、《关于公司 2018 年度总经理工作报告的议案》；2、《关
十 七 次 会 议 于 2018 年度董事会工作报告的议案》；3、《关于公司 2018
（2019 年 3 月 20 年度财务决算报告的议案》；4、《关于公司 2019 年度财务预
日） 算报告的议案》；5、《关于公司 2018 年度公司利润分配的议
案》；6、《关于公司 2018 年度董事、高级管理人员薪酬事项
及 2019 年度薪酬建议的提案》；7、《关于对外报出公司 2016
年至 2018 年财务报告的议案》；8、《关于公司续聘 2019 年
审计机构的议案》；9、《关于提请召开 2018 年年度股东大会
的议案》
第二届董事会第 1、《关于财务报告前期会计差错更正的议案》；2 议《关于
十 八 次 会 议 对外报出公司 2016 年-2019 年 6 月份财务报告的议案》；3、
（2019 年 7 月 31 《关于会计政策变更的议案》
日）
第二届董事会第 1、《关于公司董事会换届选举的议案》；2、《关于召开公司
十 九 次 会 议 2019 年第一次临时股东大会的议案》
（2019 年 9 月 3
日）
第三届董事会第 1、《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》；2、审议《关
一次会议（2019 于聘任公司高级管理人员的议案》3、审议《关于选举公司各
年 9 月 29 日） 专门委员会委员的议案》
第三届董事会第 1、《关于调整公司首次公开发行股票募集资金运用项目的议
二次会议（2019 案》
年 11 月 29 日）
2、股东大会召开情况
公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规、《公司章程》以及
相关公司制度的有关规定，严格按照股东大会的授权和决议，履行董事会职责，
执行股东大会通过的各项决议，确保公司稳健运行。2019 年公司共召开了 2 次
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雪龙集团 2019 年年度股东大会会议资料
股东大会、审议 9 项议案。会议讨论如下议案并作出决议：
会议时间与届次 主要议案
2018 年度股东大 1、《关于 2018 年度董事会工作报告的议案》；2、《关于公
会（2019 年 4 月 司 2018 年度监事会工作报告的议案》；3、《关于公司 2018
10 日） 年度财务决算报告的议案》；4、《关于公司 2019 年度财务
预算报告的议案》；5、《关于公司 2018 年度公司利润分配
的议案》；6、《关于公司 2018 年度董事、高级管理人员薪
酬事项及 2019 年度薪酬建议的提案》；7、《关于公司续聘
2019 年审计机构的议案》。
2019 年第一次临 1、《关于公司董事会换届选举的议案》；2、《关于公司监
时股东大会（2019 事会换届选举的议案》。
年 9 月 18 日）
3、董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会。
2019 年，各委员会成员依据各自工作细则规定的职权范围进行运作，认真开展
工作，并就专业性事项进行研究，提出意见及决议，为董事会决策提供参考依据。
三、2020 年度公司董事会工作重点
1、公司战略
公司将紧紧抓住汽车产业的机遇，坚持以商用车市场为主、以多种类型车辆
市场为扩展的原则，以技术创新为动力，以新产品研发为手段，全方面积极推进
公司的技术创新、产品创新、管理创新、研发创新；坚持服务与节能减排、绿色
出行的总体方向，继续做精做强业务，成为汽车冷却系统产品领先生产商，成为
世界一流水平的汽车冷却系统产品集成供应商。
2、推进募投项目建设，合理利用募集资金。
依据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等规范性文
件，在募集资金到位后，公司将合理审慎的进行资金的分配和使用，按照募投项
目的进展有序推进募投项目的建设，履行相应信息披露义务。
3、建立良好的投资者关系管理机制
2020 年，公司将建立起较为完善的投资者关系管理机制，严格按照公司《投
资者关系管理办法》的相关规定，通过投资者专线电话、邮箱、上交所互动平台、
21
雪龙集团 2019 年年度股东大会会议资料
现场调研、网上说明会等多种渠道和手段，加强公司与投资者的联系和沟通。
4、规范信息披露工作，完善公司规章制度。
做好公司信息披露相关工作，提高信息披露内容及形式的规范化。按照《公
司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和部门规章、
规范性文件的要求，对公司规章制度不断进行优化完善，及时、真实、准确、完
整地披露公司的各个重大事项，确保无应披露但未披露的信息，切实保障股东尤
其是中小股东的权益。
5、做好董事会日常工作
2020 年，公司将继续严格按照法律、法规和规范性文件的有关要求，认真
组织召开董事会、股东大会，确保会议程序合法合规，严格执行股东大会各项决
议，积极推进董事会各项决议实施。董事会将加强与管理层之间信息沟通，对管
理层工作进行有效及时的检查与督导，进一步推进公司的规范化管理。
雪龙集团股份有限公司董事会
2020 年 4 年 22 日
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雪龙集团 2019 年年度股东大会会议资料
附件二：
雪龙集团股份有限公司
2019 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2019 年，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，
认真履行作为监事的职责，积极参加监事会审议各项议案，以切实维护公司利益
和股东权益为原则，履行法律和股东所赋予的职责和义务，通过列席和出席公司
董事会及股东大会，了解和掌握公司的经营决策、投资方案、财务状况、生产经
营情况及公司董事、高级管理人员履行职责情况，现将 2019 年度监事会工作情
况报告如下：
一、监事会换届概述
鉴于公司第二届监事会于 2019 年 9 月任期届满，根据《公司法》及《公司
章程》相关规定，公司于 2019 年 9 月 3 日和 2019 年 9 月 18 日分别召开第二届
监事会第十五次会议和 2019 年第一次临时股东大会，选举张海芬、张义魁为股
东代表监事，与公司职工代表大会选举的职工代表监事贺皆兵共同组成第三届监
事会。2019 年 9 月 29 日公司召开第三届监事会第一次会议，选举张海芬为第三
届监事会主席。
二、2019 年度监事会工作情况
公司监事会共有监事 3 名，其中职工监事 1 名，监事会的人数及人员构成符
合法律、法规的要求。报告期内，监事会共召开 4 次会议，并出席或列席了公司
的股东大会和董事会会议，参与了公司重大决策事项的讨论。公司监事会召开会
议情况如下：
1、2019 年 3 月 20 日，公司召开第二届监事会第十三次会议，会议审议通
过了《关于公司 2018 年度监事会工作报告的议案》、《关于公司 2018 年度财务决
算报告的议案》、《关于公司 2019 年度财务预算报告的议案》、《关于公司 2018
年度度利润分配的议案》、《关于公司 2018 年度监事薪酬事项及 2019 年度薪酬建
议的提案》、审议《关于公司续聘 2019 年审计机构的议案》。
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雪龙集团 2019 年年度股东大会会议资料
2、2019 年 7 月 31 日，公司召开第二届监事会第十四次会议，会议审议通
过了《关于财务报告前期会计差错更正的议案》。
3、2019 年 9 月 3 日，公司召开第二届监事会第十五次会议，会议审议通过
了《关于公司监事会换届选举的议案》。
4、2019 年 9 月 29 日，公司召开第三届监事会第一次会议，会议审议通过
了《关于选举第三届监事会主席的议案》。
三、监事会对 2019 年度公司有关事项的意见
1、公司依法运作情况
2019 年度，各位监事通过列席历次董事会会议、监督董事、高级管理人员
的履职情况、审核相关报告等形式对公司的运行情况进行了监督。监事会认为：
公司股东大会、董事会会议的召开均严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》
及国家有关法律法规和制度的要求，决议的内容合法有效。公司全体董事和高级
管理人员在 2019 年的工作中严格遵守国家法律法规及《公司章程》的规定和要
求，忠于职守、勤勉尽责，未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时存
在违法违纪、损害公司利益的行为。
2、检查公司财务的情况
2019 年度，公司监事会对公司财务状况进行了认真细致的检查，认为公司
财务制度健全，财务运行稳健，未发现公司资产被非法侵占和资产流失情况。公
司 2019 年度财务报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准
无保留审计意见的审计报告。公司监事会认为，天健会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的审计报告意见及所涉事项客观公允地反映了公司的实际情况，财务报
告真实、准确、完整地反应了公司的财务状况和经营成果。
3、检查重大资产收购、出售事项
2019 年度，公司监事会未发现公司有重大收购、出售资产的行为；未发现
公司有内幕交易的行为；无损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情形。
4、关联交易是否合理
2019 年度，公司与关联方宁波市北仑宝龙汽车修理厂发生 1 笔关联交易，
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雪龙集团 2019 年年度股东大会会议资料
金额 6000 元，为车辆维修费，作价公允，不存在输送利益或损害公司利益的情
形。
5、对内部控制自我评估的意见
鉴于公司的实际运作情况和对公司的日常监督检查，公司监事会认为，公司
建立了基本完善的内部控制体系，各项内部控制制度得到了较好的执行，各种内
外部风险得到了有效的控制。公司的内部控制有关事项的说明真实、完整地反映
了公司目前内部控制制度的建立、健全以及执行监督的实际情况，对公司内部控
制的总体评估是客观、准确的。
6、股东大会决议执行情况
2019 年度，公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司
董事会能够认真执行股东大会的有关决议。
四、2020 年监事会工作计划
1、加强法规学习，认真履行职责
2020 年，监事会将加强对《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等
法律法规和《公司章程》等制度的学习，加强财务、法律等相关知识的学习，严
格按照要求参加监管部门组织的培训，不断提升业务水平。认真勤勉履职，严格
按照监事会议事规则和制度运作，定期召开会议，进一步完善监事会的日常工作，
依法列席公司董事会和股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的
合法性，从而更好地维护股东的权益。
2、加强重要事项监督检查，防范风险
2020 年，监事会将依法对董事会、高级管理人员的履职情况进行检查和监
督，以便使其决策和经营活动更加规范、合法。督促公司进一步完善法人治理结
构，提高治理水准，以财务监督为核心，定期审阅财务报告，监督公司财务运作
情况，重点围绕关联交易、内部控制、对外投资、对外担保等方面强化监督，加
强风险防范意识，促进公司提高管理水平，防止损害公司及股东利益行为的发生。
雪龙集团股份有限公司监事会
2020 年 4 月 22 日
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