证券代码：603949 证券简称：雪龙集团
雪龙集团股份有限公司
XuelongGroupCo.,Ltd.
(证券代码:603949 证券简称：雪龙集团)
2021 年年度股东大会
会议资料
中国宁波
二〇二二年五月十八日
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目 录
2021 年年度股东大会会议须知.................................................................................. 3
2021 年年度股东大会议程.......................................................................................... 5
议案一：2021 年度董事会工作报告........................................................................... 7
议案二：2021 年度监事会工作报告......................................................................... 12
议案三：2021 年度财务决算报告............................................................................. 15
议案四：关于 2021 年度利润分配方案的议案........................................................ 19
议案五：关于 2022 年续聘审计机构的议案............................................................ 20
议案六：关于确认 2021 年度董事及监事薪酬事项的议案.................................... 23
议案七：关于《修订<公司章程>和章程附件》的议案 ......................................... 24
议案八：《2021 年年度报告》及其摘要................................................................... 49
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雪龙集团股份有限公司
2021 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会顺利进行，依据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规
则》及《公司章程》等相关规定，特制定本须知：
一、为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护参会股东的合法
权益，除出席股东大会的股东、股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、
见证律师及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
二、为确认本次股东大会出席者的出席资格，会议工作人员将对参会人员
的身份进行必要的核对工作，参会人员应给予配合。请参会股东及股东代表按照
公司 2022 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定
媒体披露的《雪龙集团股份有限公司关于召开 2021 年年度股东大会的通知》（公
告编号：2022-012）中规定的时间和登记方法办理相关手续，证明文件不齐或手
续不全的，谢绝参会。
三、参会股东及股东代表应当按照通知时间准时到场，如迟到，在表决开始
前出席会议的，可以参加表决；如表决开始后出席的，不能参加现场表决，但可
以列席会议；迟到股东及股东代表不得影响股东大会的正常进行，否则公司有权
拒绝其入场。
四、本次大会将按照会议通知上所列顺序审议、表决议案，出席会议的股
东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等权利。进入会场后，请参会人
员关闭手机或调至静音状态，会议期间谢绝录音、拍照及录像。对扰乱会议的正
常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予
以制止。
五、股东或股东代表要求在股东大会上发言的，应征得大会主持人的同意，
且不得打断会议报告人的报告、其他股东或股东代表的发言。发言主题应与本次
股东大会表决事项相关，简明扼要。发言时应先报告所持股份数额和姓名。在进
行表决时，股东或股东代表不得再进行发言。股东或股东代表违反上述规定，会
议主持人有权拒绝或制止。主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答
股东问题，与本次股东大会议题无关或可能泄露公司商业秘密或损害公司、股东
共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
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六、出席股东大会的股东及股东代表应当对提交表决的议案发表如下意见之
一：同意、反对或弃权。现场出席的股东及股东代表请务必在表决票上签署股东
名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票及未投票的表决票均视为投票
人放弃表决权，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
七、本次会议投票表决方式：现场投票与网络投票相结合。
八、在公司对外发布相关公告前，参会人员请勿擅自泄露本次股东大会的有
关信息，避免造成违反相关法律、法规及交易所规则的情况，因上述行为对公司
造成损害的，公司将依法处理。
九、特别提示：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参
会。确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当
日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司将按照疫情防控要求请
参会人员出示电子健康码、行程码并进行体温测量和登记，符合会议召开当地防
疫政策者方可参会，请予以配合。
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雪龙集团股份有限公司
2021 年年度股东大会议程
一、会议时间、地点及投票方式 ：
（一）现场会议时间：2022 年 5 月 18 日 14 点 00 分
（二）召开地点：宁波市北仑区黄山西路 211 号公司 4 楼会议室
（三）会议召集人：雪龙集团股份有限公司董事会
（四）会议主持人：董事长 贺财霖
（五）会议投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式
（六）网络投票时间：采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交
易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2022 年 5 月 18 日）的交易
时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）股东及参会人员签到；
（二）主持人宣布大会开始并介绍现场会议出席情况、会议注意事项；
（三）宣读并审议以下议案：
议案一：2021 年度董事会工作报告
议案二：2021 年度监事会工作报告
议案三：2021 年度财务决算报告
议案四：关于 2021 年度利润分配方案的议案
议案五：关于续聘 2022 年审计机构的议案
议案六：关于确认 2021 年度董事及监事薪酬事项的议案
议案七：关于修订《公司章程》和章程附件的议案
议案八：2021 年年度报告及其摘要
（四）听取 2021 年度独立董事述职报告；
（五）股东发言、提问及董事、监事、高管人员回答问题；
（六）推选股东大会监票人和计票人；
（七）投票表决；
（八）休会统计表决结果
统计各项议案的现场表决结果，将现场投票数据上传至上交所信息网络公司，
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下载网络投票表决数据，汇总现场及网络投票表决结果；
（九）宣布议案表决结果；
（十）宣读股东大会决议；
（十一）见证律师发表法律意见；
（十二）签署股东大会决议和会议记录；
（十三）主持人宣布股东大会会议结束。
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议案一：
2021 年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
2021 年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所
股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、
《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定，围绕公司战略发展规划及年度
经营目标，认真履行董事会的职责，勤勉尽责地开展董事会各项工作，严格执行
股东大会各项决议，促进公司规范运作，推动公司健康可持续发展，切实维护公
司和全体股东的利益。本报告已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过。
现将 2021 年度董事会的工作情况报告如下：
一、2021 年度经营情况
2021 年，是国六赛道的首战之年，受疫情持续反复、国六排放法规切换、
商用车终端需求放缓以及国内车用发动机 ECU 芯片严重短缺等多重影响，商用
车年产量 467.43 万辆，同比下降 10.65%；商用车细分品种中，重型货车产量 130.02
万辆，同比下降 21.43%。面临复杂多变的外部环境，公司精准研判，充分抢占
市场先机，全面优化产品组合，稳步提升国六产品成熟度，离合器风扇总成主业
持续发力并得到进一步强化。报告期内，公司实现离合器风扇总成销量 76.5 万
套，较上年同期增长 9.5%，其中，电控硅油离合器风扇总成销售 14.05 万套，较
上年同期增长 31.12%；但公司轻量化塑料件产品受商用车行业影响，销量有所
下降，综合导致公司实现营业收入 47,291.12 万元，同比下降 3.03%。因受大宗
商品特别是塑料、钢材等原材料价格持续上涨的影响，同时，人工成本及制造成
本增长较多，研发投入增加，综合导致公司实现归属于上市公司股东的净利润
12,823.75 万元，同比下降 12.23%。截止报告期末，公司总资产 111,346.22 万元，
较期初增长 3.39%；归属于上市公司股东的净资产 102,675.30 万元，较期初增长
6.79%。
报告期内，公司重点开展了以下工作：
1、抓住“国六”机遇，扩大电控硅油离合器风扇总成产品市场份额
2021 年，国六重型柴油车排放标准如期实施，公司积极响应国家“碳达峰、
碳中和”目标，坚持“智能环保”产品开发理念，充分挖掘现有客户的潜在需求，
进一步强化与核心客户的合作。据统计，公司 2021 年电控硅油离合器销量 14.1
7
万套，同比增加 31.1%；销售收入为 13,229.5 万元，同比增加 25.3%。
2、加强技术创新，提升产品竞争力
报告期内，公司持续加大产品研发投入，研发费用占营业收入比例提升至
4.64%，2021 年，研发重点突破方面有：（1）东风商用车 D250 电控离合器及
Z750W-11E 总成轻量化性能提升优化项目，已成为该项目同类产品的标杆，得
到了东风商用车技术中心的充分肯定和赞赏；（2）硅油离合器 LM 系列优化提升
项目，解决了分离转速波动问题，提升北汽福田用户体验感受；（3）与商用车主
机厂同步开发多款注塑类膨胀水箱，提高了整体冷却系统的系统压力，得到了主
机厂一致好评；（4）材料研发：公司通过协同高等院校等开发商用车热管理系统
专用改性材料，在解决关键的耐温性问题的同时，兼顾改性材料长期耐热老化性
能、力学性能和加工成型性能。
报告期内，公司凭借过硬的产品质量，优质的服务和强大的产品开发能力，
荣获一汽解放“2021 年度协同发展奖”；昆明云内动力股份有限公司“质量成就奖”；
中国一拖“同心聚力保障供应奖”；顺利通过卡特彼勒 SQEP 金牌再认证。
3、推进募投项目建设，合理利用募集资金
2021 年，公司结合无级变速电控硅油离合器风扇集成系统升级扩产项目的
推进和客户项目的进展情况，对募集资金进行合理审慎的分配和使用，有序推进
募投项目的建设，履行相应信息披露义务。除购置设备外，不断优化工艺流程，
强化自动化、数字化工厂建设，提升了管理水平和生产效率。
4、提升精益管理水平，持续完善内控建设
公司持续推进精益生产管理，保证精益项目顺利实施；深入推进信息系统在
产品开发、项目管理和生产经营中的应用，形成标准化、信息化、智能化的企业
管理体系；全力推进降本增效工作，明确目标，全员参与，严格落实，管控成本，
提高了生产运营效率。同时，持续完善内部控制建设，将各项风险控制在合理水
平，进一步推进公司高质量发展。
5、着力产品质量提升，推行全面质量管理
公司从产品设计、外购零部件、生产制造、流通过程等环节进行全面质量管
理，务实质量责任；强化过程监督，识别过程关键特性、完善过程监督标准；落
实质量绩效考核，持续提升质量标准，不断完善质量管理体系。2021 年，公司
顺利通过三体系复评、中国质量认证中心的 CQC 监督审核，质量管控水平明显
提升。
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二、董事会依法履职情况
1、董事会会议召开及执行情况
2021 年度，公司董事会共召开 4 次会议，召开与表决程序等方面均符合有
关法律、法规和《公司章程》的规定。会议具体情况如下：
序号 召开时间 会议届次 审议议案
1 2021 年 3 月 30 日 第三届董事会 审议通过了《关于公司拟使用部分暂时闲
第九次会议 置募集资金进行现金管理的议案》、《关
于公司拟使用部分暂时闲置自有资金进行
现金管理的议案》
2 2021 年 4 月 27 日 第三届董事会 审议通过了《关于<2020 年度董事会工作
第十次会议 报告>的议案》、《关于<2020 年度总经理
工作报告>的议案》、《关于<2020 年度财
务决算报告>的议案》、《关于<2020 年度
内部控制自我评价报告>的议案》、《关
于<2020 年度董事会审计委员会履职情况
报告>的议案》、《关于<2020 年度独立董
事述职报告>的议案》、《关于确认 2020
年度董事及高级管理人员薪酬的议案》、
《关于 2021 年续聘审计机构的议案》《关
于 2020 年度利润分配方案的议案》、《关
于<2020 年度募集资金存放与实际使用情
况的专项报告>的议案》、《关于 2021 年
度向银行申请授信额度的议案》、《关于
会计政策变更的议案》、《关于<2020 年
年度报告>及其摘要的议案》、《关于<2021
年第一季度报告>及其正文的议案》、《关
于提请召开 2020 年年度股东大会的议案》
3 2021 年 8 月 23 日 第三届董事会 审议通过了《关于<2021 年半年度报告>
第十一次会议 及其摘要的议案》、《关于<2021 年半年
度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告>的议案》
4 2021 年 10 月 27 日 第三届董事会 审议通过了《关于<公司 2021 年第三季度
第十二次会议 报告>的议案》、《关于公司使用部分暂
时闲置募集资金进行现金管理的议案》、
《关于公司使用部分暂时闲置自有资金进
行现金管理的议案》
2、董事会召集股东大会情况
2021 年度，公司董事会召集并召开 1 次股东大会，股东大会的投票均采取
现场投票与网络投票相结合的方式，确保了股东的知情权、参与权和决策权。董
事会按照要求认真履行股东大会的通知召集程序、登记出席程序、决议表决程序
和信息披露义务，确保会议合法有效，并严格遵照股东大会的授权，认真执行股
东大会通过的各项决议。具体情况如下：
序号 召开时间 会议届次 审议议案
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1 2021 年 5 月 18 日 2020 年年度股东大 审议通过了《2020 年度董事会工作
报告》、《2020 年监事会工作报告》、
会
《2020 年度财务决算报告》、《2020
年度报告及其摘要》、《关于 2020
年度利润分配方案的议案》《关于续
聘 2021 年审计机构的议案》、《关
于确认 2020 年度董事及监事薪酬的
议案》
3、独立董事履职情况
2021 年公司独立董事严格按照有关法律、法规的要求，恪尽职守、勤勉尽
责，主动关注公司经营管理信息、财务状况和重大事项，充分发挥自身专业知识
为公司建言献策，对于公司治理环节中的不足之处督促公司和管理层予以完善和
改进，切实增强董事会决策的科学性和合理性，推动公司经营、管理等方面工作
稳定健康发展。
4、董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会。2021 年各委员会依据各自工作细则规范运作，并就专业性事项进行研究，
提出意见及建议，保证了董事会决策的科学性，提高了重大决策的质量，促进了
公司持续发展为构建完善的公司治理结构奠定扎实基础。
5、信息披露情况
2021 年，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》及其他相关规定，
不断提升信息披露工作质量，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义
务，并致力于加强主动性披露，增强透明度，确保股东对公司重大事项和经营业
绩的知情权。
6、投资者关系管理工作
2021 年，公司严格按照《投资者关系管理制度》积极做好投资者关系管理
工作，证券部主动与投资者沟通，对众多投资者关心或重点关注的问题，通过电
话、投资者互动平台、邮箱、现场调研等渠道加强与投资者的沟通与交流，使投
资者充分了解公司主营业务的经营情况，以帮助投资者对公司发展作出合理的预
期，促进了公司与投资者之间的互动，在投资公众中树立了公司的良好形象。
报告期内，公司在上交所网络平台举办了“2020 年度业绩说明会”和“2021 年
半年度业绩说明会”，并通过参加“宁波辖区 2021 年度上市公司投资者网上集体
接待日主题活动”，与投资者就公司治理、发展战略、经营状况等投资者关注的
问题进行了深入的沟通，使投资者对公司有了更加全面的了解。
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三、2022 年度经营计划
2022 年，公司董事会秉持对全体股东负责的原则，在考虑宏观经济形势和
市场环境的情况下，公司将持续保持健康稳健的发展态势，规范日常运作，同时
董事会还将大力推进以下工作：
1、强化研发团队建设，布局新能源汽车高新技术领域项目
2022 年，公司将继续加大研发投入，引进高端人才，结合研发中心建设项
目的推进，改善公司研发环境，提升公司研发的软硬件能力。在产品研发上，严
格遵守国家排放法规要求，关注国家政策导向，围绕节能减排及“双碳”目标，以
省级企业研究院、省级研发中心、博士后工作站等为载体，加大新能源汽车高新
技术领域项目的研发力度。与高校、科研机构开展多层次、多形式、多领域的合
作，为公司长期发展提供坚实支撑。
2、增强开源节流意识，推进成本优化管理
2022 年，在汽车行业将继续面临芯片短缺、原材料上涨等复杂多变的行业
形势，市场竞争更加激烈，因此公司将进一步推进公司内部成本优化管理、生产
效率管理，在做好市场开发和管理的同时认真抓好开源节流，最大限度实现提质
降本增效的目的。公司将各成本中心进行细化，对采购、生产、技术及辅助部门
均设立了成本中心并将经营目标进行分解。通过完善奖励机制、强化生产过程管
理、技术创新管理以及供应链管理等多种方式降低物资采购成本及能源成本；通
过精益制造、数字化管理降低制造成本，提高生产效率和物料周转效率；同时各
业务模块通过工艺优化、技术创新以及数字化管理等措施在辅助材料及能源消耗
等方面降低成本。
3、拓展出口业务，巩固行业龙头地位
2022 年，面对竞争激烈的行业环境，公司将一如既往秉持以客户需求为导
向，调整产品结构；深耕存量市场，拓展增量市场；增强服务意识，组建专项市
场服务团队，进一步提高服务能力，提升国内市场占有率。出口业务方面，将持
续加大海外市场开发力度，为后续的市场拓展不断积累经验和资源。通过产品创
新、成本优势以及服务优化，不断提升雪龙品牌形象与品牌价值。
雪龙集团股份有限公司董事会
2022 年 5 月 18 日
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议案二：
2021 年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
2021 年，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，
认真履行作为监事的职责，积极参加监事会审议各项议案，以切实维护公司利益
和股东权益为原则，履行法律和股东所赋予的职责和义务，通过列席和出席公司
董事会及股东大会，了解和掌握公司的经营决策、投资方案、财务状况、生产经
营情况及公司董事、高级管理人员履行职责情况，本报告已经公第三届监事会第
十一次会议审议通过。
现将 2021 年度监事会工作情况报告如下：
一、2021 年度监事会工作情况
公司监事会共有监事 3 名，其中职工监事 1 名，监事会的人数及人员构成符
合法律、法规的要求。报告期内，监事会共召开 4 次会议，并列席了公司的股东
大会和董事会会议，参与了公司重大决策事项的讨论。公司监事会召开会议情况
如下：
1、2021 年 3 月 30 日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关
于公司拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。
2、2021 年 4 月 27 日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关
于<公司 2020 年度监事会工作报告>的议案》、《关于<2020 年度财务决算报告>
的议案》、《关于确认 2020 年度监事薪酬的议案》、《关于 2020 年度利润分配的议
案》、《关于<2020 年度内部控制自我评价报告>的议案》、《关于<2020 年度募集
资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》、 关于会计政策变更的议案》、 关
于<2020 年年度报告>及其摘要的议案》、《关于<2021 年第一季度报告>及其正文
的议案》。
3、2021 年 8 月 23 日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关
于<公司 2021 年半年度报告>及其摘要的议案》、《关于<公司 2021 年半年度募集
资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。
4、2021 年 10 月 27 日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关
于<公司 2021 年第三季度报告>的议案》、《关于公司使用部分暂时闲置募集资金
进行现金管理的议案》。
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二、监事会对 2021 年度公司有关事项的意见
报告期内，公司监事会成员按照规定列席了公司股东大会和董事会，对公司
股东大会、董事会的召开程序、议案和决议的合法合规性，内部控制规范管理等
相关重要事项进行了监督检查，对下列事项发表意见如下：
1、公司依法运作情况
监事会认为：公司股东大会、董事会会议的召开均严格按照《公司法》、《证
券法》、《公司章程》及国家有关法律法规和制度的要求，决议的内容合法有效。
公司全体董事和高级管理人员在 2021 年的工作中严格遵守国家法律法规及《公
司章程》的规定和要求，忠于职守、勤勉尽责，未发现公司董事、高级管理人员
在执行公司职务时存在违法违纪、损害公司利益的行为。
2、检查公司财务的情况
2021 年度，公司监事会对公司财务状况进行了认真细致的检查，认为公司
财务制度健全，财务运行稳健，未发现公司资产被非法侵占和资产流失情况。公
司 2021 年度财务报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准
无保留审计意见的审计报告。公司监事会认为，天健会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的审计报告意见及所涉事项客观公允地反映了公司的实际情况，财务报
告真实、准确、完整地反应了公司的财务状况和经营成果。
3、内部控制情况
鉴于公司的实际运作情况和对公司的日常监督检查，并对公司《2021 年度
内部控制评价报告》进行了认真审议，监事会认为：公司建立了基本完善的内部
控制体系，各项内部控制制度得到了较好的执行，各种内部风险得到了有效的控
制。公司的内部控制有关事项的说明真实、完整地反映了公司目前内部控制制度
的建立、健全以及执行监督的实际情况，对公司内部控制的总体评估是客观、准
确的。
4、募集资金管理与使用情况
监事会通过对公司募集资金管理与使用情况进行检查，认为公司 2021 年度
募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定及公司《募集资
金管理办法》的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并在不影响募投
项目推进的前提下，使用部分闲置募集资金进行低风险、短期的保本型理财产品
投资，有利于提高公司资金的使用效率，增加投资收益，不存在变相改变募集资
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金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
5、现金分红及投资者回报
报告期内，公司结合所处行业的情况及特点、自身的经营模式、目前的发展
状况、盈利水平、资金需求以及未来可能面临的风险等情况，实施了 2020 年度
现金分红，符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章
程》等的规定，充分考虑了公司的可持续发展和对投资者的合理回报，有利于公
司未来的持续、稳定、健康发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利
益的情形。
6、其他重大事项监督
2021 年度，公司监事会未发现公司有重大收购、出售资产的行为；未发现
公司有内幕交易的行为；未发现公司有关联交易、对外担保、财务资助的行为；
不存在公司控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况；无损害部分股
东的权益或造成公司资产流失的情形。
三、2022 年监事会工作计划
1、加强法规学习，认真履行职责
2022 年，监事会将加强对《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等
法律法规和《公司章程》等制度的学习，加强财务、法律等相关知识的学习，严
格按照要求参加监管部门组织的培训，不断提升业务水平。认真勤勉履职，严格
按照监事会议事规则和制度运作，定期召开会议，进一步完善监事会的日常工作，
依法列席公司董事会和股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的
合法性，从而更好地维护股东的权益。
2、加强重要事项监督检查，防范风险
监事会将依法对董事会、高级管理人员的履职情况进行检查和监督，以便使
其决策和经营活动更加规范、合法。督促公司进一步完善法人治理结构，提高治
理水准，以财务监督为核心，定期审阅财务报告，监督公司财务运作情况，重点
围绕关联交易、内部控制、对外投资、对外担保、财务资助等方面强化监督，加
强风险防范意识，促进公司提高管理水平，防止损害公司及股东利益行为的发生。
雪龙集团股份有限公司监事会
2022 年 5 月 18 日
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议案三：
2021 年度财务决算报告
各位股东、股东代表：
2021 年，在国外疫情加剧、国内疫情常态化防控、原材料价格上涨、国家
能耗双控的大环境下，首遇行业“缺芯”及重卡全面实施“国六”排放标准带来的短
期波动等多重考验，商用车产量一季度快速增长，二季度开始下滑，全年商用车
产量 467.43 万辆，同比减少 10.65%。
面对复杂的市场环境，在上级各部门的支持下，公司紧跟行业发展步伐，坚
持以客户为中心，经营层和全体员工上下一心、迎难而上，在公司董事会、管理
层的正确领导以及全体员工的共同努力下，公司取得了较好的经营业绩。本报告
已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过、第三届监事会第十一次会议审议
通过。
现将 2021 年度财务决算报告如下：
一、财务报表审计情况
报告期内，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公
允反映了公司 2021 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况及 2021 年度的合并及
母公司经营成果和现金流量。
公司编制的 2021 年度财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了标准无保留意见的审计报告（天健审〔2022〕4858 号）。
二、主要财务数据和指标
单位：元
本期比上年同期
项目 2021 年度 2020 年度
增减(%)
营业收入 472,911,188.13 487,671,779.87 -3.03
归属于上市公司股东的净利
128,237,476.46 146,112,356.46 -12.23
润
归属于上市公司股东的扣除
106,265,385.25 138,514,756.66 -23.28
非经常性损益的净利润
15
经营活动产生的现金流量净
185,033,676.66 44,757,517.89 313.41
额
基本每股收益（元/股） 0.61 0.76 -19.74
稀释每股收益（元/股） 0.61 0.76 -19.74
扣除非经常性损益后的基本
0.51 0.72 -29.17
每股收益（元/股）
减少5.40个百分
加权平均净资产收益率（%） 12.97 18.37
点
扣除非经常性损益后的加权 减少6.66个百分
10.75 17.41
平均净资产收益率（%） 点
本期比上年同期
项目 2021 年度末 2020 年度末
末增减(%)
资产总额 1,113,462,222.00 1,076,910,783.88 3.39
归属于上市公司股东的净资
1,026,752,981.95 961,457,335.49 6.79
产
三、财务状况分析
(一)资产情况分析
单位：元
2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31 变动 30%以上原
报表项目 变动率(%)
日 日 因分析
货币资金 主要系本期末银行
73,949,772.26 115,766,659.02 -36.12
存款减少所致
交易性金融 主要系本期末购买
91,257,917.80 100.00
资产 理财产品增加所致
应收款项融 主要系本期银行承
资 76,216,599.72 135,622,466.21 -43.80 兑汇票贴现增加所
致
预付款项 主要系本期末预付
737,593.25 367,012.61 100.97
的费用增加所致
在建工程 主要系本期待安装
2,306,239.45 14,175,088.71 -83.73
设备减少所致
(二)负债情况分析
16
2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31 变动率
报表项目 变动 30%以上原因分析
日 日 (%)
合同负债 主要系本期预收客户货
114,477.04 275,554.05 -58.46 款减少所致
应交税费 主要系本期应交增值税、
9,731,016.97 30,737,508.00 -68.34 企业所得税减少所致
其他应付款 主要系本期应付代垫款
292,052.25 198,731.26 46.96
减少所致
其他流动负债 主要系本期预收客户货
14,882.02 35,822.03 -58.46 款减少所致
(三)经营成果分析
单位：元
报表项 变动率 变动 30%以
2021 年度 2020 年度
目 (%) 上原因分析
主要系本期利
财 务 费
-1,004,212.50 -1,476,669.82 -31.99 息收入减少所
用
致
主要系本期收
其 他 收
7,291,335.36 4,552,750.51 60.15 到政府补助增
益
加所致
主要系本期购
投 资 收
10,914,233.32 7,173,436.73 52.15 买理财收益增
益
加所致
公 允 价 主要系本期购
值 变 动 1,257,917.80 0 100.00 买理财收益增
收益 加所致
主要系上期计
信 用 减
3,783,335.01 -9,839,059.02 -138.45 提的应收账款
值损失
本期转回所致
主要系本期处
资 产 处
2,390,204.20 36,837.31 6388.54 置固定资产收
置收益
益增加所致
主要系本期赔
营 业 外
168,905.34 96,969.60 74.18 款收入增加所
收入
致
主要系本期对
营 业 外
120,224.67 3,877,750.95 -96.90 外捐赠减少所
支出
致
(四)现金流量分析
17
单位：元
变动率
报表项目 2021 年度 2020 年度 变动 30%以上原因分析
(%)
经营活动产
生的现金流 主要系本期收到销售商
量净额 185,033,676.66 44,757,517.89 313.41
品收到的现金增加所致
投资活动产
主要系本期购置固定资
生的现金流 -163,623,176.87 -338,828,146.21 -51.71
产支付的现金增加所致
量净额
筹资活动产
主要系上期公开发行股
生的现金流 -63,130,509.25 389,247,028.12 -116.22
票募集资金到位所致
量净额
雪龙集团股份有限公司董事会
2022 年 5 月 18 日
18
议案四：
关于 2021 年度利润分配方案的议案
各位股东、股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年度实现归属于母
公司所有者的净利润为 128,237,476.46 元，本集团母公司 2021 年度实现净利润
123,239,770.33 元，提取 10%法定盈余公积金 123,239,77.03 元后，母公司 2021
年度实现可供股东分配的利润额为 110,915,793.30 元，加上年初未分配利润
304,878,229.31 元，扣除 2021 年度已派发现金股利 62,941,830.00 元，截止 2021
年末母公司累计未分配利润为 352,852,192.61 元。
本着回报股东、与股东分享公司经营成果的原则，在兼顾公司发展和股东利
益的前提下，提出 2021 年度利润分配预案如下：
公司拟以总股本 209,806,100 股为基数，向全体股东每 10 股派现金红利 3.00
元（含税）。本次拟分配利润支出总额为 62,941,830.00 元，不转增股本，不送红
股。剩余未分配利润结转下一年度。本次现金分红占公司 2021 年度归属于母公
司所有者净利润的比例为 49.08%。在利润分配预案公布后至利润分配股权登记
日期间，若公司总股本发生变动，公司最终实际现金分红总金额将根据实施利润
分配方案时股权登记日总股本确定
具 体 内 容 请 见 公 司 于 2022 年 4 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《雪龙集团股份有限公司关于 2021 年度利润分配方
案的公告》（公告编号：2022-006）。
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过、第三届监事会第十一
次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
雪龙集团股份有限公司董事会
2022 年 5 月 18 日
19
议案五：
关于 2022 年续聘审计机构的议案
各位股东、股东代表：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）担任雪龙集
团股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年度财务报表及内控审计机构，公司对
其专业能力、敬业精神、投资者保护能力、独立性及诚信状况等各方面均表示认
可。根据《公司章程》及相关制度的规定，经天健会计师申请，公司续聘其为公
司 2022 年度审计机构，对公司进行 2022 年度财务报表和内控执行情况进行审计，
现提请公司董事会审议：
一、审计机构基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2011 年 7 月 18 日 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 6 楼
首席合伙人 胡少先 上年末合伙人数量 210 人
上年末执业人员数 注册会计师 1,901 人
量 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 749 人
业务收入总 30.6 亿元
2020 年业务收入 额计业务收
审 27.2 亿元
入券业务收
证 18.8 亿元
入
客户家数 529 家
审计收费总 5.7 亿元
额 制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零
2020 年 上 市 公 司
售业，房地产业，建筑业，电力、热力、燃气及水生产
（含 A、B 股）审
涉及主要行 和供应业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，文化、
计情况
业 体育和娱乐业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共
设施管理业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔
业，采矿业，住宿和餐饮业，教育，综合等
20
2.投资者保护能力
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金 1 亿
元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过 1 亿元，职业风险基金计提及职业保
险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规
定。
近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事
诉讼中均无需承担民事责任。
3.诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施
14 次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。36 名从业人员
近三年因执业行为受到监督管理措施 20 次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律
监管措施。
（二）项目信息
1.基本信息
何时开始
何时成 何时开始从 何时开
项目组 为本公司 近三年签署或复核上市
姓名 为注册 事上市公司 始在本
成员 提供审计 公司审计报告情况
会计师 审计 所执业
服务
签署或复核传化智联、
项目合 金鹰股份、锦鸡股份、
尉建清 2012 年 2005 年 2012 年 2021 年
伙人 扬电科技、正强股份等
上市公司审计报告
签署或复核传化智联、
金鹰股份、锦鸡股份、
尉建清 2012 年 2005 年 2012 年 2021 年
签字注 扬电科技、正强股份等
册会计 上市公司审计报告
师 签署或复核传化智联、
周王飞 2013 年 2008 年 2013 年 2021 年 锦鸡股份、正强股份等
上市公司审计报告
质量控 签署或复核瑞斯康达、
制复核 余龙 2007 年 2009 年 2015 年 2021 年 国药现代、苏垦农发等
人 上市公司审计报告
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行
为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督
管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的
21
情况。
3.独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目
质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
（三）审计收费
2021 年度财务审计收费为 60 万元，内部控制审计收费为 15 万元。2022 年
度审计收费定价原则与以前年度保持一致。具体审计费用将依照市场公允、合理
的定价原则，根据公司股东大会的授权，由公司管理层根据行业标准及公司审计
的实际工作量，双方协商确定。
二、审议事项
鉴于天健会计师具有较好的服务意识、良好的职业操守和较强的履职能力，
为保持审计工作的连续性和稳定性，建议继续聘任天健会计师事务所作为公司
2022 年度审计机构，对公司 2022 年度财务报表和内控执行情况进行审计，聘期
自公司 2021 年年度股东大会通过之日起至 2022 年年度股东大会召开之日止。
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过、第三届监事会第十一
次会议审议通过，且独立董事已经发表了事前认可意见。
请各位股东及股东代表审议。
雪龙集团股份有限公司董事会
2022 年 5 月 18 日
22
议案六：
关于确认 2021 年度董事及监事薪酬事项的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关制度规定，
经公司董事会薪酬与考核委员会考核，结合公司生产经营实际情况并参考行业薪
酬水平，确认 2021 年度公司董事、监事人员年度薪酬总额（含税）如下：
姓名 公司职务 2021 年度薪酬（万元）
贺财霖 董事长 85.08
贺频艳 董事兼总经理 85.08
贺群艳 董事兼副总经理 85.08
张佩莉 董事兼常务副总经理 85.08
郑岳常 独立董事 6.00
乌学东 独立董事 6.00
舒国平 独立董事 6.00
张海芬 监事会主席 23.30
张义魁 监事 21.57
贺皆兵 职工监事 16.34
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过、第三届监事会第十一
次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
雪龙集团股份有限公司董事会
2022 年 5 月 18 日
23
议案七：
关于《修订<公司章程>和章程附件》的议案
各位股东、股东代表：
为进一步优化公司治理，根据《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）、
《上市公司章程指引（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕2 号）、《上海证券
交易所股票上市规则》（2022 年 1 月修订）及《中华人民共和国公司法》等相
关法律法规和规范性文件的规定及变化，结合公司的实际情况，现对《公司章程》
及其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》作相应的修订。
一、《公司章程》具体修订情况
序号 《公司章程》（2020 年 9 月修订） 《公司章程》（2022 年修订）
第十二条 公司根据中国共产党章程的
1 规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十四条 公司不得收购本公司股
依照法律、法规和本章程的规定，回购 份。但是，有下列情形之一的除外：
本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股份的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励；
权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合
2 （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其
并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份；
股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的
（五）将股份用于转换上市公司发行的 可转换为股票的公司债券；
可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东
（六）上市公司为维护公司价值及股东 权益所必需。
权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十四条 公司因前条第（一）项、 第二十五条 公司因本章程第二十四条
第（二）项规定的情形收购本公司股份 第一款第（一）项、第（二）项规定的
的，应当经股东大会决议；公司因本章 情形收购本公司股份的，应当经股东大
程前条第(三)项、第(五)项、第(六)项规 会决议；公司因本章程第二十四条第一
定的情形收购本公司股份的，应当经公 款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的
3
司三分之二以上董事出席的董事会会 情形收购本公司股份的，可以依照本章
议决议。 程的规定或者股东大会的授权，经公司
公司依照本章程第二十三条规定收购 三分之二以上董事出席的董事会会议
本公司股份后，属于第(一)项情形的， 决议。
应当自收购之日起十日内注销；属于第 公司依照本章程第二十四条第一款规
24
(二)项、第(四) 项情形的，应当在六个 定收购本公司股份后，属于第(一)项情
月内转让或者注销；属于第(三)项、第 形的，应当自收购之日起十日内注销；
(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有 属于第(二)项、第(四) 项情形的，应当
的本公司股份数不得超过本公司已发 在六个月内转让或者注销；属于第(三)
行股份总额的百分之十，并应当在三年 项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合
内转让或者注销。 计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的百分之十，并应当
在三年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第三十条 公司董事、监事、高级管理
理人员、持有本公司股份 5%以上的股 人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 将其持有的本公司股票或者其他具有
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
买入，由此所得收益归本公司所有，本 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
公司董事会将收回其所得收益。但是， 此所得收益归本公司所有，本公司董事
证券公司因包销购入售后剩余股票而 会将收回其所得收益。但是，证券公司
持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 因购入包销售后剩余股票而持有 5%以
个月时间限制。 上股份的，以及有中国证监会规定的其
公司董事会不按照前款规定执行的，股 他情形的除外。
东有权要求董事会在 30 日内执行。公 前款所称董事、监事、高级管理人员、
4
司董事会未在上述期限内执行的，股东 自然人股东持有的股票或者其他具有
有权为了公司的利益以自己的名义直 股权性质的证券，包括其配偶、父母、
接向人民法院提起诉讼。 子女持有的及利用他人账户持有的股
公司董事会不按照第一款规定执行的， 票或者其他具有股权性质的证券。
负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金； 纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （三）除法律、法规规定的情形外，不
得向公司退股； 得向公司退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独 其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权 立地位和股东有限责任损害公司债权
5
人的利益；公司股东滥用股东权利给公 人的利益；
司或者其他股东造成损失的，应当依法 （五）法律、行政法规及本章程规定应
承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人 当承担的其他义务。
独立地位和股东有限责任，逃避债务， 公司股东滥用股东权利给公司或者其
严重损害公司债权人利益的，应当对公 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
司债务承担连带责任。 责任。公司股东滥用公司法人独立地位
（五）法律、行政法规及本章程规定应 和股东有限责任，逃避债务，严重损害
当承担的其他义务。 公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
25
第四十一条 公司发生下列交易行为， 第四十二条 公司发生下列交易行为，
须经股东大会审议通过。 须经股东大会审议通过。
（一）公司发生的达到下列标准的对 （一）公司发生的达到下列标准的担保
外担保： 事项，应当在董事会审议通过后提交股
（1）单笔担保额超过公司最近一期经 东大会审议：
审计净资产 10％的担保； 1.单笔担保额超过公司最近一期经审计
（2）公司及其控股子公司的对外担保 净资产 10%的担保；
总额，达到或超过公司最近一期经审计 2.公司及其控股子公司对外提供的担保
净资产 50％以后提供的任何担保； 总额，超过公司最近一期经审计净资产
（3）为资产负债率超过 70％的担保对 50%以后提供的任何担保；
象提供的担保； 3.公司及其控股子公司对外提供的担保
（4）公司的对外担保总额，达到或超 总额，超过公司最近一期经审计总资产
过最近一期经审计总资产的 30%以后提 30%以后提供的任何担保；
供的任何担保； 4.按照担保金额连续十二个月内累计计
（5）按照担保金额连续 12 个月内累计 算原则，超过公司最近一期经审计总资
计算原则，超过公司最近一期经审计净 产 30%的担保；
资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万 5.为资产负债率超过 70%的担保对象提
元以上； 供的担保；
（6）对股东、实际控制人及其关联人 6.对股东、实际控制人及其关联人提供
提供的担保； 的担保；
（7）证券交易所或公司章程规定的其 7.证券交易所或者公司章程规定的其他
他担保情形。 担保。
股东大会审议前款第（4）项担保事项 公司股东大会审议前款第 4 项担保时，
时，应经出席会议的股东所持表决权的 应当经出席会议的股东所持表决权的
6
三分之二以上通过。 三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及 公司为关联人提供担保的，除应当经全
其关联人提供的担保议案时，该股东或 体非关联董事的过半数审议通过外，还
受该实际控制人支配的股东，不得参与 应当经出席董事会会议的非关联董事
该项表决，该项表决须经出席股东大会 的三分之二以上董事审议同意并作出
的其他股东所持表决权的半数以上通 决议，并提交股东大会审议。公司为控
过。 股股东、实际控制人及其关联人提供担
（二）公司与关联人发生的交易（公司 保的，控股股东、实际控制人及其关联
提供担保、受赠现金资产、获得债务减 人应当提供反担保。
免、接受担保和资助除外）金额在人民 股东大会在审议为股东、实际控制人及
币 3,000 万元以上，且占公司最近一期 其关联人提供的担保议案时，该股东或
经审计净资产绝对值 5%以上的交易， 受该实际控制人支配的股东，不得参与
应当在董事会审议通过后及时披露，并 该项表决，该项表决须经出席股东大会
提交股东大会审议。 的其他股东所持表决权的半数以上通
过。
公司在连续十二个月内发生的与同一 （二）公司发生的达到下列标准的财务
关联人进行的交易或与不同关联人进 资助事项，应当在董事会审议通过后提
行的与同一交易标的相关的交易，应当 交股东大会审议：
按照累计计算的原则适用本章程的规 1.单笔财务资助金额超过公司最近一期
定。 经审计净资产的 10%；
（三）公司达到下列标准的其他交易 2.被资助对象最近一期财务报表数据显
（受赠现金资产、获得债务减免、接受 示资产负债率超过 70%；
担保和资助除外）： 3.最近十二个月内财务资助金额累计计
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面 算超过公司最近一期经审计净资产的
26
值和评估值的，以高者为准）占上市公 10%；
司最近一期经审计总资产的 50%以上； 4.证券交易所或者公司章程规定的其他
2.交易的成交金额（包括承担的债务和 情形。
费用）占上市公司最近一期经审计净资 资助对象为公司合并报表范围内的控
产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 股子公司，且该控股子公司其他股东中
万元； 不包含上市公司的控股股东、实际控制
3.交易产生的利润占上市公司最近一个 人及其关联人的，可以免于适用董事
会计年度经审计净利润的 50%以上，且 会、股东大会审议和披露的规定。
绝对金额超过 500 万元； 上市公司不得为《上海证券交易所股票
4.交易标的（如股权）在最近一个会计 上市规则》规定的关联人提供财务资
年度相关的营业收入占上市公司最近 助，但向非由上市公司控股股东、实际
一个会计年度经审计营业收入的 50%以 控制人控制的关联参股公司提供财务
上，且绝对金额超过 5,000 万元； 资助，且该参股公司的其他股东按出资
5.交易标的（如股权）在最近一个会计 比例提供同等条件财务资助的情形除
年度相关的净利润占上市公司最近一 外。公司向前述规定的关联参股公司提
个会计年度经审计净利润的 50%以上， 供财务资助的，除应当经全体非关联董
且绝对金额超过 500 万元。 事的过半数审议通过外，还应当经出席
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对 董事会会议的非关联董事的三分之二
值计算。 以上董事审议通过，并提交股东大会审
如无特别注明，本章程及本公司相关制 议。
度中所称“交易”与《上海证券交易所 （三）公司与关联人发生的交易（相关
股票上市规则》9.1 条的规定一致。 法律法规对公司提供担保、提供财务资
助等交易行为另有规定或按照相关规
定可以免于按照关联交易的方式审议
和披露的情形除外）金额（包括承担的
债务和费用）在人民币 3,000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 5%以上的交易，应当提交股东大会
审议。
公司在连续十二个月内发生的与同一
关联人进行的交易或与不同关联人进
行的相同交易类别下标的相关的交易，
应当按照累计计算的原则适用本章程
的规定。
（四）除本章程第四十二条第（一）、
（二）、（三）项规定以外，公司发生的
交易达到下列标准之一的，除应当及时
披露外，还应当提交股东大会审议：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计总资产的 50%以上；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额
（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
3.交易的成交金额（包括承担的债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
27
4.交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
金额超过 500 万元；
5.交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50%以上，
且绝对金额超过 5000 万元；
6.交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对
值计算。
第五十一条 监事会或股东决定自行召 第五十二条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同 集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构 时向证券交易所备案。
和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股
在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于 10%。
7
比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会
召集股东应在发出股东大会通知及股 通知及股东大会决议公告时，向证券交
东大会决议公告时，向公司所在地中国 易所提交有关证明材料。
证监会派出机构和证券交易所提交有
关证明材料。
第五十六条 股东大会议的通知包括以 第五十七条 股东大会议的通知包括以
下内容： 下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代 有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理 理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东； 人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东大会股东的股权登
记日； 记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表
8 （六）股东大会通知和补充通知中应当 决程序；
充分、完整披露所有提案的全部具体内 （七）股东大会通知和补充通知中应当
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意 充分、完整披露所有提案的全部具体内
见的，发布股东大会通知或补充通知时 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意
将同时披露独立董事的意见及理由； 见的，发布股东大会通知或补充通知时
（七）股东大会采用网络或其他方式 将同时披露独立董事的意见及理由；
的，应当在股东大会通知中明确载明网 （八）股东大会网络或其他方式投票的
络或其他方式的表决时间及表决程序。 开始时间，不得早于现场股东大会召开
股东大会网络或其他方式投票的开始 前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东
时间，不得早于现场股东大会召开前一 大会召开当日上午 9:30，其结束时间不
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会 得早于现场股东大会结束当日下午
召开当日上午 9:30，其结束时间不得早 3:00。
于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应
28
股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。
确认，不得变更。
第六十九条 股东大会召开时，本公司 第七十条 在年度股东大会上，董事会、
全体董事、监事和董事会秘书应当出席 监事会应当就其过去一年的工作向股
会议，高级管理人员应当列席会议。 东大会作出报告。每名独立董事也应作
9 在年度股东大会上，董事会、监事会应 出述职报告。
当就其过去一年的工作向股东大会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报
告。
第七十七条 下列事项由股东大会以特 第七十八条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算 （二）公司的分立、分拆、合并、解散、
或变更公司形式； 清算或变更公司形式；
（三）发行公司债券或优先股； （三）发行公司债券或优先股；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经 产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的； 审计总资产 30%的；
10
（五）股权激励计划或员工持股计划； （五）股权激励计划或员工持股计划；
（六）本章程的修改； （六）本章程的修改；
（七）公司调整或变更现金分红政策； （七）公司调整或变更现金分红政策；
（八）因本章程第二十三条第（一）项、 （八）因本章程第二十四条第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份； 第（二）项规定的情形收购本公司股份；
（九）法律、行政法规或本章程规定的， （九）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公 以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通 司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。 过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人） 第七十九条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行 以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单 重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披 独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。 露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表 该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。 决权的股份总数。
11
公司董事会、独立董事和符合相关规定 股东买入公司有表决权的股份违反《证
条件的股东可以公开征集股东投票权。 券法》第六十三条第一款、第二款规定
征集股东投票权应当向被征集人充分 的， 该超过规定比例部分的股份在买
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 入后的三十六个月内不得行使表决权，
或者变相有偿的方式征集股东投票权。 且不计入出席股东大会有表决权的股
公司不得对征集投票权提出最低持股 份总数。
比例限制。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的
投资者保护机构可以公开征集股东投
29
票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合 第八十一条 除公司处于危机等特殊情
法、有效的前提下，通过各种方式和途 况外，非经股东大会以特别决议批准，
径，优先提供网络形式的投票平台等现 公司不得与董事、总经理和其他高级管
代信息技术手段，为股东参加股东大会 理人员以外的人订立将公司全部或者
提供便利。 重要业务的管理交予该人负责的合同。
12
除公司处于危机等特殊情况外，非经股
东大会以特别决议批准，公司不得与董
事、总经理和其它高级管理人员以外的
人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。
第八十八条 股东大会对提案进行表决 第八十九条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表和一名监事 前，应当推举两名股东代表参加计票和
参加计票和监票。审议事项与股东有利 监票。审议事项与股东有关联关系的，
害关系的，相关股东及代理人不得参加 相关股东及代理人不得参加计票、监
计票、监票。 票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计 师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，表决 票、监票，并当场公布表决结果，表决
结果载入会议记录。 结果载入会议记录。
通过网络投票的公司股东或其代理人， 通过网络或其他方式投票的公司股东
13 有权通过相应的投票系统查验自己的 或其代理人，有权通过相应的投票系统
投票结果。 查验自己的投票结果。
股东大会现场结束时间不得早于网络 股东大会现场结束时间不得早于网络
或其他方式，会议主持人应当宣布每一 或其他方式，会议主持人应当宣布每一
提案的表决情况和结果，并根据表决结 提案的表决情况和结果，并根据表决结
果宣布提案是否通过。 果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现 在正式公布表决结果前，股东大会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的公 场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络 司、计票人、监票人、主要股东、网络
服务方等相关各方对表决情况均负有 服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。 保密义务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更 第九十七条 董事由股东大会选举或更
换，任期三年。董事任期届满，连选可 换，并可在任期届满前由股东大会解除
以连任。 其职务。任期三年。董事任期届满，连
选可以连任。
董事任期从股东大会决议通过之日起 董事任期从股东大会决议通过之日起
计算，至本届董事会任期届满时为止。 计算，至本届董事会任期届满时为止。
14
董事任期届满未及时改选，在改选出的 董事任期届满未及时改选，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、 董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定， 行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。 履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人 董事可以由经理或者其他高级管理人
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
30
理人员职务的董事以及由职工代表担 理人员职务的董事以及由职工代表担
任的董事，总计不得超过公司董事总数 任的董事，总计不得超过公司董事总数
的二分之一。 的二分之一。
独立董事每届任期与公司其他董事任 独立董事每届任期与公司其他董事任
期相同，任期届满，连选可以连任，但 期相同，任期届满，连选可以连任，但
是连任时间不得超过六年。超过六年的 是连任时间不得超过六年。超过六年的
可选为董事，但不得再任独立董事。 可选为董事，但不得再任独立董事。
除出现《公司法》中规定的不得担任董
事的情形外，董事在任期届满以前，股
东大会不得无故解除其职务。
第一百零八条 独立董事应具备的任职 第一百〇九条 独立董事应具备的任职
条件： 条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关 （一）根据法律、行政法规及其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格； 规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有中国证监会颁发的《关于在 （二）《上海证券交易所上市公司自律
上市公司建立独立董事制度的指导意 监管指引第 1 号——规范运作》所要求
见》所要求的独立性； 的独立性；
15
（三）具备上市公司运作的基本知识， （三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； 熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其 （四）具有五年以上法律、经济或者其
他履行独立董事职责所必需的工作经 他履行独立董事职责所必需的工作经
验； 验；
（五）在上市公司兼任独立董事不超过 （五）在上市公司兼任独立董事不超过
五家。 五家。
第一百零九条 为保证独立董事的独立 第一百一十条 为保证独立董事的独立
性，下列人员不得担任公司独立董事： 性，下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的 （一）在公司或者公司附属企业任职的
人员及其直系亲属、主要社会关系（直 人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要
社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳 社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳
女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐 女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐
妹等）； 妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 （二）直接或间接持有公司已发行股份
1%以上或者是公司前十名股东中的自 1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属； 然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股 （三）在直接或间接持有公司已发行股
16
份 5%以上的股东单位或者在公司前五 份 5%以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属； 名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列 （四）上市公司实际控制人及其附属企
举情形的人员； 业任职的人员；
（五）为公司或公司的附属企业提供财 （五）为公司及其控股股东或者其各自
务、法律、咨询等服务的人员； 的附属企业提供财务、法律、咨询等服
（六）中国证监会认定的其他人员。 务的人员，包括提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人及主要负责
人；
（六）在与公司及其控股股东或者其各
自的附属企业具有重大业务往来的单
31
位担任董事、监事和高级管理人员，或
者在该业务往来单位的控股股东单位
担任董事、监事和高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列
举情形的人员；
（八）其他证券交易所认定不具备独立
性的情形。
第一百一十一条 公司独立董事除具有 第一百一十二条 公司独立董事除具有
《公司法》和其他法律、法规赋予董事 《公司法》和其他法律、法规赋予董事
的职权外，本章程赋予公司独立董事以 的职权外，本章程赋予公司独立董事以
下特别职权： 下特别职权：
（一）重大关联交易（指上市公司拟与 （一）需要提交股东大会审议的关联交
关联人达成的总额高于 300 万元或高于 易，应当在独立董事发表事前认可意见
上市公司最近经审计净资产值的 5%的 后，提交董事会审议；独立董事作出判
关联交易）应由独立董事认可后，提交 断前，可以聘请中介机构出具独立财务
董事会讨论； 顾问报告，作为其判断的依据。
独立董事作出判断前，可以聘请中介机 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师
构出具独立财务顾问报告，作为其判断 事务所；
的依据。 （三）向董事会提请召开临时股东大
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师 会；
事务所； （四）提议召开董事会；
（三）向董事会提请召开临时股东大 （五）可以在股东大会召开前公开向股
会； 东征集投票权，但不得采取有偿或者变
（四）征集中小股东的意见，提出利润 相有偿方式进行征集；
17 分配提案，并直接提交董事会审议； （六）征集中小股东的意见，提出利润
（五）提议召开董事会； 分配提案，并直接提交董事会审议；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机 （七）独立聘请中介机构进行审计、核
构； 查或者发表专业意见；
（七）可以在股东大会召开前公开向股 （八）法律法规、中国证监会和证券交
东征集投票权，但不得采取有偿或者变 易所相关规定及公司章程规定的其他
相有偿方式进行征集。 职权。
独立董事行使上述第（一）、（二）、（三）、 独立董事行使上述第（一）、（二）、（三）、
（四）、（五）项职权时应经全体独立董 （四）、（五）、（六）项职权时应经全体
事的二分之一以上同意。独立董事行使 独立董事的二分之一以上同意。独立董
上述第（六）、（七）项职权时应经全体 事行使上述第（七）项职权时应经全体
独立董事同意。 独立董事同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能 本条第一款第（一）项、第（二）项事
正常行使，公司应将有关情况予以披 项应当由二分之一以上独立董事同意
露。 后，方可提交董事会讨论。
如上述提议未被采纳或上述职权不能
正常行使，公司应将有关情况予以披
露。
第一百一十二条 独立董事应对公司重 第一百一十三条 独立董事应对公司重
大事项发表独立意见。 大事项发表独立意见。
（一）独立董事对以下事项向董事会或 （一）独立董事对以下事项向董事会或
18
股东大会发表独立意见： 股东大会发表独立意见：
1、提名、任免董事； 1.提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员； 2.聘任或解聘高级管理人员；
32
3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 3.公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司现金分红政策的制定、调整、 4.聘用、解聘会计师事务所；
决策程序、执行情况及信息披露，以及 5.因会计准则变更以外的原因作出会计
利润分配政策是否损害中小投资者合 政策、会计估计变更或重大会计差错更
法权益； 正；
5、需要披露的关联交易、对外担保（不 6.公司的财务会计报告、内部控制被会
含对合并范围内子公司提供担保）、委 计师事务所出具非标准无保留审计意
托理财、对外提供财务资助、变更募集 见；
资金用途、变更会计政策、股票及衍生 7.内部控制评价报告；
品种投资等重大事项； 8.相关方变更承诺的方案；
6、公司股东、实际控制人及其关联企 9.优先股发行对公司各类股东权益的影
业对公司现有或者新发生的总额高于 响；
300 万元且高于公司最近一期经审计净 10.制定利润分配政策、利润分配方案及
资产的 5%的借款或者其他资金往来， 现金分红方案；
以及公司是否采取有效措施回收欠款； 11.需要披露的关联交易、提供担保（不
7、重大资产重组方案、股权激励计划； 含对合并报表范围内子公司提供担
8、公司拟决定其股票不在上海交易所 保）、委托理财、提供财务资助、募集
交易，或者转而申请在其他交易所交易 资金使用、股票及其衍生品种投资等重
或转让； 大事项；
9、独立董事认为可能损害中小股东权 12.重大资产重组方案、管理层收购、股
益的事项； 权激励计划、员工持股计划、回购股份
10、法律、行政法规及部门规章规定需 方案、上市公司关联人以资抵债方案；
发表的事项。 13.公司拟决定其股票不再在证券交易
（二）独立董事应当就上述事项发表以 所交易；
下几类意见之一：同意；保留意见及其 14.独立董事认为有可能损害中小股东
理由；反对意见及其理由；无法发表意 合法权益的事项；
见及其障碍。 15.法律法规、证券交易所相关规定要求
（三）如有关事项属于需要披露的事 的其他事项。
项，公司应当将独立董事的意见予以公 （二）独立董事应当就上述事项发表以
告，独立董事出现意见分歧无法达成一 下几类意见之一：同意；保留意见及其
致时，董事会应将各独立董事的意见分 理由；反对意见及其理由；无法发表意
别披露。 见及其障碍。
（三）如有关事项属于需要披露的事
项，公司应当将独立董事的意见予以公
告，独立董事出现意见分歧无法达成一
致时，董事会应将各独立董事的意见分
别披露。
第一百一十六条 公司董事会行使下列 第一百一十七条 公司董事会行使下列
职权： 职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
19 （三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
33
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因本章程第 （七）拟订公司重大收购、收购本公司
二十三条第（一）项、第（二）项规定 股票或者合并、分立、解散及变更公司
的情形收购本公司股票或者合并、分 形式的方案；
立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公
（八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外担保事项、委托理财、关联交易等 对外捐赠等事项；
事项； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 董事会秘书及其他高级管理人员，并决
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
解聘公司副总经理、财务负责人等高级 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 理、财务负责人等高级管理人员，并决
项； 定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所； 公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 （十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作； 检查总经理的工作；
（十六）制订、实施公司股权激励计划 （十六）制订、实施公司股权激励计划
或员工持股计划； 或员工持股计划；
（十七）决定因本章程第二十三条第 （十七）决定因本章程第二十四条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规 （三）项、第（五）项、第（六）项规
定情形下收购公司股票份的相关事项。 定情形下收购公司股票份的相关事项。
（十八）法律、行政法规、部门规章或 （十八）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。 本章程授予的其他职权。
上述第（十七）项须经三分之二以上董 上述第（十七）项须经三分之二以上董
事出席的董事会决议。超过股东大会授 事出席的董事会决议。超过股东大会授
权范围的事项，应当提交股东大会审 权范围的事项，应当提交股东大会审
议。 议。
董事会应当确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外捐赠等权限，建立
严格的审查和决策程序； 重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东大会批准。
第一百一十七条 除对外担保外，公司 第一百一十八条 公司发生的交易达到
发生的交易达到下列标准之一，但尚未 下列标准之一，但尚未达到应当经股东
达到应当经股东大会审议批准的额度 大会审议批准的额度的，应当由董事会
的，应当由董事会审议批准并按照相关 审议批准并按照相关规定披露：
20
规定披露： （一）公司与关联人发生的下列交易：
（一）公司与关联人发生的下列交易： 1.公司与关联自然人发生的交易金额
1.公司与关联自然人发生的交易金额在 （包括承担的债务和费用）在 30 万元
30 万元以上的关联交易； 以上的关联交易；
34
2.公司与关联法人发生的交易成交金额 2.公司与关联法人（或者其他组织）发
占公司最近一期经审计总资产或市值 生的交易成交金额（包括承担的债务和
0.1%以上的交易，且超过 300 万元。 费用）在三百万元以上，且占公司最近
公司提供担保、受赠现金资产、获得债 一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的
务减免、接受担保和资助除外。 交易。
（二）公司发生的除对外担保除外下列 公司提供担保、提供财务资助以及证券
交易： 交易所规定的“可以免于按照关联交易
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面 的方式审议和披露”的情形除外。
值和评估值的，以高者为准）占上市公 （二）公司发生的除财务资助、提供担
司最近一期经审计总资产的 10%以上 ；保外下列交易：
2.交易的成交金额（包括承担的债务和 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面
费用）占上市公司最近一期经审计净资 值和评估值的，以高者为准）占上市公
产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 司最近一期经审计总资产的 10%以上 ；
万元； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额
3.交易产生的利润占上市公司最近一个 （同时存在账面值和评估值的，以高者
会计年度经审计净利润的 10%以上，且 为准）占上市公司最近一期经审计净资
绝对金额超过 100 万元； 产的 10%以上，且绝对金额超过 1000
4.交易标的（如股权）在最近一个会计 万元；
年度相关的营业收入占上市公司最近 3.交易的成交金额（包括承担的债务和
一个会计年度经审计营业收入的 10%以 费用）占上市公司最近一期经审计净资
上，且绝对金额超过 1000 万元； 产的 10%以上，且绝对金额超过 1000
5.交易标的（如股权）在最近一个会计 万元；
年度相关的净利润占上市公司最近一 4.交易产生的利润占上市公司最近一个
个会计年度经审计净利润的 10%以上， 会计年度经审计净利润的 10%以上，且
且绝对金额超过 100 万元。 绝对金额超过 100 万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝 5.交易标的（如股权）在最近一个会计
对值计算。 年度相关的营业收入占上市公司最近
（三）董事会审议批准事项外的其他交 一个会计年度经审计营业收入的 10%以
易事项，由总经理办公会审批。 上，且绝对金额超过 1000 万元；
（四）公司进行“委托理财”等之外的 6.交易标的（如股权）在最近一个会计
其他交易时，应当对相同交易类别下标 年度相关的净利润占上市公司最近一
的相关的各项交易，按照连续十二个月 个会计年度经审计净利润的 10%以上，
内累计计算的原则，分别适用上述第 且绝对金额超过 100 万元。
（一）项或者第（二）项的规定。已经 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝
按照第（一）项或者第（二）项履行相 对值计算。
关义务的，不再纳入相关的累计计算范 董事会审议批准事项外的其他交易事
围。 项，由总经理办公会审批。
公司进行“提供担保”、“提供财务资
助”、“委托理财”等之外的其他交易时，
应当对相同交易类别下标的相关的各
项交易，按照连续十二个月内累计计算
的原则，分别适用上述第（一）项或者
第（二）项的规定。已经按照第（一）
项或者第（二）项履行相关义务的，不
再纳入相关的累计计算范围。
第一百一十八条 除本章程四十一条所 第一百一十九条 公司发生“财务资助”
21 规定须由股东大会作出的对外担保事 交易事项，除应当经全体董事的过半数
项外，其他对外担保由董事会作出，且 审议通过外，还应当经出席董事会会议
35
还需遵守以下规则： 的三分之二以上董事审议通过，并及时
（一）对于董事会权限范围内的对外担 披露。
保，应当取得出席董事会会议的三分之 公司发生“提供担保”交易事项，除应
二以上董事同意，并经全体独立董事三 当经全体董事的过半数审议通过外，还
分之二以上同意。 应当经出席董事会会议的三分之二以
（二）董事会若超出以上权限而作出公 上董事审议通过，并及时披露。
司对外担保事项决议而致公司损失的， 公司发生“对外捐赠”交易事项，在一
公司可以向由作出赞成决议的董事会 个会计年度内累计金额在 500 万以下的
成员追偿。 捐赠事项由董事长审批，在一个会计年
（三）若涉及关联交易的，同时适用本 度内累计金额在 500 万元以上且不超过
章程关于关联交易的规定。 2000 万元的对外捐赠事项由董事会审
议批准，超过 2000 万元以上的对外捐
赠事项，由股东大会审议批准。
第一百二十八条 董事会会议应当由过 第一百二十九条 董事会会议应当由过
半数的董事出席方可举行。董事会做出 半数的董事出席方可举行。董事会做出
决议，除本章程另有规定外，必须经全 决议，除本章程另有规定外，必须经全
体董事的过半数表决同意方可通过。董 体董事的过半数表决同意方可通过。董
事会决议的表决，实行一人一票。 事会决议的表决，实行一人一票。
22 董事会决定对外担保时，须经全体董事
三分之二以上表决同意并经全体独立
董事三分之二以上同意方可通过。
董事会决定对外提供财务资助时，须经
全体董事的过半数且经出席董事会的
三分之二以上的董事同意。
第一百三十条 董事与董事会会议决议 第一百三十一条 董事与董事会会议决
事项所涉及的企业有关联关系的，不得 议事项所涉及的企业有关联关系的，不
对该项决议行使表决权，也不得代理其 得对该项决议行使表决权，也不得代理
他董事行使表决权。该董事会会议由过 其他董事行使表决权。该董事会会议由
半数的无关联关系董事出席即可举行， 过半数的无关联关系董事出席即可举
董事会会议所作决议须经无关联关系 行，董事会会议所作决议须经无关联关
董事过半数通过。出席董事会的无关联 系董事过半数通过。出席董事会的无关
关系董事人数不足三人的，应将该事项 联关系董事人数不足三人的，应将该事
提交公司股东大会审议。 项提交公司股东大会审议。
公司与关联人发生的关联交易，达到下
述标准的，应提交董事会审议批准：
23
（一）公司与关联自然人发生的交易金
额在 30 万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的交易金额
在 300 万元以上，且占公司最近一期经
审计的净资产绝对值 0.5%以上的关联
交易；
公司与关联人发生的关联交易，如果交
易金额在 3,000 万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%以上
的，由董事会审议通过后，还应提交股
东大会审议。
第一百三十六条 董事会中设立审计委 第一百三十七条 董事会中设立审计委
24
员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、 员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、
36
战略委员会等专门委员会。 战略委员会等专门委员会。专门委员会
对董事会负责，依照本章程和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事会审议
决定。
董事会专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事应当占多
数并担任召集人，审计委员会的召集人
应当为会计专业人士。董事会负责制定
专门委员会工作规程，规范专门委员会
的运作。
第一百三十九条 董事会秘书对公司和 第一百四十条 董事会秘书对公司和董
董事会负责，履行如下职责： 事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公 （一）负责公司信息披露事务，协调公
司信息披露工作，组织制订公司信息披 司信息披露工作，组织制订公司信息披
露事务管理制度，督促公司及相关信息 露事务管理制度，督促公司及相关信息
披露义务人遵守信息披露相关规定； 披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东 （二）负责公司投资者关系管理，协调
资料管理工作，协调公司与证券监管机 公司与证券监管机构、投资者及实际控
构、股东及实际控制人、保荐人、证券 制人、中介机构、媒体等之间的信息沟
服务机构、媒体等之间的信息沟通； 通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大 （三）筹备组织董事会会议和股东大会
会，参加股东大会、董事会会议、监事 会议，参加股东大会、董事会会议、监
会会议及高级管理人员相关会议，负责 事会会议及高级管理人员相关会议，负
董事会会议记录工作并签字； 责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作， （四）负责公司信息披露的保密工作，
在未公开重大信息出现泄露时，及时向 在未公开重大信息泄露时，立即向证券
证券交易所报告并公告； 交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情 （五）关注媒体报道并主动求证真实情
25
况，督促董事会及时回复证券交易所所 况，督促公司等相关主体及时回复证券
有问询； 交易所所有问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员 （六）组织公司董事、监事和高级管理
进行证券法律法规、股票上市规则及相 人员进行证券法律法规、股票上市规则
关规定的培训，协助前述人员了解各自 及相关规定的培训，协助前述人员了解
在信息披露中的权利和义务； 各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、监事和高级管理人员 （七）督促董事、监事和高级管理人员
遵守法律、法规、规章、规范性文件、 遵守法律、法规、规章、规范性文件、
股票上市规则、证券交易所其他相关规 股票上市规则、证券交易所其他相关规
定及公司章程，切实履行其所作出的承 定及公司章程，切实履行其所作出的承
诺；在知悉公司作出或者可能作出违反 诺；在知悉公司、董事、监事和高级管
有关规定的决议时，应当予以提醒并立 理人员作出或者可能作出违反有关规
即如实地向证券交易所报告； 定的决议时，应当予以提醒并立即如实
（八）《公司法》、《证券法》、中国证监 地向证券交易所报告；
会和证券交易所要求履行的其他职责。 （八）负责公司股票及其衍生品种变动
管理事务；
（九）《公司法》《证券法》、中国证监
会和证券交易所要求履行的其他职责。
26 第一百四十二条 公司解聘董事会秘书 第一百四十三条 公司解聘董事会秘书
37
应当具有充分理由，不得无故将其解 应当具有充分理由，不得无故将其解
聘。公司应当在原任董事会秘书离职后 聘。公司应当在原任董事会秘书离职后
三个月内聘任董事会秘书。 三个月内聘任董事会秘书。
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当
指定一名董事或高级管理人员代行董 指定一名董事或高级管理人员代行董
事会秘书的职责，同时尽快确定董事会 事会秘书的职责并向证券交易所报告，
秘书人选。公司指定代行董事会秘书职 同时尽快确定董事会秘书人选。公司指
责的人员之前，由董事长代行董事会秘 定代行董事会秘书职责的人员之前，由
书职责。董事会秘书空缺期间超过三个 董事长代行董事会秘书职责。董事会秘
月之后，董事长应当代行董事会秘书职 书空缺期间超过三个月之后，董事长应
责，直至公司正式聘任董事会秘书。 当代行董事会秘书职责，并在六个月内
完成董事会秘书的聘任工作。
第一百四十五条 在公司控股股东、实 第一百四十六条 在公司控股股东、实
际控制人单位担任除董事以外其他职 际控制人单位担任除董事、监事以外其
务的人员，不得担任公司的高级管理人 他职务的人员，不得担任公司的高级管
27
员。 理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百五十二条 公司高级管理人员应 第一百五十三条 公司高级管理人员应
当遵守国家法律、法规和本章程的规 当遵守国家法律、法规和本章程的规
定，履行诚信和勤勉义务。 定，履行诚信和勤勉义务。
公司高级管理人员执行公司职务时违 公司高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程 反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担 的规定，给公司造成损失的，应当承担
28 赔偿责任。 赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，
维护公司和全体股东的最大利益。公司
高级管理人员因未能忠实履行职务或
违背诚信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承担赔
偿责任。
第一百五十九条 监事应当保证公司披 第一百六十条 监事应当保证公司披露
29 露的信息真实、准确、完整。 的信息真实、准确、完整，并对定期报
告签署书面确认意见。
第一百七十条 公司在每一会计年度结 第一百七十一条 公司在每一会计年度
束之日起 4 个月内向中国证监会派出机 结束之日起 4 个月内向中国证监会和证
构和证券交易所报送年度财务会计报 券交易所报送并披露年度报告，在每一
告，在每一会计年度前 6 个月结束之日 会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内
起 2 个月内向中国证监会派出机构和证 向中国证监会派出机构和证券交易所
券交易所报送半年度财务会计报告，在 报送并披露中期报告，在每一会计年度
30
每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个
之日起的 1 个月内向中国证监会派出机 月内向中国证监会派出机构和证券交
构和证券交易所报送季度财务会计报 易所报送季度财务会计报告。
告。 上述年度报告、中期报告按照有关法
上述财务会计报告按照有关法律、行政 律、行政法规、中国证监会及证券交易
法规及部门规章的规定进行编制。 所的规定进行编制。
第一百七十八条 公司聘用取得“从事 第一百七十九条 公司聘用符合《证券
31
证券相关业务资格”的会计师事务所进 法》规定的会计师事务所进行会计报表
38
行会计报表审计、净资产验证及其他相 审计、净资产验证及其他相关的咨询服
关的咨询服务等业务，聘期一年，可以 务等业务，聘期一年，可以续聘。
续聘。
二、《股东大会议事规则》具体修订情况
《股东大会议事规则》（2018 年 3 月修 《股东大会议事规则》（2022 年修订）
序号
订）
第五条 股东大会是公司的权力机构， 第五条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报 董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项； 酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议； 出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程； （十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
1
所作出决议； 所作出决议；
（十二）审议批准第六条规定的担保事 （十二）审议批准相关法律法规或《公
项； 司章程》规定的担保事项；
（十三）审议批准公司在一年内购买、 （十三）审议批准公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审 出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产 30%的事项； 计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十四）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（十五）审议批准股权激励计划； （十五）审议批准股权激励计划或员工
（十六）审议法律、行政法规、部门规 持股计划；
章或公司章程规定应当由股东大会决 （十六） 审议批准相关法律法规或《公
定的其他事项。 司章程》规定的应由股东大会批准的公
司重大长期投资、收购或出售资产、资
产置换、关联交易或质押贷款事项；
（十七）对公司因章程第二十四条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份作出决议；
（十八）审议法律、行政法规、部门规
章或《公司章程》规定应当由股东大会
决定的其他事项。
39
第六条 公司下列对外担保行为，须经 第六条 公司发生的达到下列标准的担
股东大会审议通过。 保事项，应当在董事会审议通过后提交
（一）本公司及本公司控股子公司的对 股东大会审议：
外担保总额，达到或超过最近一期经审 （一）单笔担保额超过公司最近一期经
计净资产的 50%以后提供的任何担保； 审计净资产 10%的担保；
（二）公司的对外担保总额达到或者超 （二）公司及其控股子公司对外提供的
过最近一期经审计总资产的 30%以后提 担保总额，超过公司最近一期经审计净
供的任何担保； 资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 （三）公司及其控股子公司对外提供的
象提供的担保； 担保总额，超过公司最近一期经审计总
（四）单笔担保额超过最近一期经审计 资产 30%以后提供的任何担保；
净资产 10%的担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累
（五）对关联方提供的担保； 计计算原则，超过公司最近一期经审计
（六）连续十二个月内担保金额超过公 总资产 30%的担保；
司最近一期经审计净资产的 50%且绝 （五）为资产负债率超过 70%的担保对
对金额超过 5000 万元； 象提供的担保；
（七）公司章程规定的其他担保情形。 （六）对股东、实际控制人及其关联人
提供的担保；
2 （七）证券交易所或者公司章程规定的
其他担保。
公司股东大会审议前款第 4 项担保时，
应当经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
公司为关联人提供担保的，除应当经全
体非关联董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的非关联董事
的三分之二以上董事审议同意并作出
决议，并提交股东大会审议。公司为控
股股东、实际控制人及其关联人提供担
保的，控股股东、实际控制人及其关联
人应当提供反担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联人提供的担保议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与
该项表决，该项表决须经出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通
过。
第七条 公司与关联人发生的交易（公 第七条 公司与关联人发生的交易（相
司获赠现金资产和提供担保除外）金额 关法律法规对公司提供担保、提供财务
在人民币 3000 万元以上，且占公司最 资助等交易行为另有规定或按照相关
近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 规定可以免于按照关联交易的方式审
3 关联交易，须经股东大会审议通过。 议和披露的情形除外）金额（包括承担
的债务和费用）在人民币 3000 万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 5%以上的关联交易，须经股东大
会审议通过。
4 第八条 公司发生的交易（提供担保、 第八条 除《公司章程》第四十二条第
40
受赠现金资产、单纯减免公司义务的债 （一）、（二）、（三）项规定以外，公司
务除外）达到下列标准之一的，须经股 发生的交易达到下列标准之一的，除应
东大会审议通过： 当及时披露外，还应当提交股东大会审
（一）交易涉及的资产总额（同时存在 议：
帐面值和评估值的，以高者为准）占公 （一）交易涉及的资产总额（同时存在
司最近一期经审计总资产的 50%以上； 账面值和评估值的，以高者为准）占公
（二）交易的成交金额（包括承担的债 司最近一期经审计总资产的 50%以上；
务和费用）占公司最近一期经审计净资 （二）交易标的（如股权）涉及的资产
产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 净额（同时存在账面值和评估值的，以
万元； 高者为准）占公司最近一期经审计净资
（三）交易产生的利润占公司最近一个 产的 50%以上，且绝对金额超过 5000
会计年度经审计净利润的 50%以上，且 万元；
绝对金额超过 500 万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债
（四）交易标的（如股权）在最近一个 务和费用）占公司最近一期经审计净资
会计年度相关的营业收入占公司最近 产的 50%以上，且绝对金额超过 5000
一个会计年度经审计营业收入的 50%以 万元；
上，且绝对金额超过 5000 万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个
（五）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上，且
会计年度相关的净利润占公司最近一 绝对金额超过 500 万元；
个会计年度经审计净利润的 50%以上， （五）交易标的（如股权）在最近一个
且绝对金额超过 500 万元。 会计年度相关的营业收入占公司最近
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 一个会计年度经审计营业收入的 50%以
取其绝对值计算。 上，且绝对金额超过 5000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对
值计算。
第十三条 监事会或股东决定自行召集 第十三条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，应当书面通知董事会。 股东大会的，应当书面通知董事会，同
在股东大会决议作出前，召集普通股股 时向证券交易所备案。
东持股比例不得低于 10%。 在股东大会决议公告前，召集普通股股
5
东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会
通知及发布股东大会决议公告时，向证
券交易所提交有关证明材料。
第十九条 股东大会的通知包括以下内 第十九条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东均
6 有权出席股东大会，并可以书面委托代 有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理 理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东； 人不必是公司的股东；
（四）会务常设联系人姓名，电话号码。 （四）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、 （五）网络或其他方式的表决时间以及
完整披露所有提案的全部具体内容，以 表决程序。
41
及为使股东对拟讨论的事项作出合理 股东大会通知和补充通知中应当充分、
判断所需的全部资料或解释。拟讨论的 完整披露所有提案的全部具体内容，以
事项需要独立董事发表意见的，发布股 及为使股东对拟讨论的事项作出合理
东大会通知或补充通知时应当同时披 判断所需的全部资料或解释。拟讨论的
露独立董事的意见及理由。 事项需要独立董事发表意见的，发布股
东大会通知或补充通知时应当同时披
露独立董事的意见及理由。
第二十一条 股东大会通知中应当列明 第二十一条 股东大会通知中应当列明
会议时间、地点。 会议时间、地点，并确定股权登记日。
7 股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于七个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第二十三条 公司应当在公司住所地或 第二十三条 公司应当在公司住所地或
《公司章程》规定的地点召开股东大 《公司章程》规定的地点召开股东大
会。 会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形 股东大会应当设置会场，以现场会议形
式召开。 式召开，并应当按照法律、行政法规、
股东可以亲自出席股东大会并行使表 中国证监会或《公司章程》的规定，采
决权，也可以委托他人代为出席并在授 用安全、经济、便捷的网络和其他方式
权范围内行使表决权。 为股东参加股东大会提供便利。股东通
过上述方式参加股东大会的，视为出
席。
8 股东可以亲自出席股东大会并行使表
决权，也可以委托他人代为出席并在授
权范围内行使表决权。
公司应当在股东大会通知中明确载明
网络或其他方式的表决时间以及表决
程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始
时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会
召开当日上午 9:30， 其结束时间不得
早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第三十二条 股东与股东大会拟审议事 第三十二条 股东与股东大会拟审议事
项有关联关系时，应当回避表决，其所 项有关联关系时，应当回避表决，其所
持有表决权的股份不计入出席股东大 持有表决权的股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。 会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开
9 披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反
《 证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股份
在买入后的三十六个月内不得行使表
42
决权，且不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
三、《董事会议事规则》具体修订情况
序号 《董事会议事规则》 2018 年 3 月修订） 《董事会议事规则》（2022 年修订）
第四条根据《公司法》和公司章程的规 第四条 根据《公司法》和公司章程的
定，董事会依法行使下列职权: 规定，董事会依法行使下列职权:
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案和 （四）制订公司的年度财务预算方案和
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案； 形式的方案；
1 （八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购、出售资产、资产抵 司对外投资、收购、出售资产、资产抵
押、对外担保、委托理财、关联交易等 押、对外担保、委托理财、关联交易等
事项； 事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 董事会秘书及其他高级管理人员；根据
解聘公司副总经理、财务总监等高级管 总经理的提名，决定聘任或者解聘公司
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 副总经理、财务总监等高级管理人员，
项。董事会在聘任高级管理人员时，应 并决定其报酬事项和奖惩事项。董事会
该经董事会提名委员会的审查并听取 在聘任高级管理人员时，应该经董事会
其意见。 提名委员会的审查并听取其意见。
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）根据董事会审计委员会的提 （十四）根据董事会审计委员会的提
议，向股东大会提请聘请或更换为公司 议，向股东大会提请聘请或更换为公司
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审计的会计师事务所； 审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 （十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作； 检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或 （十六）制订、实施公司股权激励计划
本章程授予的其他职权。 或员工持股计划；
超过股东大会授权范围的事项，应当提 （十七）决定因《公司章程》第二十四
交股东大会审议。 条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定情形下收购公司股票份的相关
事项；
（十八）法律、行政法规、部门规章或
《公司章程》授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
第五条 董事会应当确定对外投资、收 第五条 董事会应当确定对外投资、收
购、出售资产、资产抵押、对外担保事 购、出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立 项、委托理财、关联交易、对外捐赠的
严格的审查和决策程序；重大投资项目 权限，建立严格的审查和决策程序；重
应当组织有关专家、专业人员进行评 大投资项目应当组织有关专家、专业人
审，并报股东大会批准。 员进行评审，并报股东大会批准。
（一）董事会审议批准以下交易（包括 （一）公司发生的交易（除财务资助、
对外投资、收购出售资产、委托理财 提供担保外）达到下列标准之一，但尚
等）： 未达到应当经股东大会审议批准的额
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐 度的，应当由董事会审议批准并按照相
面值和评估值的，以高者为准）占公司 关规定披露：
最近一期经审计总资产的 10%以上； 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面
2、交易的成交金额（包括承担的债务 值和评估值的，以高者为准）占上市公
和费用）占公司最近一期经审计净资产 司最近一期经审计总资产的 10%以上 ；
的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额
元； （同时存在账面值和评估值的，以高者
3、交易产生的利润占公司最近一个会 为准）占上市公司最近一期经审计净资
2 计年度经审计净利润的 10%以上，且绝 产的 10%以上，且绝对金额超过 1000
对金额超过 100 万元； 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会 3.交易的成交金额（包括承担的债务和
计年度相关的营业收入占公司最近一 费用）占上市公司最近一期经审计净资
个会计年度经审计营业收入的 10%以 产的以上 10%，且绝对金额超过 1000
上，且绝对金额超过 1000 万元； 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会 4.交易产生的利润占上市公司最近一个
计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上，且
会计年度经审计净利润的 10%以上，且 绝对金额超过 100 万元；
绝对金额超过 100 万元。 5.交易标的（如股权）在最近一个会计
上述指标如为负值，取绝对值计算。： 年度相关的营业收入占上市公司最近
（二）公司发生的交易（提供担保、受 一个会计年度经审计营业收入的 10%以
赠现金资产、单纯减免公司义务的债务 上，且绝对金额超过 1000 万元；
除外）达到下列标准之一的，须经股东 6.交易标的（如股权）在最近一个会计
大会审议通过： 年度相关的净利润占上市公司最近一
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐 个会计年度经审计净利润的 10%以上，
面值和评估值的，以高者为准）占公司 且绝对金额超过 100 万元。
最近一期经审计总资产的 50%以上； 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝
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2、交易的成交金额（包括承担的债务 对值计算。
和费用）占公司最近一期经审计净资产 （二）交易标的为股权，且购买或出售
的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万 该股权将导致公司合并报表范围发生
元； 变更的，该股权对应标的公司的相关财
3、交易产生的利润占公司最近一个会 务指标作为计算基础，适用《公司章程》
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝 及本规则相关审议程序的规定。
对金额超过 500 万元； 上述交易属于购买、出售资产的，不含
4、交易标的（如股权）在最近一个会 购买原材料、燃料和动力，以及出售产
计年度相关的营业收入占公司最近一 品、商品等与日常经营相关的资产，但
个会计年度经审计营业收入的 50%以 资产置换中涉及购买、出售此类资产
上，且绝对金额超过 5000 万元； 的，仍包含在内。
5、交易标的（如股权）在最近一个会 上述交易属于公司对外投资设立有限
计年度相关的净利润占公司最近一个 责任公司或者股份有限公司，可以分期
会计年度经审计净利润的 50%以上，且 缴足出资额的，应当以协议约定的全部
绝对金额超过 500 万元。 出资额为标准适用本款的规定。
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 上述交易属于提供财务资助和委托理
取其绝对值计算。 财等事项时，应当以发生额作为计算标
交易标的为股权，且购买或出售该股权 准，并按交易事项的类型在连续十二个
将导致公司合并报表范围发生变更的， 月内累计计算，适用本款的规定。已按
该股权对应公司的全部资产和营业收 照本款的规定履行相关义务的，不再纳
入视为交易涉及的资产总额和与交易 入相关的累计计算范围。公司发生提供
标的相关的营业收入。 担保事项时，应当由董事会审议通过。
上述交易属于购买、出售资产的，不含 公司发生公司章程第四十二条第（一）
购买原材料、燃料和动力，以及出售产 项规定的提供担保事项时，还应当在董
品、商品等与日常经营相关的资产，但 事会审议通过后提交股东大会审议通
资产置换中涉及购买、出售此类资产 过。
的，仍包含在内。 公司在 12 个月内发生的与交易标的相
上述交易属于公司对外投资设立有限 关的同类交易，应当按照累计计算的原
责任公司或者股份有限公司，可以分期 则适用本条第二款的规定。已按照本条
缴足出资额的，应当以协议约定的全部 第二款的规定履行相关义务的，不再纳
出资额为标准适用本款的规定。 入相关的累计计算范围。
上述交易属于提供财务资助和委托理 （三）董事会决定公司关联交易的决策
财等事项时，应当以发生额作为计算标 权限为：
准，并按交易事项的类型在连续十二个 1.公司与关联自然人发生的交易金额
月内累计计算，适用本款的规定。已按 （包括承担的债务和费用）在 30 万元
照本款的规定履行相关义务的，不再纳 以上的关联交易；
入相关的累计计算范围。公司发生提供 2.公司与关联法人（或者其他组织）发
担保事项时，应当由董事会审议通过。 生的交易成交金额（包括承担的债务和
公司发生公司章程第三十七条规定的 费用）在 300 万元以上，且占公司最近
提供担保事项时，还应当在董事会审议 一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的
通过后提交股东大会审议通过。 交易。
公司在 12 个月内发生的与交易标的相 公司提供担保、提供财务资助以及证券
关的同类交易，应当按照累计计算的原 交易所规定的“可以免于按照关联交易
则适用本条第二款的规定。已按照本条 的方式审议和披露”的情形除外。
第二款的规定履行相关义务的，不再纳 （四）上市公司为关联人提供担保的，
入相关的累计计算范围。 不论数额大小，均应当在董事会审议通
（三）董事会决定公司关联交易的决策 过后及时披露，并提交股东大会审议。
权限为： 未尽事宜参照有关法律法规、规范性文
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公司与关联自然人发生的交易金额在 件及《上海证券交易所股票上市规则》
30 万元以上低于公司最近一期经审计 执行。
净资产绝对值 5%且低于 3,000 万元的 （五）公司控股子公司的对外投资、资
关联交易，或者公司与关联法人发生的 产处置等交易事项，依据其公司章程规
交易金额占公司最近一期经审计净资 定执行，但控股子公司的章程授予该公
产绝对值 0.5%以上低于 5%且低于 3,000 司董事会或执行董事行使的决策权限
万元的关联交易。 不得超过公司董事会的权限。
公司与关联人发生的交易（公司获赠现 公司在子公司股东大会上的表决意向，
金资产和提供担保除外）金额在三千万 须依据权限由公司董事会或股东大会
元以上，且占公司最近一期经审计净资 作出指示。上述事项涉及其他法律、行
产绝对值 5%以上的关联交易，应由董 政法规、部门规章、规范性文件、公司
事会审议通过后提交股东大会审议。 章程或者交易所另有规定的，从其规
公司在连续十二个月内同一关联交易 定。
分次进行的，以其在此期间交易的累计 （六）公司对外担保同时应当遵守以下
数量计算。 规定：
（四）上市公司为关联人提供担保的， 对外担保必须经股东大会或董事会审
不论数额大小，均应当在董事会审议通 议，董事会对对外担保事项作出决议
过后及时披露，并提交股东大会审议。 时，除应当经全体董事的过半数审议通
未尽事宜参照有关法律法规、规范性文 过外，还应当经出席董事会会议的三分
件及《上海证券交易所股票上市规则》 之二以上董事审议通过，同时经全体独
执行。 立董事三分之二以上同意。
（五）公司控股子公司的对外投资、资
产处置等交易事项，依据其公司章程规
定执行，但控股子公司的章程授予该公
司董事会或执行董事行使的决策权限
不得超过公司董事会的权限。
公司在子公司股东大会上的表决意向，
须依据权限由公司董事会或股东大会
作出指示。上述事项涉及其他法律、行
政法规、部门规章、规范性文件、公司
章程或者交易所另有规定的，从其规
定。
（六）公司对外担保同时应当遵守以下
规定：
对外担保必须经股东大会或董事会审
议，董事会对对外担保事项作出决议
时，必须取得董事会全体成员三分之二
以上签署同意，同时经全体独立董事三
分之二以上同意。
第三十六条 董事会会议应当有记录， 第三十六条 董事会会议应当有记录，
出席会议的董事，应当在会议记录上签 出席会议的董事、董事会秘书和记录人
名。出席会议的董事有权要求在记录上 员，应当在会议记录上签名。出席会议
3 对其在会议上的发言作出说明性的记 的董事有权要求在记录上对其在会议
载。董事会会议记录作为公司档案保 上的发言作出说明性的记载。董事会会
存，保存期为 10 年。 议记录作为公司档案保存，保存期为 10
年。
四、《监事会议事规则》具体修订情况
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《监事会议事规则》（2018 年 3 月修订） 《监事会议事规则》（2022 年修订）
第十二条 监事会依法行使下列职权： 第十二条 监事会依法行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告 （一）应当对董事会编制的公司定期报告
进行审核并提出书面审核意见；书面审核 进行审核并提出书面审核意见，监事应当
意见应说明董事会对定期报告的编制和审 签署书面确认意见；书面审核意见应说明
核程序是否符合法律、行政法规的规定， 董事会对定期报告的编制和审核程序是否
报告的内容是否能够真实、准确、完整地 符合法律、行政法规的规定，报告的内容
反映公司的实际情况。 是否能够真实、准确、完整地反映公司的
（二）检查公司财务； 实际情况。
（三）对董事、高级管理人员执行公司职 （二）检查公司财务；
务的行为进行监督，对违反法律、行政法 （三）对董事、高级管理人员执行公司职
规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、 务的行为进行监督，对违反法律、行政法
高级管理人员提出罢免的建议； 规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、
（四）当董事、高级管理人员的行为损害 高级管理人员提出罢免的建议；
公司的利益时，要求董事、高级管理人员 （四）当董事、高级管理人员的行为损害
予以纠正； 公司的利益时，要求董事、高级管理人员
（五）提议召开临时股东大会，在董事会 予以纠正，必要时向股东大会或国家有关
不履行《公司法》规定的召集和主持股东 主管机关报告；
大会职责时召集和主持股东大会； （五）提议召开临时股东大会，在董事会
（六）向股东大会提出提案； 不履行《公司法》规定的召集和主持股东
（七）依照《公司法》第一百五十一条的 大会职责时召集和主持股东大会；
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （六）向股东大会提出提案；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行 （七）依照《公司法》第一百五十一条的
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
律师事务所等专业机构协助其工作，费用 （八）发现公司经营情况异常，可以进行
由公司承担。 调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用
由公司承担；
（九）《公司章程》规定或股东大会授予的
其他职权。股东大会授予的其他职权以股
东大会决议明确。
第十九条 经监事会主席或三分之一以上 第十九条 经监事提议，或有以下情况之一
监事提议，或有以下情况之一的，监事会 的，监事会可以召开临时会议：
可以召开临时会议： （一）公司已经或正在发生重大的资产流
（一）公司已经或正在发生重大的资产流 失现象，股东权益受到损害，董事会未及
失现象，股东权益受到损害，董事会未及 时采取措施；
时采取措施； （二）公司高级管理人员违反法律、行政
（二）公司高级管理人员违反法律、行政 法规及《公司章程》，严重损害公司利益；
法规及《公司章程》，严重损害公司利益； （三）需要请公司高级管理人员以及内部
（三）需要请公司高级管理人员以及内部 审计等部门提供有关问题的情况；
审计等部门提供有关问题的情况； （四）监事会对某些重大监督事项认为需
（四）监事会对某些重大监督事项认为需 要聘用注册会计师、执业审计师、律师提
要聘用注册会计师、执业审计师、律师提 出专业意见；
出专业意见； （五）监事会认为有必要召开临时会议的
（五）监事会认为有必要召开临时会议的 其他情况。
其他情况。
47
除上述修改外，其他条款不作修改。
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过、第三届监事会第十一
次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
雪龙集团股份有限公司董事会
2022 年 5 月 18 日
48
议案八：
《2021 年年度报告》及其摘要
各位股东、股东代表：
公司根据《公司法》、《证券法》及相关法律法规，编制了《2021 年年度报
告》及其摘要，对 2021 年公司经营成果、财务状况以及公司重大事项情况进行
总结。
本报告已经公司第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十一次会议
审议通过，具体内容详见 2022 年 4 月 28 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn） 及指定媒体的《雪龙集团股份有限公司 2021 年年度报告》
及《雪龙集团股份有限公司 2021 年年度报告摘要》。
请各位股东及股东代表审议。
雪龙集团股份有限公司董事会
2022 年 5 月 18 日
49
