雪龙集团股份有限公司

  对外担保决策制度




    二〇二二年八月
                         雪龙集团股份有限公司
                          对外担保决策制度

    第一条 为有效控制公司对外担保风险，保护投资者合法权益，根据《中华人
民共和国公司法》《雪龙集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及
其他相关法律法规的规定，特制定本制度。
    第二条 公司应严格控制对外担保风险。
    公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规
的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司
为他人提供担保。
    公司下属子公司对外担保，视同公司行为，其对外担保应参照本决策制度的
规定执行。未经公司批准，所属控股子公司不得对外提供担保，不得相互提供担
保。
    第三条 公司应充分调查被担保企业的资信状况，对信用级别低的企业原则
上不予提供担保。
    第四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
    （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计

净资产 50%以后提供的任何担保；
    （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产 30%以后提供的任何担保；
    （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
    （五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
    （七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。
    公司股东大会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东

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或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
    第五条 董事会对外担保的权限为：
   根据第四条不需要股东大会决议的对外担保由董事会审议批准。
   董事会审议对外担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
   董事会对关联方提供担保事项进行审议的，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及
其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
    第六条 公司必须严格按照《公司章程》的有关规定，向注册会计师如实提供
公司全部对外担保事项。
   公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述
规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
    第七条 担保的日常管理
   （一）任何担保均应订书面合同。担保合同应按公司内部管理规定妥善保管，
并及时通报董事会秘书和财务部门。
   （二）公司财务部门为公司担保的日常管理部门，应及时跟踪被担保企业的
经济运行情况，并定期向公司总经理报告公司担保的实施情况。
   （三）出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或是被担
保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况，公司财务部应及时了
解被担保人的债务偿还情况，并告知公司董事长、总经理和董事会秘书，由公司
在知悉后及时披露相关信息。
   （四）公司对外担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门（人员）、被担保企
业应在得知情况后的第一个工作日内向公司财务部、总经理报告情况，必要时总
经理可指派有关部门（人员）协助处理。
   （五）公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，并
将追偿情况及时披露。
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    第八条 违反担保管理制度的责任：
   （一）公司董事、总经理及其他高级管理人员未按规定程序擅自越权签订担
保合同，对公司利益造成损害的，公司应当追究当事人的责任。
   （二）公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并
对违规的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
   （三）公司担保合同的审批决策机构或人员、归口管理部门的有关人员，由
于决策失误或工作失职，发生下列情形者，应视具体情况追究责任：
   1、在签订、履行合同中，因严重不负责任被欺诈，致使公司利益遭受严重损
失的；
   2、在签订担保合同中徇私舞弊，致使公司财产重大损失的。
   （四）因担保事项而造成公司经济损失时，应当及时采取有效措施，减少经
济损失的进一步扩大，降低风险，查明原因，依法追究相关人员的责任。
    第九条 本章程所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”不含本数。
    第十条 本制度自股东大会通过之日起生效，由董事会负责解释。


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                                                          2022 年 8 月 30 日




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