广发证券股份有限公司

                      关于雪龙集团股份有限公司

            使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见


     根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上市公司监管指引第 2 号-
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法》等相关规定的要求，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”
或“保荐机构”）作为雪龙集团股份有限公司（以下简称“雪龙集团”或“公司”）首
次公开发行股票并上市的保荐机构，对雪龙集团拟使用暂时闲置募集资金进行现
金管理的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：


一、雪龙集团首次公开发行股票募集资金情况

     经中国证券监督管理委员会《关于核准雪龙集团股份有限公司首次公开发行
股票的批复》（证监许可〔2020〕131 号）核准，公司首次公开发行人民币普通
股（A 股）股票 3,747 万股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为 12.66
元 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 474,370,200.00 元 ， 扣 除 本 次 发 行 费 用
42,859,503.30 元（不含税）后，实际募集资金净额为 431,510,696.70 元。天
健会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2020 年 3 月 5 日出具了天健验[2020]29
号《验资报告》，对以上募集资金到账情况进行了审验确认。公司对募集资金设
专户进行存储。


二、募集资金投资项目及使用情况

     根据公司《首次公开发行股票并上市招股说明书》（以下简称“《招股说明
书》”）披露，本次发行募集资金净额将用于投资以下项目：

序                                        项目投资总额（万     拟投入募集资金额
     项目名称
号                                        元）                 (万元)
     无级变速电控硅油离合器风扇集成系统
 1                                                 28,740.79           28,740.79
     升级扩产项目
 2     汽车轻量化吹塑系列产品升级扩产项目         4,553.69         4,553.69
 3     研发技术中心建设项目                      11,778.52         9,856.59
 4     补充运营资金和偿还银行贷款                10,000.00
合计                                             55,073.00        43,151.07

       公司首次公开发行股票募集资金投资项目建设周期较长，存在暂时闲置募集
资金情况，本着股东利益最大化原则，为提高公司募集资金使用效率，在不影响
公司募集资金投资项目正常实施进度的情况下，公司在保证资金安全、投资风险
得到有效控制的前提下，使用部分闲置募集资金进行现金管理。


三、使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

（一）前次使用闲置募集资金进行现金管理审议情况

       2021 年 10 月 27 日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过《关于公司
拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民
币 2.6 亿元（含 2.6 亿元）额度内的闲置募集资金进行现金管理。具体详见 2021
年 10 月 28 日在上海证券交易所网站及指定媒体披露的《雪龙集团股份有限公司
关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号 2021-035）。
本次使用闲置募集资金进行现金管理有效期自本次董事会审议通过起十二个月，
总计不超过人民币 2.6 亿元。

（二）本次使用闲置募集资金进行现金管理基本情况

       1、理财产品品种
       为控制风险，理财产品发行主体为能够提供保本承诺的商业银行等金融机
构，投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于
结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品）。
       公司使用募集资金进行现金管理所购买的产品不得用于质押，产品专用结算
账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公
司将及时报上海证券交易所备案并公告。

       2、决议有效期

       自本次董事会审议通过之日起，12 个月内。

       3、投资额度
    在保证募集资金投资项目建设和使用的前提下，公司按照拟定的理财产品购
买计划，使用合计不超过人民币 2.3 亿元（含 2.3 亿元）的闲置募集资金购买理
财产品，在上述有效期限内，资金可以滚动使用。

    4、实施方式

    在额度范围内授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但
不限于：选择合格专业商业银行等金融机构作为受托方、明确委托理财金额、期
间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等法律文书。公司的具体投资活动
由公司财务部门负责组织实施。

    5、关联关系说明

    公司本次使用部分闲置募集资金进行投资理财，不得购买关联方发行的结构
性存款、大额存单等保本型理财产品。

    6、信息披露

    公司将根据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。


四、投资风险分析及风险控制措施

   为控制风险，公司将选取安全性高、流动性好、单笔期限不超过 12 个月的
保本型理财产品。产品种类包括但不限于结构性存款、大额存单等安全性高的保
本型产品，总体风险可控，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资
受到市场波动的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介
入，因此投资的实际收益不可预期。
   公司拟采取措施如下：
    1、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，
如评估发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。
    2、独立董事、监事会有权对理财资金使用情况进行监督与检查。必要时可
以聘请专业机构进行审计。
    3、公司将依据上海证券交易所的有关规定，做好相关信息披露工作。
    公司将通过以上措施确保不会发生变相改变募集资金用途及影响募集资金
投资项目的情况发生。
五、对公司日常经营的影响
    （一）公司主要财务指标
                                                                 单位：万元

            项目               2021 年 12 月 31 日     2022 年 9 月 30 日
          资产总额                       111,346.22                105,961.87
          负债总额                         8,670.92                  5,948.78
归属于上市公司股东的净资产               102,675.30                100,013.09
            项目                 2021 年 1—12 月        2022 年 1-9 月
经营活动产生的现金流量净额                18,503.37                  9,528.53
    截至 2022 年 9 月 30 日，公司资产负债率为 5.61%，公司本次使用暂时闲置
募集资金进行现金管理的最高额度不超过人民币 2.3 亿元，占公司最近一期末归
属于上市公司股东的净资产的比例为 23.0%，占公司最近一期末资产总额的比例
为 21.71%，不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果等造成重大影响，
不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。
    （二）现金管理对公司的影响
    1、公司运用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募集资金投
资项目的进度和确保资金安全的前提下进行的，不影响公司募集资金投资项目开
展。
    2、公司通过对暂时闲置的募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，
能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。
    （三）会计处理
    根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》之规定，公司将结
合委托理财业务模式和金融资产的合同现金流量特征，对理财产品进行分类。若
公司委托理财合同现金流量特征符合基本借贷安排，公司委托理财的金额计入资
产负债表的“其他流动资产”项目，实现的收益计入利润表的“投资收益”项目。若
公司委托理财的合同现金流量特征不符合基本借贷安排，公司委托理财的金额计
入资产负债表的“交易性金融资产”项目，实现的收益计入利润表的“投资收益”项
目。


六、保荐机构的核查意见

    经核查，本保荐机构认为：雪龙集团在保证正常经营资金需求和资金安全、
投资风险得到有效控制的前提下使用部分闲置募集资金进行现金管理有利于资
金增值，符合公司及股东的利益，不影响公司募投项目及日常经营的正常进行。
雪龙集团使用闲置募集资金进行现金管理履行了必要的决策程序，符合《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规的要求，不存在损害公
司及股东利益的情形。
    综上所述，本保荐机构同意公司本次使用闲置募集资金进行现金管理。



    （以下无正文）