雪龙集团：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于雪龙集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2022-11-16
证券简称：雪龙集团 证券代码：603949
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
雪龙集团股份有限公司
2022年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2022 年 11 月
目录
目录 ................................................................................................................................2
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、股权激励计划的主要内容 ................................................................................... 6
（一）激励对象的范围及分配情况 ................................... 6
（二）授予的限制性股票来源和数量 ................................. 7
（三）本激励计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ............. 8
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 .................. 10
（五）限制性股票的授予与解除限售条件 ............................ 11
（六）本激励计划的其他内容 ...................................... 13
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 14
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ................ 14
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见 ...................... 15
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ............................ 15
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见 ........................ 16
（五）对本激励授予价格的核查意见 ................................ 16
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 .. 17
（七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
.................................................................17
（八）对公司实施本激励计划的财务意见 ............................ 19
（九）关于公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见 ...............................................................19
（十）对本激励计划绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .......... 20
（十一）其他 .................................................... 20
（十二）其他应当说明的事项 ...................................... 21
六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 22
（一）备查文件 .................................................. 22
（二）咨询方式 .................................................. 22
2
一、释义
本独立财务顾问报告中，以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
雪龙集团、本公司、
指 雪龙集团股份有限公司
公司、上市公司
本激励计划 指 雪龙集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公司）
激励对象 指
任职的中层管理人员、基层管理人员和技术（业务）骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股
有效期 指
票全部解除限售或回购完毕之日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
限售期 指
担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售期 指
性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
解除限售条件 指
足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《雪龙集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由雪龙集团提供，本激励计
划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文
件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，
并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担
由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对雪龙集团股东是否公平、合理，对
股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对雪龙集团的任何投资
建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财
务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中
列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相
关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会决议、监事
会决议、股东大会决议、最近三年公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和
上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对本报告的
真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、股权激励计划的主要内容
本激励计划由上市公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的
政策环境和雪龙集团的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。
本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、本激励计划涉及的拟首次授予部分激励对象共计 36 人，包括：
（1）公司中层管理人员；
（2）公司基层管理人员；
（3）公司技术（业务）骨干。
以上激励对象中，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，所有激励对象必须在本计划的有
效期内于公司任职并签署劳动合同或聘用合同。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过
12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次
授予的标准确定。
2、激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
6
占授予限制性 占本计划公告
获授的限制性股票
姓名 职务 股票总数的比 日股本总额的
数量（万股）
例 比例
中层管理人员、基层管理人员和
128 83.33% 0.61%
技术（业务）骨干（共 36 人）
预留部分 22 14.67% 0.10%
合计（共 36 人） 150 100% 0.71%
注：①预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、
独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准
确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留权益比例未超过本激
励计划拟授予权益数量的 20%。
②以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。
（二）授予的限制性股票来源和数量
1、股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的雪龙集团 A
股普通股。
2、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 150 万股，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额 20,980.61 万股的 0.71%。其中，首次授予 128 万股，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.61%、占本激励计划拟授予权益总
额的 85.33%；预留 22 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.10%、
占本激励计划拟授予权益总额的 14.67%，未超过本激励计划拟授予权益数量的
20%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过
全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案
公告时公司股本总额的 1%。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票
登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配
股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划的规定予以相应的调整。
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（三）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安
排和禁售期
1、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过48个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向首
次授予部分激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完
成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授
予的限制性股票失效，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。预留
部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内确认。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及本所规定的其他期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之
日起推 6 个月授予其限制性股票。
3、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自相应授予部分授予登记完成
之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票
在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为满足解除限
售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限
制性股票由公司回购注销。
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本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起12个
首次授予的限制性股
月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予 30%
票第一个解除限售期
登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起24个
首次授予的限制性股
月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予 30%
票第二个解除限售期
登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起36个
首次授予的限制性股
月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予 40%
票第三个解除限售期
登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留的限制性股票应在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内，
公司按相关规定召开董事会，完成对激励对象的授予。
若预留部分在 2023 年 9 月 30 日前授出，则预留部分限制性股票解除限售期
及各期解除限售时间安排与上述首次授予部分一致；若预留部分在 2023 年 9 月 30
日后授出，则解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起12个
预留授予的限制性股
月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予 50%
票第一个解除限售期
登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起24个
预留授予的限制性股
月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予 50%
票第二个解除限售期
登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股
票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
4、本激励计划禁售期
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禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定执行，具体包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为 8.26 元/股，即满足授予条件
后，激励对象可以每股 8.26 元的价格购买公司向激励对象增发的本公司 A 股普
通股。
2、首次授予限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低
于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 16.52 元的 50%，为每股 8.26
元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日（前 20 个交易日股票交易总额/前
20 个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股 16.20 元的 50%，为每股
8.10 元。
3、预留授予限制性股票授予价格的确定方法
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预留限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同，为 8.26
元/股。
（五）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票，应当由公司按授予价格回购注销。
若激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励
计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应
当由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售考核年度为 2023-2025 年三个
会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票解除限售的业绩条件
如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予的限制性股
以公司 2022 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 50%
票第一个解除限售期
首次授予的限制性股
以公司 2022 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 117%
票第二个解除限售期
首次授予的限制性股
以公司 2022 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 180%
票第三个解除限售期
注：以上“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，
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下同。
若预留部分在 2023 年 9 月 30 日前授出，则预留部分业绩考核目标与上述首
次授予部分一致。若预留部分的限制性股票在 2023 年 9 月 30 日后授出，则各年
度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
预留授予的限制性股
以公司 2022 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 117%
票第一个解除限售期
预留授予的限制性股
以公司 2022 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 180%
票第二个解除限售期
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（4）个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将依据公司《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的个人绩
效考核结果确定其解除限售比例。根据公司制定的考核办法，原则上绩效考评结
果（S）划分为合格、不合格两个档次，解除限售期内考核结果若为合格则可以
解除限售当期全部份额，若为不合格则取消当期解除限售份额，具体如下：
考评结果（S） 合格 不合格
解除限售系数（N） 1.0 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个
人当年计划解除限售额度×解除限售系数（N）。
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年
实际解除限售额度来解除限售。激励对象因个人绩效考核不达标而不能解除限售
的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
（六）本激励计划的其他内容
本激励计划的其他内容详见《雪龙集团股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划（草案）》。
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五、独立财务顾问意见
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、雪龙集团不存在《管理办法》规定的不能实行股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、本激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股
票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、限售期、禁售期、
解除限售安排、解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、
本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
3、雪龙集团承诺出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形；
（6）公司董事会认为需要终止股权激励计划的情形。
4、雪龙集团承诺出现下列情形之一的，本激励计划将正常实施：
（1）公司控制权发生变更；
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（2）公司出现合并、分立的情形。
5、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合限制性股票授予条件或解除限售条件的，激励对象尚未解除限售的限制性股票
由公司按授予价格统一回购注销处理；已解除限售的限制性股票，所有激励对象
应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。对上
述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关
安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
6、公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划难
以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本激励计划，激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格回购注销。
7、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：雪龙集团本次股权激励计划符合有关政策及
法规的规定。
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见
公司为实施本激励计划而制定的《2022 年限制性股票激励计划（草案）》符
合法律、法规和规范性文件的相关规定，公司就实行本激励计划已经履行的程序
符合《管理办法》的有关规定，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益
和违反有关法律、法规的强制性规定情形。
本激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，
这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：雪龙集团本次股权激励计划符合相关法律、
法规和规范性文件的规定，在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
本激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的
规定，不存在下列现象：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
15
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计
持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：雪龙集团本次股权激励计划所规定的激励对
象范围和资格符合《管理办法》第八条的规定。
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见
1、本激励计划的权益授出总额度
本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：公司全部在有
效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。
2、本激励计划的权益授出额度分配
任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：雪龙集团本次股权激励计划的权益授出额度
符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对本激励计划授予价格的核查意见
1、首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为 8.26 元/股，即满足授予条件
后，激励对象可以每股 8.26 元的价格购买公司向激励对象增发的本公司 A 股普
通股。
2、首次授予限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不
低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 16.52 元的 50%，为每股 8.26
元；
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（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日（前 20 个交易日股票交易总额/前
20 个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股 16.20 元的 50%，为每股
8.10 元。
3、预留授予限制性股票授予价格的确定方法
预留限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同，为 8.26
元/股。
经核查，本独立财务顾问认为：雪龙集团本次股权激励计划限制性股票授予
价格的确定原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价
方法合理、可行。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助
的核查意见
《激励计划（草案）》中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金”、“激励对象根据本激励
计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务”。
经核查，截止本报告出具日，本独立财务顾问认为：在雪龙集团本次股权激
励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益
的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
本激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》
等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自相应授予部分授予登记完成
之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票
在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为满足解除限
售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限
制性股票由公司回购注销。
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本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起12个
首次授予的限制性股
月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予 30%
票第一个解除限售期
登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起24个
首次授予的限制性股
月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予 30%
票第二个解除限售期
登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起36个
首次授予的限制性股
月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予 40%
票第三个解除限售期
登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留的限制性股票应在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内，
公司按相关规定召开董事会，完成对激励对象的授予。
若预留部分在 2023 年 9 月 30 日前授出，则预留部分限制性股票解除限售期
及各期解除限售时间安排与上述首次授予部分一致；若预留部分在 2023 年 9 月
30 日后授出，则解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起12个
预留授予的限制性股
月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予 50%
票第一个解除限售期
登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起24个
预留授予的限制性股
月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予 50%
票第二个解除限售期
登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股
票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
经核查，本独立财务顾问认为：雪龙集团本次股权激励计划不存在损害上市
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公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施本激励计划的财务意见
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾
问认为雪龙集团在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照
有关监管部门的要求，对本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，同时
提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会
计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）关于公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、
股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施
将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造
成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东利益成同比例正关联变化。
同时，雪龙集团激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
因此本激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和
全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加
产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，雪龙集团本次股权激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
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（十）对本激励计划绩效考核体系和考核办法的合理性的意
见
公司本次限制性股票激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业
绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为净利润增长率。净利润增长率指标反映了公司盈利
能力，体现企业经营的最终成果，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确
定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展
规划等因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、
科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件，并对不同等
级的考核结果设置了差异化的解除限售比例，真正达到激励优秀、鼓励价值创造
的效果。
综上，公司本次激励计划考核指标设定充分考虑了公司的经营环境以及未来
的发展规划等因素，考核指标设置合理。对激励对象而言，业绩目标明确，有利
于充分调动公司员工的主动性和创造性；对公司而言，也有助于增加公司对行业
内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，确保公司未来发
展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
经分析，本独立财务顾问认为：雪龙集团本次股权激励计划中所确定的绩效
考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
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无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票，应当由公司按授予价格回购注销；若激励对象发
生上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对
象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格
回购注销。
经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的本激励计划的主要内容是为了便
于论证分析，而从《雪龙集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为雪龙集团本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本
激励计划的实施尚需雪龙集团股东大会决议批准。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《雪龙集团股份有限公司第四届董事会第三次会议决议公告》；
2、《雪龙集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独
立意见》；
3、《雪龙集团股份有限公司第四届监事会第三次会议决议公告》；
4、《雪龙集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》；
5、《雪龙集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；
6、《雪龙集团股份有限公司章程》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：孙伏林
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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