雪龙集团：国浩律师（上海）事务所关于雪龙集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书2022-11-16
国浩律师（上海）事务所
关于雪龙集团股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二〇二二年十一月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
释 义 ...........................................................................................................................2
第一节 引言 ...............................................................................................................3
第二节 正文 ...............................................................................................................5
一、公司实施本次激励计划的主体资格 ..................................................................5
二、本次激励计划的主要内容 .................................................................................. 6
三、本次激励计划涉及的法定程序 ........................................................................15
四、本次激励计划涉及的信息披露义务 ................................................................16
五、公司未对激励对象提供财务资助 ....................................................................16
六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ............................................... 17
七、结论意见 .............................................................................................................17
第三节 签署页 ........................................................................................................ 18
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
雪龙集团、公司、本公
指 雪龙集团股份有限公司
司、上市公司
《雪龙集团股份有限公司 2022 年限制性股票激
《激励计划（草案）》 指
励计划（草案）》
《雪龙集团股份有限公司 2022 年限制性股票激
《实施考核管理办法》 指
励计划实施考核管理办法》
雪龙集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励
本次激励计划 指
计划
公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予
激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一
限制性股票 指
定期限的限售期，在达到本次激励计划规定的解
除限售条件后，方可解除限售流通
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的在公
激励对象 指 司（含控股子公司）任职的中层管理人员、基层
管理人员和技术（业务）骨干
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日
授予日 指
必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被
限售期 指
禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励
解除限售期 指 对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通
的期间
根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解
解除限售条件 指
除限售所必需满足的条件
《公司章程》 指 《雪龙集团股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 国浩律师（上海）事务所
本所律师 指 本所为本次激励计划指派的经办律师
元 指 如无特别说明，指人民币元
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于雪龙集团股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
致：雪龙集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所依据与雪龙集团签署的《非诉讼法律服务委托协议》，
担任雪龙集团本次激励计划的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具
本法律意见书。
第一节 引言
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、
法规及规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的法
律文件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
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（三）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（五）本法律意见书仅就本次激励计划依法发表法律意见，不对公司本次激
励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非
法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，
不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书，仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作
其他任何用途。
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第二节 正文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）雪龙集团系依法设立的股份有限公司，其股票已在上交所上市
1、雪龙集团于 2011 年 9 月 16 日取得浙江省宁波市市场监督管理局（原宁
波市工商管理局）核发的注册号为“91330200734267003C”的《企业法人营业
执照》。
2、2020 年 1 月 17 日，经中国证监会“证监许可[2020]131 号”《关于核准
雪龙集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，雪龙集团公开发行不超
过 3,747 万股新股。并经上交所“自律监管决定书[2020]64 号”文批准，雪龙集
团在上交所上市，股票简称：雪龙集团；股票代码：603949。
（二）雪龙集团有效存续，其股票在证券交易所持续交易
1、经本所律师核查，雪龙集团目前持有宁波市市场监督管理局于 2020 年 9
月 30 日颁发的《营业执照》，统一社会信用代码为“91330200734267003C”，
法定代表人为贺财霖，住所为宁波市北仑区黄山西路 211 号，注册资本为
20,980.61 万元，经营范围为：汽车模具、精冲模、精密型腔模、模具标准件、
汽车零配件的生产；经济信息咨询服务（除股票、期货信息）；汽配产品检测；
汽配技术开发、转让及咨询服务；高性能膜材料、纳米材料、光电产品研发、制
造；改性塑料研发、制造；改性塑料制品制造；塑料、钢板和钢材批发；太阳能
光伏分布式发电；自营和代理各类商品和技术的进口（国家限定经营或禁止进口
的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
2、截至本法律意见书出具日，雪龙集团不存在法律、法规以及《公司章程》
规定的需要解散的情形：
（1）《公司章程》规定的营业期限届满或者规定的其他解散事由；
（2）股东大会决议解散；
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（3）因公司合并或者分立需要解散；
（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（5）人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。
3、经本所律师核查，雪龙集团股票现仍在上交所上市交易，股票代码：603949；
股票简称：雪龙集团；截至本法律意见书出具日，雪龙集团不存在法律、法规及
《上海证券交易所股票上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。
（三）雪龙集团不存在不得实行股权激励计划的情形
根据天健会计师事务所出具的“天健审[2022]4858 号”《审计报告》及公司
的书面确认，雪龙集团不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划
的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，雪龙集团系一家依法设立并有效存续的上市公司，
不存在《管理办法》第七条所规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实施本
次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
2022 年 11 月 15 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次激励计划相
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关的议案，对本次激励计划所涉相关事项进行了规定。
本所律师对照《管理办法》的相关规定，对公司本次激励计划进行了逐项核
查：
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是为进一步建立、健全公司
长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动在公司（含控股子公司，
下同）任职的中层管理人员、基层管理人员和技术（业务）骨干的积极性，有效
地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司
的长远发展。
本所律师认为，本次激励计划明确了股权激励的目的，符合《管理办法》第
九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本次激励对象确定的法律依据为：《公司法》《证券法》《管理办法》等有关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本次激励计划首次授予的激励对象为公司（含控股子公司，下同）的中层管
理人员、基层管理人员和技术（业务）骨干。本次激励计划首次授予的激励对象
由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
2、激励对象的范围
本次激励计划涉及的拟首次授予部分激励对象共计 36 人，包括：
（1）公司中层管理人员；
（2）公司基层管理人员；
（3）公司技术（业务）骨干。
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以上激励对象中，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，所有激励对象必须在本次激励计
划的有效期内于公司任职并签署劳动合同或聘用合同。
预留权益的授予对象应当在本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过
12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次
授予的标准确定。
3、激励对象的核实
（1）本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓
名和职务，公示期不少于 10 天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情
况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上，本所律师认为，本次激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条、
第九条第（二）项、第三十七条的规定。
（三）本次激励计划拟授予股票的来源、数量和分配
1、本次激励计划的股票来源
本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的雪龙集团
A 股普通股。
本所律师认为，本次激励计划明确了拟授予限制性股票种类及来源，本次激
励计划所涉及的标的股票来源是通过向激励对象定向发行股份的方式获得，属于
法律、行政法规允许的方式，符合《管理办法》第九条第（三）项、第十二条的
规定。
2、本次激励计划拟授予股票的数量
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本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 150 万股，约占本次激
励计划草案公告时公司股本总额 20,980.61 万股的 0.71%。其中，首次授予 128
万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额的 0.61%、占本次激励计划拟
授予权益总额的 85.33%；预留 22 万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本
总额的 0.10%、占本次激励计划拟授予权益总额的 14.67%，未超过本次激励计
划拟授予权益数量的 20%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
次激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。本次激励计划中任何一名激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本次激励计
划草案公告时公司股本总额的 1%。在本次激励计划公告当日至激励对象完成限
制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或
缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本次激励计划的规定予以相应
的调整。
3、本次激励计划拟授予股票的分配
本次激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占授予限制性 占本次激励计划
获授的限制性股
姓名 职务 股票总数的比 公告日股本总额
票数量（万股）
例 的比例
中层管理人员、基层管理人员和技
128 85.33% 0.61%
术（业务）骨干（共 36 人）
预留部分 22 14.67% 0.10%
合计（共 36 人） 150 100% 0.71%
注：①预留授予部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、
独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准
确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留权益比例未超过本次
激励计划拟授予权益数量的 20%。
②以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。
本所律师认为，本次激励计划已列明激励对象可获授限制性股票数量及占本
次激励计划拟授予限制性股票总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）
项、第（四）项的规定；本次激励计划授予的限制性股票数量的总和不超过公司
已发行股本总额的 10%，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的
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公司股票累计不超过公司已发行股本总额的 1%，符合《管理办法》第十四条第
二款的规定；本次激励计划预留比例未超过本次激励计划拟授予权益数量的
20.00%，符合《管理办法》第十五条第一款的规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1、本次激励计划的有效期
本次激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过 48 个月。
2、本次激励计划的授予日
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向
首次授予部分激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内
完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，
未授予的限制性股票失效，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内确认。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之
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日起推 6 个月授予其限制性股票。
3、本次激励计划的限售期和解除限售安排
本次激励计划授予的限制性股票限售期分别为自相应授予部分授予登记完
成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性
股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为满足解
除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有
的限制性股票由公司回购注销。
本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安
排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起12
首次授予的限制性股 个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票
30%
票第一个解除限售期 授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日
当日止
自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起24
首次授予的限制性股 个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票
30%
票第二个解除限售期 授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日
当日止
自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起36
首次授予的限制性股 个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票
40%
票第三个解除限售期 授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日
当日止
本次激励计划预留的限制性股票应在本次激励计划经股东大会审议通过后
12 个月内，公司按相关规定召开董事会，完成对激励对象的授予。
若预留部分在 2023 年 9 月 30 日前授出，则预留部分限制性股票解除限售期
及各期解除限售时间安排与上述首次授予部分一致；若预留部分在 2023 年 9 月
30 日后授出，则解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
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自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起12
预留授予的限制性股 个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票
50%
票第一个解除限售期 授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日
当日止
自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起24
预留授予的限制性股 个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票
50%
票第二个解除限售期 授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日
当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回购
并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股
票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
4、本次激励计划禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定执行，具体包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的相关规定。
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本所律师认为，本次激励计划明确了有效期、授予日、限制性股票的限售期
和解除限售安排、禁售期等，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、
第十六条、第十九条、第二十二条、第二十四条、第二十五条的规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、首次授予的限制性股票的授予价格
本次激励计划首次授予限制性股票的授予价格为 8.26 元/股，即满足授予条
件后，激励对象可以每股 8.26 元的价格购买公司向激励对象增发的本公司 A 股
普通股。
2、首次授予的限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
（1）本次激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 16.52 元的 50%，为每股 8.26
元；
（2）本次激励计划草案公告前 20 个交易日（前 20 个交易日股票交易总额/
前 20 个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股 16.20 元的 50%，为每
股 8.10 元。
3、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同，为 8.26
元/股。
本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票的授予价格及其确定方法，
符合《管理办法》第九条第（六）项的、第二十三条的规定。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
《激励计划（草案）》第八章规定了限制性股票的授予条件、解除限售条件，
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并对考核指标的科学性和合理性进行说明，本所律师认为，本次激励计划明确了
激励对象获授限制性股票和解除限售的条件，符合《管理办法》第九条第（七）
项、第十条、第十一条、第十八条、第二十六条的规定。
（七）限制性股票激励计划的实施程序
《激励计划（草案）》第十一章规定了本次激励计划的生效程序、限制性股
票的授予、解除限售、变更及终止程序，本次激励计划明确了限制性股票授予及
解除限售的程序，符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。
（八）限制性股票激励计划的调整方法和程序
《激励计划（草案）》第九章规定了限制性股票数量的调整方法、限制性股
票授予价格的调整方法及限制性股票激励计划调整的程序，本所律师认为，本次
激励计划明确了限制性股票授予数量、授予价格的调整方法和调整程序，符合《管
理办法》第九条第（九）项、第四十八条的规定。
（九）本次激励计划的会计处理方法及对公司经营业绩的影响
《激励计划（草案）》第十章规定了激励计划的会计处理方法及预计限制性
股票实施对各期经营业绩的影响，本所律师认为，本次激励计划明确了股权激励
会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合
理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响，符合《管理办
法》第九条第（十）项的规定。
（十）本次激励计划的变更、终止
《激励计划（草案）》第十一章规定了本次激励计划的变更和终止程序，本
所律师认为，本次激励计划明确了股权激励计划的变更、终止，符合《管理办法》
第九条第（十一）项的规定。
（十一）公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生变化等事项时
股权激励计划的执行
《激励计划（草案）》第十三章规定了公司发生异动、激励对象个人情况发
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生变化时处理，本所律师认为，本次激励计划明确了当公司发生控制权变更、合
并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡、退休等事项时股权激励计划
的执行，符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定。
（十二）公司与激励对象的纠纷解决机制
《激励计划（草案）》第十四章规定了公司与激励对象的纠纷或争端解决机
制，本所律师认为，本次激励计划明确了上市公司与激励对象之间相关纠纷或争
端解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。
（十三）本次股权激励计划的公司与激励对象的权利义务
《激励计划（草案）》第十二章规定了公司和激励对象的权利与义务，本所
律师认为，本次激励计划明确了上市公司与激励对象的权利义务，符合《管理办
法》第九条第（十四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，雪龙集团为实施本次激励计划而制订的《激励计
划（草案）》符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的
情形。
三、本次激励计划涉及的法定程序
截至本法律意见书出具日，公司为实施本次激励计划已履行了如下程序：
（一）公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》和
《实施考核管理办法》，并于 2022 年 11 月 15 日审议通过提交公司第四届董事会
第三次会议审议。
（二）公司于 2022 年 11 月 15 日召开第四届董事会第三次会议，审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》 关于召开
2022 年第二次临时股东大会的议案》等与本次激励计划相关的议案。
（三）公司独立董事已就《激励计划（草案）》发表了独立意见。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（四）公司于 2022 年 11 月 15 日召开第四届监事会第三次会议，审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计划
相关的议案。
公司监事会亦对公司本次激励计划中的激励对象人员名单进行了核查，并发
表核查意见。认为本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，
其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次激励计划已履行
的程序符合《管理办法》的相关规定，本次激励计划尚需经公司股东大会以特别
决议方式审议通过。
四、本次激励计划涉及的信息披露义务
经公司确认，公司将在董事会和监事会审议通过本次激励计划后的 2 个交易
日内，公告董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《实施考
核管理办法》、限制性股票激励计划激励对象名单及独立董事意见等文件，履行
必要的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定。
此外，根据本次激励计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规的规定，继
续履行相应信息披露义务。
五、公司未对激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司的说明，激励对象的资金来源为激励对象
自筹资金，公司未向激励对象参与本次激励计划提供贷款以及其他任何形式的财
务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司未向激励对象参与本次激励计划提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。
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六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划是为了进一步建立、健全公司长效
激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动在公司（含控股子公司）任职
的中层管理人员、基层管理人员和技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利
益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
本次激励计划是在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等、激励与约
束相匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的规定制定的。
本所律师认为，公司本次激励计划的实施不存在明显损害公司及其全体股东
利益的情形。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次激
励计划的主体资格；公司本次激励计划内容符合《管理办法》的相关规定；公司
为实施本次激励计划已履行的程序符合《管理办法》的相关规定，尚需经公司股
东大会以特别决议方式审议通过；公司将就本次激励计划履行必要的信息披露义
务，符合《管理办法》的相关规定，随着本次激励计划的进展，公司尚需按照相
关法律、法规的规定，继续履行相应信息披露义务；公司本次激励计划的实施不
存在明显损害公司及其全体股东利益的情形。
（以下无正文）
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