雪龙集团股份有限公司独立董事
     关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见

    根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、上海证券交易所《股票上市规
则》等有关规定及《公司章程》的有关要求，作为雪龙集团股份有限公司（以下
简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，秉持实
事求是的原则，就公司第四届董事会第三次会议的相关事项发表如下独立意见：

    一、关于公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
    公司拟实施《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划
（草案）》”）及其摘要，经认真审核我们认为：
    1、公司《激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股
权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规、规章及规范性
文件的规定。
    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    3、本次股权激励计划的激励对象均具备《公司法》、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定
的任职资格。所确定的激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含控股子公司）
任职的中层管理人员、基层管理人员和技术（业务）骨干（不包括独立董事、监
事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女）。激励对象不存在下列情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草
案）》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、
有效。
     4、公司《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件的规定，对各激励对象的授予安排、解除限售安
排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解
除限售条件、禁售期等事项）符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。
     5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
     6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
与约束机制，增强管理团队和核心骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、
使命感，有利于公司的长远可持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
     综上，我们认为本次限制性股票激励计划有利于对核心人才形成长效激励与
约束机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同
意公司实施 2022 年限制性股票激励计划，并同意将该议案提交股东大会审议。


     二、关于公司《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立意
见
     经认真审核公司本次限制性股票激励计划考核指标，我们认为：
     公司本次限制性股票激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业
绩考核和个人层面绩效考核。
     公司层面业绩考核指标为净利润增长率，且该净利润增长率为归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益的净利润，能更为有效地反映企业经营的实际盈利能
力和经营的最终成果，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定既考虑了
公司发展历史和未来发展规划、当前人才状况及激励诉求，同时也考量了当前不
确定的宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况等因素，有效兼顾了实现可
能性和对员工激励效果的平衡，指标设定合理、科学且符合公司当前实际。
     除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件，并对不同等
级的考核结果设置了差异化的解除限售比例，真正达到激励优秀、鼓励价值创造
的效果。
    综上，公司本次激励计划考核指标设定充分考虑了公司的经营环境以及未来
的发展规划等因素，考核指标设置合理。对激励对象而言，业绩目标明确，有利
于充分调动自我主动性和创造性；对公司而言，也有助于增加公司对行业内人才
的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，确保公司未来发展战略
和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。


 （以下无正文）
（本页无正文，为《雪龙集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三次会
议相关事项的独立意见》之签署页）




独立董事：




      俞小莉                   王锡伟                   罗京花




                                                 雪龙集团股份有限公司
                                                     2022 年 11 月 15 日