证券代码：603949          证券简称：雪龙集团           公告编号：2022-047



                  雪龙集团股份有限公司
        关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


      重要内容提示：
       限制性股票首次授予日：2022 年 12 月 2 日
       限制性股票首次授予数量：128 万股
       限制性股票首次授予价格：8.26 元/股
      雪龙集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 12 月 2 日召开第四
  届董事会第四次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
  董事会认为公司《2022 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本
  激励计划”）规定的首次授予条件已经成就，同意确定以 2022 年 12 月 2 日为首
  次授予日。现将有关事项说明如下：

      一、 限制性股票授予情况
      （一） 已履行的决策程序和信息披露情况
      1、2022 年 11 月 15 日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关
  于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
  年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
  董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事
  对 2022 年限制性股票激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
      同日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过《关于公司<2022 年限
  制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票
  激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2022 年限制性股票激
  励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实
  并出具了相关核查意见。
      2、2022 年 11 月 16 日至 2022 年 11 月 25 日，公司对本激励计划拟首次授
予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接
到任何异议的反馈。2022 年 11 月 26 日，公司披露了《雪龙集团股份有限公司
监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核
查意见》。
    3、2022 年 12 月 2 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会审议通过《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激
励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象
授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。次日，公司披露了《雪龙集团
股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情
况的自查报告》等相关公告。
    4、2022 年 12 月 2 日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会
第四次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监
事会对首次授予相关事项进行了核查并发表了核查意见，公司独立董事对相关事
项发表了同意的独立意见。
    （二）董事会关于授予条件及授予条件成就情况的说明
    根据相关法律法规及公司《激励计划》的有关规定，激励对象获授限制性股
票需同时满足下列授予条件：
    1、公司未发生以下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
    （3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    2、激励对象未发生以下任一情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的
不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情
形，本激励计划的首次授予条件已经成就。
    （三）限制性股票的首次授予情况
    1、首次授予日：2022 年 12 月 2 日
    2、首次授予数量：本次权益授予数量为 128 万股，占本激励计划草案公告
时公司股本总额的 0.61%
    3、首次授予人数：36 人
    4、授予价格：8.26 元/股
    5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股
    6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
    （1）本激励计划的有效期
    本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过 48 个月。
    （2）本激励计划的限售期和解除限售安排

    本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自相应授予部分授予登记完成
之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票
在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为满足解除限
售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限
制性股票由公司回购注销。
    本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：

  解除限售安排                    解除限售时间               解除限售比例
                          自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起12个
  首次授予的限制性股
                          月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予               30%
  票第一个解除限售期
                          登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
                          自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起24个
  首次授予的限制性股
                          月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予               30%
  票第二个解除限售期
                          登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
                          自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起36个
  首次授予的限制性股
                          月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予               40%
  票第三个解除限售期
                          登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止

       在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
   而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销
   激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
       激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
   而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
   除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股
   票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
       7、首次授予限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
                                    获授的限制性股票     占首次授予限制性     占本计划授予日
     姓名              职务
                                      数量（万股）       股票总数的比例       股本总额的比例
中层管理人员、基层管理人员和技
                                           128                  100%                0.61%
  术（业务）骨干（共 36 人）
       合计（共 36 人）                    128                  100%                0.61%
      注：①以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。

       8、限制性股票的解除限售条件
       （1）公司层面业绩考核要求
       本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售考核年度为 2023-2025 年三个
   会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票解除限售的业绩条件
   如下表所示：

       解除限售期                                    业绩考核目标
   首次授予的限制性股
                              以公司 2022 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 50%
   票第一个解除限售期
   首次授予的限制性股
                           以公司 2022 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 117%
   票第二个解除限售期
   首次授予的限制性股
                           以公司 2022 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 180%
   票第三个解除限售期
   注：以上“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，

下同。

     公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
     （2）个人层面绩效考核要求
     薪酬与考核委员会将依据公司《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的个人绩
效考核结果确定其解除限售比例。根据公司制定的考核办法，原则上绩效考评结
果（S）划分为合格、不合格两个档次，解除限售期内考核结果若为合格则可以
解除限售当期全部份额，若为不合格则取消当期解除限售份额，具体如下：
           考评结果（S）                   合格                         不合格

         解除限售系数（N）                  1.0                            0

     若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个
人当年计划解除限售额度×解除限售系数（N）。
     在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年
实际解除限售额度来解除限售。激励对象因个人绩效考核不达标而不能解除限售
的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
     9、本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司限制性股票分布情况不
符合上市条件的要求。
     二、关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划是否存在
差异的说明
     本次授予事项的内容与公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过的激励计
划一致。
     三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖
出公司股份情况的说明
     经核查，本激励计划无董事、高级管理人员参与。
     四、本次限制性股票授予后对公司财务状况的影响
     根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票的公允价值，
并将最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解
除限售比例分期摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。董
事会已确定本激励计划的首次授予日为 2022 年 12 月 2 日，公司对首次授予的
128 万股限制性股票的股份支付费用进行了测算，对各期会计成本的影响如下表
所示：
首次授予的限制性       预计需摊销的   2022 年        2023 年       2024 年       2025 年
股票数量（万股）       总费用（万元） （万元）       （万元）      （万元）      （万元）
         128              1550.08         70.49        867.96       421.06         190.57
   注：① 上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和解除限售数量相
关，激励对象在解除限售前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际解除限
售数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
   ② 上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
   ③ 上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。

     五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
     本次激励对象限制性股票认购资金及个人所得税的资金全部以自筹方式解
决，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，
代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。

     六、监事会意见
     监事会认为：董事会确定的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）和公司《激励计划》有关授予日的相关规定。公司
和激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，公司设定的激励对象获
授限制性股票的条件已经成就。激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规和
规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，
其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
     因此，监事会认为，本激励计划的首次授予日、激励对象均符合《管理办法》
和公司《激励计划》等相关规定，激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同
意以 2022 年 12 月 2 日为首次授予日，以 8.26 元/股向符合条件的 36 名激励对象
授予 128 万股限制性股票。

     七、独立董事意见
     根据《管理办法》以及公司《激励计划》，独立董事对公司向激励对象首次
授予限制性股票的相关资料进行了认真审核，独立董事认为：
    （一）根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会确定本激
励计划的首次授予日为 2022 年 12 月 2 日，该授予日符合《管理办法》和公司《激
励计划》有关授予日的相关规定。
    （二）本次授予限制性股票的激励对象均为公司 2022 年第二次临时股东大
会审议通过的公司《激励计划》中确定的激励对象，符合《管理办法》等相关法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的激励对象条件，符合公司《激励
计划》规定的激励对象范围，作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有
效。
    （三）公司和激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，公司不
存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
    （四）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激
励机制，增强公司管理团队和核心员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使
命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    （五）公司向激励对象授予限制性股票的审议程序符合相关法律法规以及
《公司章程》的规定。
    综上，我们认为本激励计划的首次授予日、激励对象均符合《管理办法》和
公司《激励计划》等相关规定，激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意
以 2022 年 12 月 2 日为首次授予日，以 8.26 元/股向符合条件的 36 名激励对象授
予 128 万股限制性股票。
       八、法律意见书结论性意见
    国浩律师（上海）事务所认为：截至法律意见书出具之日，公司本次激励计
划首次授予部分的调整及首次授予已经取得现阶段必要的批准和授权；公司本次
限制性股票首次授予日的确定、首次授予的激励对象及授予数量的调整符合《管
理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司本次限制
性股票的首次授予条件已经成就，公司首次向激励对象授予限制性股票符合《管
理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

       九、独立财务顾问核查意见
    公司独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司本次限制性股
票激励计划首次授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次限制性股
票首次授予的相关事项，包括授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定
符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规
范性文件的有关规定，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。本次
限制性股票的授予尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向上海证券
交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。



    特此公告。


                                           雪龙集团股份有限公司董事会
                                                      2022 年 12 月 3 日