大千生态：第三届监事会第十次会议决议公告2018-12-05
证券代码：603955 证券简称：大千生态 公告编号：2018-075
大千生态环境集团股份有限公司
第三届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
大千生态环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次
会议通知于 2018 年 11 月 29 日以书面传真、电子邮件、电话等方式发出，会议
于 2018 年 12 月 4 日下午 2 点在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会
议由监事会主席吴颖女士主持，应出席监事 5 名，实际出席监事 5 名，其中以通
讯方式出席监事 3 名，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》
的有关规定，所作决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规及规范性
文件的规定，公司监事会对公司实际情况及相关事项进行了逐项核查和论证，认
为公司符合现行法律、法规及规范性文件中规定的非公开发行 A 股股票的条件，
同意公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请非公开发
行 A 股股票。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议并通过《关于公司 2018 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》
（一）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后的
六个月内择机发行。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的特定对象，包括证
券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A 股）股票的其
他投资者等合计不超过 10 名的特定对象。
证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个认购对象。
信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
各个发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会和
保荐机构（主承销商）在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，
遵照价格优先等原则确定。所有投资者均以人民币现金方式并以相同价格认购本
次非公开发行的股票。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次
非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%
（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发
行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价
结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，
遵照价格优先等原则确定。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将进行相应调整。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，同时根据证监
会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，本次
非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的 20%，并以中国证监会关于本次
发行的核准文件为准。按目前股本测算，本次非公开发行股份总数不超过 2,262
万股。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公
积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开
发行的股票数量上限将作相应调整。
最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的
保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）限售期
本次合计不超过 10 名特定投资者认购的股票自本次非公开发行股票结束之
日起十二个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的
有关规定执行。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）滚存利润的安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照
本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）募集资金投向
本次募集资金总额（含发行费用）不超过 60,000 万元，扣除发行费用后的
募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
项目名称 项目总投资 募集资金拟投入金额
泰和县马市生态文化旅游特色小镇
100,000.00 42,000.00
PPP 项目
补充流动资金 18,000.00 18,000.00
合计 118,000.00 60,000.00
本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足的部分本公司将
通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的
实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次非公开
发行募集资金到位之前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后
将按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十）股东大会决议有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，若
国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进
行调整。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
上述逐项表决事项已经全部审议通过，本议案需提请公司股东大会审议。
3、审议通过《关于公司<2018 年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》
根据本次非公开发行 A 股股票的方案，公司编制了《2018 年度非公开发行
A 股股票预案》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大千
生态 2018 年度非公开发行 A 股股票预案》。
本议案需提交股东大会审议。
4、审议通过《关于公司<2018 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可
行性分析报告>的议案》
公司根据本次非公开发行 A 股股票的方案，编制了《2018 年度非公开发行
A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大千
生态 2018 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案需提交股东大会审议。
5、审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》
按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字
[2007]500 号）的有关规定，公司编制了《前次募集资金使用情况的专项报告》，
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于前次募集资金使用情况鉴证报
告》（天衡专字（2018）01274 号）。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海
证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《大千生态前次募集资
金使用情况的专项报告》（2018-076）和《大千生态关于前次募集资金使用情况
鉴证报告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于公司 2018 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及公
司采取填补措施的议案》
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大千
生态关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体的承诺》。
本议案需提交股东大会审议。
7、审议通过《关于公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人
就公司 2018 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的
相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行事宜对即期回报摊薄
的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回
报措施能够得到切实履行做出了承诺。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大千
生态关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体的承诺》。
本议案需提交股东大会审议。
8、审议通过《关于公司<未来三年（2018-2020 年）股东回报规划>的议案》
为充分保护公司股东利益，尤其是中小投资者利益，公司制定未来三年
（2018-2020）股东回报规划。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大千
生态未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》。
本议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
大千生态环境集团股份有限公司监事会
2018 年 12 月 4 日
