大千生态：2018年第二次临时股东大会会议材料2018-12-13
大千生态 2018 年第二次临时股东大会会议材料
大千生态环境集团股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会
会议材料
（股票代码：603955）
二〇一八年十二月二十日
大千生态 2018 年第二次临时股东大会会议材料
目 录
2018 年第二次临时股东大会会议须知....................................................................... 1
2018 年第二次临时股东大会会议议程....................................................................... 3
议案一：关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案 ....................................... 6
议案二：关于公司 2018 年度非公开发行 A 股股票方案的议案 ............................. 9
议案三：关于公司《2018 年度非公开发行 A 股股票预案》的议案 .................... 12
议案四：关于公司《2018 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
告》的议案.................................................................................................................. 13
议案五：关于公司《前次募集资金使用情况的专项报告》的议案...................... 14
议案六：关于公司 2018 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及公司采取填补
措施的议案.................................................................................................................. 15
议案七：关于公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人就公司 2018
年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案 ................. 16
议案八：关于公司《未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》的议案 ........... 17
议案九：关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2018 年度非公开发行 A 股
股票相关事宜的议案.................................................................................................. 18
大千生态 2018 年第二次临时股东大会会议材料
大千生态环境集团股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、公司《股
东大会议事规则》及相关法律、法规和规定，特制定本会议须知。
一、会议的组织方式
1、本次会议由公司董事会依法召集。大会期间，全体出席人员应以维护股
东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
2、本次会议的出席人员为：截至股权登记日 2018 年 12 月 13 日下午交易结
束在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册全体股东或股东授权
代理人均有权出席本次股东大会参与表决；公司董事、监事和高级管理人员；公
司聘请的见证律师及相关人员。
二、会议表决方式及表决结果的统计与确认
1、本次会议采用现场会议和网络投票相结合方式。出席会议的股东及其代
理人根据其所代表的有表决权股份的数额行使表决权。
2、本次会议共审议 9 项议案，其中议案一、二、三、四为股东大会以特别
决议通过的议案，需出席会议股东及其代理人所持有效表决权的三分之二以上通
过，方为有效。其他议案为股东大会以普通决议通过的议案，需出席会议股东及
其代理人所持有效表决权的过半数通过，方为有效。
3、参加本次会议的公司股东只能选择现场投票和网络投票表决方式的一种。
同一种表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
4、出席现场会议的股东及其代理人应写明股东姓名/名称、投票人身份和持
有（或代表）的股份数。股东代理人投票的，填写委托人姓名/名称，同时在投
票人身份中的“股东代理人”选项打“√”。投票人填写表决时，可在“同意”、
“反对”、“弃权”中任选一项，以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认
的表决票或未投表决票均视为投票人放弃表决权，其所持有股份数的表决结果计
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“弃权”。
5、本次股东大会由 1 名股东代表、1 名监事、1 名律师共同负责计票、监票。
总监票人由公司监事担任。计票人、监票人负责现场和网络投票表决情况的统计
核实，并在表决统计表上签字。议案表决结果由总监票人宣布，出席会议的股东
或股东代理人对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新
点票。
6、会议主持人根据上海证券交易所信息公司的统计结果，宣布议案是否获
得通过。
7、公司聘请见证律师对本次股东大会的所有议程进行见证，并出具法律意
见书。
三、要求和注意事项
1、出席会议人员应遵守会场纪律，不得随意走动和喧哗，不得无故退场。
2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并认真履行
法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
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2018 年第二次临时股东大会会议议程
会议表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式
会议时间：
现场会议时间：2018 年 12 月 20 日下午 13:30
网络投票时间：本次股东大会网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投
票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为 2018 年 12 月 20 日的交易时间段，
即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2018
年 12 月 20 日的 9:15-15:00。
现场会议地点：南京市鼓楼区集慧路 18 号联创科技大厦 A 栋公司会议室
会议主持人：董事长栾剑洪先生
会议议程：
一、主持人宣布会议开始，介绍股东大会到会情况及列席人员情况
二、主持人宣读《会议须知》，大会推举并通过计票人、监票人名单
三、介绍本次会议议案内容并审议各项议案
1、审议《关于修订<公司章程>的议案》。
2、审议《关于公司 2018 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》
（1）发行股票种类和面值
（2）发行方式和发行时间
（3）发行对象及认购方式
（4）发行价格和定价原则
（5）发行数量
（6）限售期
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（7）上市地点
（8）滚存利润的安排
（9）募集资金投向
（10）股东大会决议有效期
3、审议《关于公司<2018 年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》
4、审议《关于公司<2018 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分
析报告>的议案》
5、审议《关于公司<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》
6、审议《关于公司 2018 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及公司采
取填补措施的议案》
7、审议《关于公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人就公
司 2018 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
8、审议《关于公司<未来三年（2018-2020 年）股东回报规划>的议案》
9、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2018 年度非公开发行
A 股股票相关事宜的议案》
四、股东及股东代表发言提问，公司管理层答疑
五、大会表决
1、出席会议的股东及股东代理人进行现场和网络投票表决
2、计票人、监票人统计投票，总监票人宣布表决结果
六、主持人宣读 2018 年第二次临时股东大会会议决议
七、律师宣读法律意见书
八、董事签署股东大会会议决议以及会议记录
九、宣布大会结束
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议案一：
关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下
简称“《实施细则》”）等相关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会对公
司实际情况及相关事项进行了逐项核查和论证，认为公司符合现行法律、法规及
规范性文件中关于非公开发行 A 股股票的规定，具备非公开发行 A 股股票的条
件。具体如下：
一、本次发行的股份为人民币普通股（A 股），与公司已经发行的股份同
股同权，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
二、公司本次发行拟面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证
券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及
法律法规规定可以购买人民币普通股（A 股）股票的其他投资者等不超过 10 名
的特定对象，符合《管理办法》第三十七条和《实施细则》第八条的规定。
三、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
的 90%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），符合《管理办法》
第三十八条第（一）款和《实施细则》第七条的规定。
四、根据发行方案，本次股票发行结束后，公司将及时向上海证券交易所和
中国证券登记结算有限责任公司申请本次非公开发行股份的锁定，发行对象认购
本次发行股份的锁定期限为自发行结束之日起不少于 12 个月，锁定期满后发行
对象认购的本次非公开发行股票可以在上海证券交易所上市交易。本次非公开发
行股票上市流通的上述安排符合《管理办法》第三十八条第（二）款相关规定和
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《实施细则》第九、十条的规定。
五、根据发行方案，本次非公开发行股票扣除发行费用后募集资金净额不超
过拟投资项目资金需求量。在该范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实
际情况与保荐人协商确定最终募集资金总量，符合《管理办法》第十条第（一）
款和第三十八条第（三）款之规定。
六、根据发行方案，本次发行所募集资金拟用于泰和县马市生态文化旅游特
色小镇 PPP 项目和补充流动资金；募集资金用途符合国家产业政策和有关环境
保护、土地管理等法律和行政法规的规定；不存在用于持有交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司的情形。募集资金的使用符合《管理办法》第十条
第（二）、（三）款和第三十八条第（三）款规定。
七、本次非公开发行募集资金投资项目实施后，不会与公司控股股东或实际
控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；募集资金将存放于公司董事
会决定的专项账户。符合《管理办法》第十条第（四）、（五）款和第三十八条
第（三）款之规定。
八、根据发行方案，按照本次非公开发行的数量上限 22,620,000 股测算，本
次非公开发行完成后，江苏大千投资发展有限公司持有公司的股份比例不低于
30.78%，仍为公司共同实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化，不
存在《管理办法》第三十八条第（四）款所述的情形。
九、公司不存在有《管理办法》第三十九条规定的“不得非公开发行股票”
的下列情形：
（一）发行人本次非公开发行股票的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏；
（二）发行人的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）发行人及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）发行人现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会
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的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）发行人最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意
见或无法表示意见的审计报告；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
公司经过认真的自查论证，认为公司符合《公司法》、《证券法》、《管理
办法》及《实施细则》中关于非公开发行股票条件的有关规定和条件。
本议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，现提交公司股东大会
审议。
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2018 年 12 月 20 日
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议案二：
关于公司 2018 年度非公开发行 A 股股票方案的议案
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公
司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司拟申请
在境内非公开发行 A 股股票，具体方案如下：
（一）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后的
六个月内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的特定对象，包括证
券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A 股）股票的其
他投资者等合计不超过 10 名的特定对象。
证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个认购对
象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
各个发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会和
保荐机构（主承销商）在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，
遵照价格优先等原则确定。所有投资者均以人民币现金方式并以相同价格认购本
次非公开发行的股票。
（四）发行价格和定价原则
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本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次
非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的
90%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发
行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价
结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，
遵照价格优先等原则确定。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将进行相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，同时根据证监
会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，本次
非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的 20%，并以中国证监会关于本次
发行的核准文件为准。按目前股本测算，本次非公开发行股份总数不超过 2,262
万股。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公
积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开
发行的股票数量上限将作相应调整。
最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的
保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）限售期
本次合计不超过 10 名特定投资者认购的股票自本次非公开发行股票结束之
日起十二个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的
有关规定执行。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
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（八）滚存利润的安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照
本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
（九）募集资金投向
本次募集资金总额（含发行费用）不超过 60,000 万元，扣除发行费用后的
募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
项目名称 项目总投资 募集资金拟投入金额
泰和县马市生态文化旅游特色小镇
100,000.00 42,000.00
PPP 项目
补充流动资金 18,000.00 18,000.00
合计 118,000.00 60,000.00
本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足的部分本公司将
通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的
实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次非公开
发行募集资金到位之前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后
将按照相关法规规定的程序予以置换。
（十）股东大会决议有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，若
国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进
行调整。
本议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，现提交公司股东大会
审议。
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2018 年 12 月 20 日
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议案三：
关于公司《2018 年度非公开发行 A 股股票预案》的议案
各位股东：
根据本次非公开发行 A 股股票的方案，公司编制了《2018 年度非公开发行
A 股股票预案》，具体内容详见公司 2018 年 12 月 5 日刊登在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）的《大千生态 2018 年度非公开发行 A 股股票预案》。
本议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，现提交公司股东大会
审议。
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2018 年 12 月 20 日
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大千生态 2018 年第二次临时股东大会会议材料
议案四：
关于公司《2018 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性
分析报告》的议案
各位股东：
公司根据本次非公开发行 A 股股票的方案，编制了《2018 年度非公开发行
A 股股票募集资金使用可行性分析报告》，具体详见公司 2018 年 12 月 5 日刊登
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大千生态 2018 年度非公开发行 A
股股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，现提交公司股东大会
审议。
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2018 年 12 月 20 日
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大千生态 2018 年第二次临时股东大会会议材料
议案五：
关于公司《前次募集资金使用情况的专项报告》的议案
各位股东：
按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字
[2007]500 号）的有关规定，公司编制了《前次募集资金使用情况的专项报告》，
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于前次募集资金使用情况鉴证报
告》（天衡专字（2018）01274 号）。具体详见公司 2018 年 12 月 5 日刊登在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证
券时报》、《证券日报》的《大千生态前次募集资金使用情况的专项报告》
（2018-076）和《大千生态关于前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，现提交公司股东大会
审议。
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2018 年 12 月 20 日
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大千生态 2018 年第二次临时股东大会会议材料
议案六：
关于公司 2018 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及公司采
取填补措施的议案
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）
的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行事宜对即期回报摊
薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。具体详见公司 2018
年 12 月 5 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大千生态关于
非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体的承诺》。
本议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，现提交公司股东大会
审议。
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2018 年 12 月 20 日
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大千生态 2018 年第二次临时股东大会会议材料
议案七：
关于公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人就公
司 2018 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的
承诺的议案
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）
的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行事宜对即期回报摊
薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理
人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承
诺。具体详见公司 2018 年 12 月 5 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《大千生态关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体的
承诺》。
本议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，现提交公司股东大会
审议。
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2018 年 12 月 20 日
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议案八：
关于公司《未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》的议案
各位股东：
为充分保护公司股东利益，尤其是中小投资者利益，公司制定了未来三年
（2018-2020）股东回报规划。具体详见公司 2018 年 12 月 5 日刊登在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）的《大千生态未来三年（2018-2020 年）股东回
报规划》。
本议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，现提交公司股东大会
审议。
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大千生态 2018 年第二次临时股东大会会议材料
议案九：
关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2018 年度非公开发
行 A 股股票相关事宜的议案
各位股东：
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本
次非公开发行股票工作，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章
程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士在有关法
律法规规定的范围内全权办理与本次非公开发行相关的全部事宜，包括但不限
于：
（1）授权董事会根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制
定和实施本次非公开发行股票的具体议案，其中包括但不限于发行对象、发行时
机、发行数量、发行起止日期、发行价格、具体认购方法以及与发行定价方式有
关的其他事项；
（2）授权董事会根据相关法规、政策变化、市场变化及有关部门对具体方
案及相关申请文件、配套文件的要求作出补充、修订和调整；
（3）授权董事会办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的
要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
（4）授权董事会决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补
充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括
但不限于承销和保荐协议、股份认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大
合同；
（5）授权董事会为本次非公开发行设立专用账户，专门用于募集资金的集
中存放、管理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金
的商业银行签订三方监管协议，募集资金专用账户不得存放非募集资金或用作其
他用途；
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（6）根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本、修改《公
司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
（7）授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海
证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（8）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（9）如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，以及市场
情况发生变化，除涉及有关法律、法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表
决的事项的，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监督部门要求（包括对本
次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非
公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；
（10）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办
理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其他事项；
（11）授权董事会在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决
定是否继续开展本次非公开发行工作；
（12）办理除上述第（1）至（11）项授权以外的与本次非公开发行相关的
其他事宜；
（13）授权董事会在获得本议案所载各项授权的前提下，除有关法律法规及
规范性文件以及公司章程另有规定外，将本议案所载各项授权转授予公司董事长
以及董事长所授权之人士行使。
本议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，现提交公司股东大会
审议。
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