哈森股份：2016年第二次临时股东大会会议资料2016-10-11
哈森商贸（中国）股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会
会议资料
二○一六年十月十八日
哈森商贸（中国）股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料
目 录
一、股东大会会议议程
二、股东大会会议须知
三、股东大会会议议案
1、《关于变更公司注册资本的议案》；
2、《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》；
3、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
4、《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
5、《关于修订<监事会议事规则>的议案》；
6、《关于制定<股东大会网络投票工作制度>的议案》；
7、《关于公司及其全资子公司与上海铉镐国际贸易有限公司签订借款补充协
议的议案》。
1
哈森商贸（中国）股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料
哈森商贸（中国）股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会会议议程
会议地点：江苏省昆山市花桥镇花安路 1008 号 5 幢 6 层公司会议室
会议时间：2016 年 10 月 18 日下午 14:30
（一）现场会议
1、召开时间：2016 年 10 月 18 日下午 14:30，其中 14:10-14:25，与会股东代表签到，
领取会议材料；14:30 会议开始。
2、会议主持人：董事长陈玉珍先生
（二）网络投票
召开时间：
1、通过交易系统平台：2016 年 10 月 18 日 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；
2、通过互联网投票平台：2016 年 10 月 18 日 9:15-15:00。
会议议程：
一、宣布会议开始，报告会议出席人员情况
二、宣读本次股东大会参会须知
三、提名大会总监票人、监票人，对提名进行举手表决。
四、提请股东大会审议 2016 年 9 月 29 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日
报》、《证券时报》公告的《关于召开 2016 年第二次临时股东大会的通知》中所列的以
下议案：
1、《关于变更公司注册资本的议案》；
2、《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》；
3、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
4、《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
5、《关于修订<监事会议事规则>的议案》；
6、《关于制定<股东大会网络投票工作制度>的议案》；
7、《关于公司及其全资子公司与上海铉镐国际贸易有限公司签订借款补充协议的议案》。
五、针对大会审议议案，对股东及股东代表提问进行回答
六、股东表决，填写表决票、投票；
七、监票人统计并宣布现场表决结果
八、休会。并等待上证所信息网络有限公司回传网络投票和最终投票结果宣读表决结果；
九、监票人宣布本次股东大会最终投票结果；
十、宣读股东大会决议
十一、律师发表法律意见
十二、董事及相关人员在股东大会决议及会议记录上签字
十三、主持人宣布会议结束。
2
哈森商贸（中国）股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料
哈森商贸（中国）股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的
顺利进行，根据公司《股东大会议事规则》及公司《章程》的规定，特制定本须知。
一、会议期间全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议
事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权
代表）、董事、监事、公司高级管理人员、公司聘任的律师和董事会邀请参会的人员外，
公司有权依法拒绝其他人员入场。对于干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权
益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
三、出席会议的股东（或其授权代表）务必在会议召开前到达会场， 并持如下文
件办理会议登记：
1、自然人股东，持本人身份证和股东账户卡；委托代理人须持授权委托书、委托
人身份证复印件及代理人身份证、委托人的股东账户卡。
2、法人股股东，法定代表人参会持加盖单位公章的营业执照复印件、法人股东账
户卡和本人身份证办理登记手续；代理人参会持法定代表人签署的授权委托书和身份证
复印件、加盖单位公章的营业执照复印件、法人股东账户卡和出席会议本人身份证办理
登记。
四、股东（或其授权代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。
股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直
接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。股东发言时间不超过5分钟，除涉及公司
商业秘密不能在股东大会上公开外，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员
回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其
持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，
应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对” 、“弃权”三项中任选一项，并以
打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
七、本次大会表决票清点工作由三人参加，由出席会议的股东推选两名股东代表和
一名监事组成，负责计票、监票。
八、会议期间谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯
其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会
2016 年 10 月 18 日
3
哈森商贸（中国）股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料
议案一：
关于变更公司注册资本的议案
各位股东：
经中国证券监督管理委员会《关于核准哈森商贸（中国）股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可【2016】1180 号文）核准，哈森股份向社会公
开发行人民币普通股（A 股）股票 54,360,000 股，每股发行价 9.15 元；经上海
证券交易所自律监管决定书【2016】169 号文核准，公司股票于 2016 年 6 月 29
日在上海证券交易所挂牌上市，公司总股本由 16,300 万股增加至 21,736 万股，
公司注册资本由 16,300 万元增加至 21,736 万元。
根据公司本次公开发行情况，现拟将公司注册资本变更为 21,736 万元，总
股本变更为 21,736 万股。
请审议！
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会
二○一六年十月十八日
4
哈森商贸（中国）股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料
议案二：
关于修订《公司章程》及办理工商变更登记的议案
各位股东：
公司根据实际情况，拟对《公司章程》中有关条款进行修订，同时提请股
东大会授权公司董事会办理注册资本、章程等工商登记变更事宜。
章程具体修订内容如下：
修订前 修订后
第十八条 第二款 第十八条 第二款
上述发起人均在公司设立时足额缴纳了 上述发起人均以净资产在公司设立时足
出资。 额缴纳了出资。
第十九条 公司股份总数为 21,736 万 第十九条 公司股份总数为 21,736 万
股，全部为普通股。 股，全部为人民币普通股。
第三十四条 公司股东大会、董事会决 第三十四条 公司股东大会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有权请 议内容违反法律、行政法规的无效。
求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表
股东大会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决议
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十一条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。 须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 外担保总额,达到或超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保； 资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超 （二）按照担保金额连续十二个月内累
过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 计计算原则，公司的对外担保总额，达到或
任何担保； 超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 的任何担保；
象提供的担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对
（四）单笔担保额超过最近一期经审计 象提供的担保；
净资产 10%的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计
（五）对股东、实际控制人及其关联方 净资产 10%的担保；
提供的担保。 （五）按照担保金额连续十二个月内累
计计算原则，超过公司最近一期经审计净资
产的 50％，且绝对金额超过 5000 万元以
上；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
5
哈森商贸（中国）股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料
提供的担保。
（七）上海证券交易所规定的其他担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当
经全体董事的过半数通过外，还应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事同意；前款
第（二）项担保，应当经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。股东大会在
审议为股东、实际控制人及其关联人提供的
担保议案时，该股东或者受该实际控制人支
配的股东，不得参与该项表决，该项表决由
出席股东大会的其他股东所持表决权的半数
以上通过。
第四十四条 本公司召开股东大会的地 第四十四条 本公司召开股东大会的地
点为公司所在地。 点为公司所在地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网 召开。公司还将提供网络方式为股东参加股
络或其他方式为股东参加股东大会提供便 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
利。股东通过上述方式参加股东大会的，必 东大会的，视为出席。
须于会议登记终止前将第六十一条规定的能
够证明其股东身份资料提交公司确认后方可
出席。
第四十六条 独立董事有权向董事会提 第四十六条 独立董事有权向董事会提
议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、 临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。 书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在 董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会
的，将说明理由。 的，将说明理由并公告。
第五十条 对于监事会或股东自行召集 第五十条 对于监事会或股东自行召集
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。董
事会未提供股东名册的，召集人可以持召集
股东大会通知的相关公告，向证券登记结算
机构申请获取。召集人所获取的股东名册不
得用于除召开股东大会以外的其他用途。
6
哈森商贸（中国）股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料
第六十七条 股东大会由董事长主持。 第六十七条 股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，由副 董事长不能履行职务或不履行职务时，由半
董事长（公司有两位或两位以上副董事长的， 数以上董事共同推举的一名董事主持。
由半数以上董事共同推举的副董事长主持） 监事会自行召集的股东大会，由监事会
主持，副董事长不能履行职务或者不履行职 主持。
务时，由半数以上董事共同推举的一名董事 股东自行召集的股东大会，由召集人推
主持。 举代表主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会 召开股东大会时，会议主持人违反议事
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
行职务时，由监事会副主席主持，监事会副 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股
主席不能履行职务或者不履行职务时，由半 东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
数以上监事共同推举的一名监事主持。 会。
股东自行召集的股东大会，由召集人推
举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第七十四条 召集人应当保证股东大会 第七十四条 召集人应当保证股东大会
连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力 连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决
议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大 议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大
会或直接终止本次股东大会。同时，召集人 会或直接终止本次股东大会，并及时公告。
应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 同时，召集人应向公司所在地中国证监会派
交易所报告。 出机构及证券交易所报告。
第七十八条 股东（包括股东代理人） 第七十八条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。 股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件 股东大会审议影响中小投资者利益的重
的股东可以征集股东投票权。 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
董事会、独立董事和符合相关规定条件
的股东可以征集股东投票权。投票权征集应
采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分
披露信息。公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第八十八条 股东大会在审议《中小企 第八十八条 股东大会现场结束时间不
业板投资者权益保护指引》中所列举的重大 得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
事项时安排网络投票，股东大会现场结束时 布每一提案的表决情况和结果，并根据表决
间不得早于网络或其他方式，会议主持人应 结果宣布提案是否通过。
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据 在正式公布表决结果前，股东大会现场、
7
哈森商贸（中国）股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料
表决结果宣布提案是否通过。 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
在正式公布表决结果前，股东大会现场、 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 各方对表决情况均负有保密义务。
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
各方对表决情况均负有保密义务。
第一百零六条 董事会由 9 名董事组 第一百零六条 董事会由 9 名董事组
成，公司董事包括 3 名独立董事。 成，公司董事包括 3 名独立董事。董事由股
东大会选举产生。
第一百一十二条 董事会设董事长 1 第一百一十二条 董事会设董事长 1
人，可以设副董事长。董事长和副董事长由 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选
董事会以全体董事的过半数选举产生。 举产生。
第一百一十四条 公司副董事长协助董 第一百一十四条 董事长不能履行职务
事长工作，董事长不能履行职务或者不履行 或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
职务的，由副董事长履行职务（公司有两位 举一名董事履行职务。
或两位以上副董事长的，由半数以上董事共
同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。
第一百四十五条 公司设监事会。监事 第一百四十五条 公司设监事会。监事
会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监 会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监
事会主席由全体监事过半数选举产生。监事 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事
会主席召集和主持监事会会议；监事会主席 会主席召集和主持监事会会议；监事会主席
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以 不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 上监事共同推举一名监事召集和主持监事会
会议。 会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的 监事会应当包括 2 名股东代表和 1 名公
公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 司职工代表，其中职工代表的比例不低于
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生。 举产生。股东代表监事由股东大会选举产生。
第一百八十条 公司因下列原因解散： 第一百八十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者 （一）本章程规定的其他解散事由出现；
本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散；
（二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销；
或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继
（五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表决
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决 权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公
权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公 司。
司。
第二百条 本章程自公司股东大会审议 第二百条 本章程与现行法律法规相抵
8
哈森商贸（中国）股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料
通过且公司首次公开发行股票并上市完成后 触的以现行法律法规为准。本章程自公司股
生效。 东大会审议通过且公司首次公开发行股票并
上市完成后生效。
修订后的《公司章程》已于 2016 年 9 月 29 日披露于上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)。
请审议！
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会
二○一六年十月十八日
9
哈森商贸（中国）股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料
议案三：
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
公司根据实际情况，拟对《股东大会议事规则》具体条款进行修订，修订内
容如下：
修订前 修订后
第二十条 公司召开股东大会的地点为 第二十条 公司召开股东大会的地点为
公司住所地或公司董事会指定的地点。 公司住所地或公司董事会指定的地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形 股东大会应当设置会场，以现场会议形
式召开。 式召开。公司还将提供网络方式为股东参加
股东大会提供便利。股东通过上述方式参加
股东可以亲自出席股东大会并行使表决
股东大会的，视为出席。
权，也可以委托他人代为出席和在授权范围
内行使表决权。
第二十五条 公司召开股东大会，全体 第二十五条 公司召开股东大会，全体
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经 董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
理和其他高级管理人员应当列席会议。 经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十六条 股东大会由董事长主持。 第二十六条 股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，由副 董事长不能履行职务或不履行职务时，由半
董事长主持；副董事长不能履行职务或者不 数以上董事共同推举的一名董事主持。
履行职务时，由半数以上董事共同推举的一
监事会自行召集的股东大会，由监事会
名董事主持。
主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会
股东自行召集的股东大会，由召集人推
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
举代表主持。
行职务时，由监事会副主席主持；监事会副
主席不能履行职务或者不履行职务时，由半 召开股东大会时，会议主持人违反本议
数以上监事共同推举的一名监事主持。 事规则使股东大会无法继续进行的，经现场
出席股东大会有表决权过半数的股东同意，
股东自行召集的股东大会，由召集人推
股东大会可推举一人担任会议主持人，继续
举代表主持。
开会。
召开股东大会时，会议主持人违反本议
事规则使股东大会无法继续进行的，经现场
出席股东大会有表决权过半数的股东同意，
股东大会可推举一人担任会议主持人，继续
开会。
第四十条 股东大会会议记录由董事 第四十条 股东大会会议记录由董事
会秘书负责，会议记录应记载以下内容： 会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人 （一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称； 姓名或名称；
10
哈森商贸（中国）股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料
（二）会议主持人以及出席或列席会议 （二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高 的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他
级管理人员姓名； 高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、 （三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例； 的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要 （四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果； 点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应 （五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明； 的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名； （六）计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录 （七）公司章程规定应当载入会议记录
的其他内容。 的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人 出席会议的董事、董事会秘书、召集人
或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。 名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书等有效资料一并保存，保存 理出席的委托书等有效资料一并保存，保存
期限不少于 10 年。 期限不少于 10 年。
第四十一条 召集人应当保证股东大 第四十一条 召集人应当保证股东大
会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗 会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出 力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出
决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东 决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东
大会或直接终止本次股东大会，并及时通知 大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。
各股东。 同时，召集人应向公司所在地中国证监会派
出机构及证券交易所报告。
修订后的《股东大会议事规则》已于 2016 年 9 月 29 日披露于上海证券交易
所网站(http://www.sse.com.cn)。
请审议！
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会
二○一六年十月十八日
11
哈森商贸（中国）股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料
议案四：
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
公司根据实际情况，拟对《董事会议事规则》具体条款进行修订，修订内容
如下：
修订前 修订后
第七条 会议的召集和主持 第七条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事 董事会会议由董事长召集和主持；董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由副董 长不能履行职务或者不履行职务的，由半数
事长召集和主持；未设副董事长、副董事长 以上董事共同推举一名董事召集和主持。
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上董事共同推举一名董事召集和主持。
修订后的《董事会议事规则》已于 2016 年 9 月 29 日披露于上海证券交易所
网站(http://www.sse.com.cn)。
请审议！
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会
二○一六年十月十八日
12
哈森商贸（中国）股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料
议案五：
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东：
公司根据实际情况，拟对《监事会议事规则》具体条款进行修订，修订内容
如下：
修订前 修订后
第二条 监事会是公司的监督机构，向全 第二条 监事会是公司的监督机构，向全体股
体股东负责，对公司财务以及公司董事、经 东负责，对公司财务以及公司董事、总经理
理及其他高级管理人员履行职责的合法合规 及其他高级管理人员履行职责的合法、合规
性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
监事会向股东大会负责并报告工作。 监事会向股东大会负责并报告工作。
公司应采取有效措施保障监事的知情 公司应采取有效措施保障监事的知情
权，为监事正常履行职责提供必要的协助， 权，为监事正常履行职责提供必要的协助，
任何人不得干预、阻挠。 任何人不得干预、阻挠。
第三条 监事一般应具备下列条件： 第三条 监事一般应具备下列条件：
(一) 能够维护全体股东的权益； (一) 能够维护全体股东的权益；
(二) 坚持原则，清正廉洁，办事公道； (二) 坚持原则，清正廉洁，办事公道；
(三) 具有与担任监事相适应的工作阅 (三) 具有与担任监事相适应的工作阅
历和经验。 历和经验。
有《公司法》第一百四十七条规定的情 有《公司法》第一百四十七条规定的情
形，或有法律、行政法规或部门规章规定的 形，或有法律、行政法规或部门规章规定的
其他不能担任监事的情形的，不得担任公司 其他不能担任监事的情形的，不得担任公司
的监事。 的监事。
公司董事、经理和其他高级管理人员不 公司董事、总经理和其他高级管理人员
得兼任监事。 不得兼任监事。
第四条 监事会成员应具备履行职务所 第四条 监事会成员应具备履行职务所
必需的知识、技能和素质，具备合理的专业 必需的知识、技能和素质，具备合理的专业
结构，确保监事会能够独立有效地行使对董 结构，确保监事会能够独立有效地行使对董
事、经理和其他高级管理人员以及公司财务 事、总经理和其他高级管理人员以及公司财
的监督和检查。 务的监督和检查。
修订后的《监事会议事规则》已于 2016 年 9 月 29 日披露于上海证券交易所
网站(http://www.sse.com.cn)。
请审议！
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会
二○一六年十月十八日
13
哈森商贸（中国）股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料
议案六：
关于制定《股东大会网络投票工作制度》的议案
各位股东：
为了规范公司股东大会网络投票行为， 便于公司股东行使表决权，保护投
资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上
海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票
实施细则（2015 年修订）》等法律、法规、规章、业务规则的规定，制定本制度。
《股东大会网络投票工作制度》已于 2016 年 9 月 29 日披露于上海证券交易
所网站(http://www.sse.com.cn)。
请审议！
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会
二○一六年十月十八日
14
哈森商贸（中国）股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料
议案七：
关于公司及其全资子公司与上海铉镐国际贸易有限公司
签订借款补充协议的议案
各位股东：
公司与上海铉镐国际贸易有限公司（以下简称“上海铉镐”）、上海钧钛电子
商务有限公司（以下简称“上海钧钛”）与上海铉镐分别拟签订借款补充协议，
相关情况如下：
一、背景概述
1、上海钧钛与上海铉镐于 2014 年 6 月 30 日签订《借款合同》，截止 2016
年 8 月 31 日 ， 上 海 钧 钛 向 上 海 铉 镐 提 供 的 借 款 本 金 金 额 共 计 人 民 币
26,709,456.70 元，此借款为无息借款。
公司与上海铉镐于 2016 年 6 月 20 日签订《借款合同》，截止 2016 年 9 月
12 日，公司向上海铉镐提供的借款本金金额共计人民币 9,000,000.00 元，此借
款为无息借款。
2、上海钧钛为公司全资子公司，上海铉镐为公司的全资二级子公司。上海
钧钛持有上海铉镐 100%股权。公司正在办理受让上海钧钛持有上海铉镐 100%股
权的相关手续。
3、2016 年 8 月 19 日，公司与陈志学先生、韩国 Too Cool For School 株
式会社签订了《上海铉镐国际贸易有限公司中外合资经营合同》及补充协议，三
方同意向上海铉镐增资，增资后上海铉镐变更为合资公司，注册资本为 1000 万
美元。此次增资，公司认缴 300 万美元、以等值人民币现金出资（含受让上海钧
钛所持上海铉镐的 100%股权，注册资本中已出资的 100 万元人民币），占增资后
注册资本的 30%。上述增资完成后，上海铉镐为公司的参股子公司。
此次合资合同主要条款、上海铉镐及各其股东的基本情况详见公司于 2016
年 8 月 27 日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的 2016-018
15
哈森商贸（中国）股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料
号公告。
二、借款补充协议主要条款
为了维护公司利益，明确公司与上海铉镐、上海钧钛与上海铉镐间的权利义
务关系，保障各自的权益，经友好协商一致，公司与上海铉镐、上海钧钛与上海
铉镐分别拟签订借款补充协议，补充协议主要条款如下：
1、公司、上海钧钛分别向上海铉镐提供的借款本金金额人民币 9,000,000.00
元、26,709,456.70 元，在上海铉镐变更完成为中外合资企业之日前（即上海铉
镐变更为中外合资企业其工商登记完成之日前），公司、上海钧钛按照原《借款
合同》的约定不向上海铉镐收取利息。
2、自上海铉镐变更完成为中外合资企业之日起（即上海铉镐变更为中外合
资企业其工商登记完成之日起）至借款本金实际还款日（2017 年 9 月 17 日前）
期间，上海铉镐按照同期银行贷款利率向本公司及上海钧钛支付利息，上述借款
本息于实际还款日一次性足额支付。
三、本次交易涉及的关联交易及审批权限
1、根据 2016 年 8 月 19 日签署上海铉镐合资合同，该合同涉及交易完成后，
本公司直接持有上海铉镐 30%的股权，上海铉镐系本公司之参股子公司，且上海
铉镐另一股东陈志学先生为本公司董事长之子。上海铉镐正在办理由本公司二级
全资子公司变更为本公司参股 30%的子公司的相关手续。根据《股票上市规则》
第 10.1.3 条的规定，上海铉镐为本公司的关联法人，公司向上海铉镐提供财务
资助构成关联交易。
2、本次交易构成关联交易，提供财务资助的累计金额超过公司最近一期经
审计净资产的 5%以上，因此该事项在董事会审议通过后，需提交股东大会审议。
但本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
四、本次签订借款补充协议的必要性
根据借款之补充协议，公司及上海钧钛向上海铉镐提供的借款由之前的无息
借款，变更为自上海铉镐变更为合资公司之日起按同期银行贷款基准利率收取利
16
哈森商贸（中国）股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料
息，并确定上述借款于 2017 年 9 月 17 日之前归还。本补充协议有利于维护公司
和广大股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
本议案涉及关联交易，关联股东珍兴国际股份有限公司、昆山珍实投资咨询
有限公司按照有关规定回避表决。
请审议！
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会
二○一六年十月十八日
17
