哈森商贸（中国）股份有限公司
                独立董事 2016 年度述职报告

    作为哈森商贸（中国）股份有限公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、
《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关
于做好上市公司2016年年度报告披露工作的通知》以及《公司章程》、《公司独
立董事年报工作制度》的有关规定和要求，勤勉尽责，认真开展工作。现就2016
年度的履职情况汇报如下：
    一、独立董事的基本情况
    张文丽女士：1961年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于陕西财经
学院（现西安交通大学），本科学历，高级会计师、中国注册会计师、注册税务
师。曾在新疆财经学院财政系任教，任职于新疆维吾尔族自治区财政厅，曾任新
疆注册会计师协会副秘书长，北京同仁会计师事务所董事长、主任会计师；2001
年7月至今先后任北京注册会计师协会监管部主任、副秘书长。现任北京资产评
估协会副秘书长，中国注册会计师协会惩戒委员会会员、北京审计学会理事、北
京注册会计师协会惩戒委员会副主任，东北财经大学MPAcc硕士生导师及校外指
导老师、中央财经大学会计系硕士生指导教师及校外指导老师、首都经贸大学会
计学院MPAcc硕士生指导老师及校外指导老师。2011年11月至今任本公司独立董
事。任董事会下设审计委员会召集人、战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员。
    马国华先生：1960年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于北京大学，
法律硕士。曾先后在司法部律师司担任司法部律师司业务处长、机构处长、资格
处长等职，期间在香港“中国法律服务公司”从事专职律师一年；曾担任中国证
监会第二届发审委员会委员，参与近百家企业上市的发审工作；现任中华全国律
师协会副秘书长。2011年11月至今任本公司独立董事。任董事会下设提名委员会
召集人、审计委员会委员。
    孔庆江先生：1965年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于武汉
大学，法学博士，教授。曾先后任职于浙江省司法厅办公室、浙江省涉外金融商
贸律师事务所、海南正达房地产金融律师事务所、海南三亚法律事务所律师；1995
年7月至2011年12月就职于浙江工商大学法学院，历任讲师、副教授、教授、副

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院长、院长；2012年1月至今任中国政法大学国际法学院副院长、院长。2011年
11月至今任本公司独立董事。任董事会下设薪资与考核委员会召集人、提名委员
会委员。三位独立董事均不存在影响其任职独立性的情况。
    二、独立董事年度履职概况
    1、董事会会议:2016年度，公司董事会共召开了8次会议。张文丽独立董事
参加了8会议；马国华独立董事参加了7会议；孔庆江独立董事参加了8会议。
    三位独立董事均未有连续2次未亲自参加董事会会议的情形。
    2、股东大会：2016年度，公司共召开3次股东大会，1次年度股东大会、2
次临时股东大会。我们均参加了2016年度、及2016年第2次临时股东大会。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    报告期内，做为公司的独立董事，我们重点关注了关联交易、对外担保、募
集资金管理、信息披露等重大事项。
     （一）   关联交易情况
   2016年，公司受让全资子公司上海钧钛持有上海铉镐30%股权，并与韩国Too
cool for school株式会社、及关联人陈志学先生共同向上海铉镐增资，此次交
易构成关联交易。我们认为此次投资及其涉及的关联交易，符合《公司法》、《证
券法》及其他有关法律、法规、规范性文件和部门规章的规定，相关的关联董事
均按规定回避表决，本次投资及其涉及的关联交易不存在损害公司及公司股东利
益、特别是中小股东利益的情形。此次受让股权并增资，上海铉镐已于2016年12
月7日取得营业执照，登记注册资本6600万元人民币，公司持有30%股权。截止本
报告日，三名股东的出资义务均已全部履行完毕。
   鉴于上海铉镐变更为公司的关联方，公司及上海钧钛累计向其提供借款人民
币35,709,456.70元，亦构成交联交易，为进一步明确借款各方权利义务，公司
与上海铉镐、上海钧钛与上海铉镐分别签订了借款补充协议，明确了借款利率、
归还时间等。我们认为，签订借款补充协议有利于维护公司和广大股东的利益，
不存在损害公司及公司股东利益、特别是中小股东利益的情形。截止本公告日，
上海铉镐所欠公司借款900万元已归还；上海铉镐已还归上海钧钛借款500万元，
尚欠上海钧钛21,709,456.70元借款按照补充协议应于2017年9月17日前归还。
     （二）   对外担保及资金占用情况


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   根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发[2005]120号）的要求，我们认真核查了公司对外担保以及资金
占用情况，认为：公司严格遵守中国证监会的上述规定，2016年度没有违规对外
担保情况，控股股东没有违规资金占用的情形。
       （三）   募集资金的使用情况
   2016年6月，公司首次公开发行股票并上市，募集资金净额约4.49亿元，用
于实施三个募投项目建设。2016年募集资金使用情况如下：
   （1）购买银行理财产品：利用部分暂时闲置募集资金购买了银行理财产品，
总额不超过8,000万元。
   （2）置换预先投入自有资金：以募集资金35,466.12万元置换了营销网络建
设项目和信息化建设项目已预先投入的自有资金。
   我们认为，以上对募集资金使用，符合证监会和上海证券交易所以及本公司
对募集资金管理的相关规定，决策程序亦符合相关规定，不存在损害公司和股东
利益的情形，同意上述购买理财产品以及置换。
   截止本报告日，已到期的理财产品均已收回本金及利息，无到期未收回之情
形。
       （四）   聘任或者更换会计师事务所情况
   公司2016年度聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供年报审计
服务，聘期一年，公司聘任会计师事务所的决策程序合法有效。
       （五）   信息披露的执行情况
   我们对公司2016年的信息披露情况进行了监督，我们认为公司信息披露工作
均符合《公司章程》和《公司信息披露管理制度》的规定，并履行了必要的审批、
报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载，误导性陈
述或重大遗漏。
       四、总体评价和建议
    报告期内，全体独立董事本着独立、客观、公正的原则，认真履行职权，忠
实勤勉尽责，发挥了独立董事的独立、专业和监督作用，维护了公司整体利益，
保障了公司全体股东特别是中小股东的合法权益。


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   2017年，我们将继续勤勉尽责，及时了解公司面临形势和经营发展，了解监
管规则和政策，充分发挥独立董事作用，坚决维护公司和全体股东合法权益。




                                     独立董事： 张文丽、马国华、孔庆江


                                               2017年4月26日




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