哈森商贸（中国）股份有限公司 内部控制管理办法




                哈森商贸（中国）股份有限公司

                          内部控制管理办法

                            第一章         总    则

    第一条 为进一步加强和规范公司内部控制工作，提高经营管理水平和风险
防范能力，促进公司持续、健康发展，按照财政部、证监会等国家五部委联合下
发的《企业内部控制基本规范》及配套指引、《上海证券交易所上市公司内部控
制指引》，以及国家其他有关法律法规的要求，结合公司实际情况制定本办法。

    第二条 本办法规范了内部控制有效运行的组织机构、管理要求和管理流程。

    第三条 公司内部控制目标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、
财务报告及相关信息真实完整；提高经营效率和效果；促进企业实现发展战略。

    第四条   公司内部控制遵循以下原则：

    （一）全面性原则。贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司各种业务和事
项，并涵盖内部控制五项要素。

    （二）重要性原则。在全面性原则基础上，针对重要业务事项和高风险领域
制定相应的控制措施，确保不存在重大缺陷。

    （三）制衡性原则。在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面体
现相互制约与相互监督，同时兼顾运营效率；

    （四）适应性原则。与经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，
并随情况变化及时调整；

    （五）成本效益原则。权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控
制。

    第五条   术语定义：

    （一）本办法所称的内部控制是由董事会、监事会、经理层和全体员工实施
的、旨在实现控制目标的过程。内部控制五项要素主要包括内部环境、风险评估、
控制活动、信息与沟通、内部监督等。

    （二）《内部控制管理手册》：其主要内容（即“风险控制矩阵”）体现了针
对公司面临的可控风险而提出的控制活动，是公司在日常管理、业务活动中须遵
照执行的基本要求和自我检查的基本依据，也是内部控制评价的依据。

    （三）内部控制自我评价：指公司董事会对内部控制有效性进行全面评价、
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形成评价结论、出具评价报告的过程。公司董事会对内部控制评价报告的真实性
负责。

   第六条 本办法适用于公司总部各部门及下属公司。

                    第二章         组织机构与职责
    第七条 公司董事会负责内部控制的建立健全和有效实施，经理层负责组织
领导企业内部控制的日常运行，监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。

   第八条   董事会是内部控制的决策机构，负责内部控制的建立健全、有效实
施和监督评价。

   董事会内部控制的主要职责为：

   （一）建立健全公司及各单位的内部控制组织机构，监督其设立与运行情况。

   （二）批准公司内部控制管理办法。

    （三） 依据审计委员会提交的内部控制缺陷汇总表与缺陷整改方案，认定
内部控制重大缺陷，并批准重大缺陷整改方案。

   （四） 批准公司年度内部控制自我评价报告。

    公司成立以董事长为组长的内部控制体系建设领导小组（以下简称领导小
组）。领导小组成员由总经理、财务总监、董事会秘书等相关人员组成，领导小
组对董事会负责，在董事会授权下主要职责包括：

    （一）拟定内部控制体系建设总体目标、总体规划和建设方案。

    （二）拟定内部控制管理办法，并提交董事会审议；批准内部控制管理手册。

    （三）组织协调内部控制体系建设过程中的重大事项和问题。

    （四）组织开展内部控制评价相关工作；批准年度内部控制评价方案；审阅
年度内部控制自我评价报告、内部控制缺陷汇总表和缺陷整改方案。

    （五）指导、监督和检查各单位相应责任部门的内部控制管理工作。

    （六）负责组织内部控制相关知识培训。

    第九条 公司监事会审议内部控制评价报告，对董事会建立与实施内部控制
进行监督。

    第十条 公司审计委员会授权稽核审计部执行内部控制监督职责，主要职责
包括：

    （一）拟订内部控制评价办法及实施方案、缺陷认定标准，分析缺陷性质和

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产生原因，报领导小组审议。

    （二）负责牵头成立公司内部控制评价小组，负责组织实施总部及各下属单
位内部控制自评价工作。

    （三）组织开展内部控制评价工作，负责组织汇总分析内部控制评价结果，
编制内部控制缺陷汇总表、缺陷整改方案，并编写内部控制评价报告，报领导小
组审议通过后报董事会、监事会、经理层。

    （四）关注内部审计实施过程中所发现的内部控制缺陷，并及时向公司内部
控制领导小组和审计委员会汇报重大缺陷，跟踪内部控制缺陷的整改落实情况。

    第十一条 各下属公司在内部控制管理工作中，依据公司内部控制管理组织
体系，设置适合本公司的组织机构，明确工作职责。

                  第三章        内部控制建设过程
    第十二条 公司根据财政部等有关部门建立完善内部控制体系要求，整体规
划公司内部控制体系，分类分步逐层推进内部控制建设和实施工作。

    第十三条 公司按照内部控制体系整体规划对照《企业内部控制基本规范》
及其配套指引，并结合自身业务开展的实际，对现有的管理制度、业务流程进行
梳理和诊断，提出内部控制的建设实施计划。

    第十四条 公司在梳理业务时根据设定的控制目标，全面系统持续地收集相
关信息，结合实际情况，建立风险准则，据以进行风险识别、风险分析和风险评
价，编制风险数据库。

    第十五条 公司根据风险评估结果，结合风险承受度，权衡风险与收益，综
合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险应对策略，实现对风险
的有效控制。针对各类风险或每一项重大风险制定风险管理解决方案，风险管理
解决方案一般应包括风险解决的具体目标，所需的组织领导，所涉及的管理及业
务流程，所需的条件、手段等资源，具体应对措施以及风险管理工具。

    第十六条 公司按照各有关部门和各子公司的职责分工，通过内外部沟通和
报告机制，认真组织实施风险管理解决方案，将各项措施落实到位。

    第十七条 公司以重大风险、重大事件和重大决策、重要管理及业务流程为
重点，对风险管理初始信息、风险评估、风险管理策略、关键控制活动及风险管
理解决方案的实施情况进行监督，采用压力测试、返回测试、穿行测试以及风险
控制自我评估等方法对风险管理的有效性进行检验，根据变化情况和存在的缺陷
及时加以改进。



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                     第四章 内部控制管理内容
    第十八条 内部控制体系框架。

    建立健全有效的内部控制体系是风险管理的一种手段和方式，通过内部控制
将可控风险控制在可接受的程度内。公司的内部控制体系以《企业内部控制基本
规范》，其配套指引及公司内部控制标准为依据，以管理和业务流程为主线，按
照以下五项基本要素建立健全内部控制体系。

    （一）内部环境：内部环境是公司内部控制体系的基础，支配企业全体员工
的内控意识，影响全体员工实施控制活动和履行控制责任的态度、认识和行为，
涵盖公司组织架构、发展战略、社会责任、企业文化、内部审计等内容。

    （二）风险评估：指按照一定程序和方法辨识、分析与目标实现有关风险的
过程，是制定相关控制措施的基础。

    （三）控制活动：运用相应的控制措施，将风险控制在可接受的程度之内，
包括岗位职责分离、授权审批、验证核对、绩效考核、预算管理、信息系统控制
等。

    （四）信息与沟通：及时、准确、完整地收集、加工、整理决策所需的内部
控制相关信息并有效传递，是管理活动的重要组成部分。

    （五）内部监督：公司对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部
控制的有效性，改善内部控制体系。

    上述内容以《内部控制管理手册》的形式体现。

    第十九条   内部控制体系的日常运行管理分为以下几类：

    （一）内部控制集中、分层、分类管理：内部控制体系的日常运行按照“集
中、分层、分类”的管理模式，从内部控制体系的设计和执行两方面，不断改进
和完善。

    （二）集中管理：公司统一领导内部控制体系建设和评价工作，制定和推动
实施内部控制建设蓝图，统一制定和维护《内部控制管理办法》，统一组织修订
和维护《内部控制管理手册》，统一组织内部控制评价工作等。

    （三）分类管理

    1、根据公司各职能部门的职责，对内部控制管理手册的内容实行分类管理。
内部控制管理手册的内容分为若干类别，每一类别有一个主要负责部门。内部控
制内容与主要负责部门的对应关系。

    2、公司各内部控制的主要负责部门，主导与本部门所负责的《内部控制管
理手册》相关的内部控制制度流程的设计、执行工作和内部控制实施情况的自我
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检查工作。

    3、各下属单位应参照公司分类管理方式，并结合本企业的具体业务和管理
工作，建立本企业《内部控制管理手册》内容与主要负责部门的对应关系，落实
相关工作。

    （四）分层管理

    1、各层级的组织都应按照上级组织的要求，开展本层级的内部控制体系建
设工作。

    2、各级内部控制日常管理机构负责牵头组织本层级的《内部控制管理手册》
的实施和维护工作。

    3、各级内部控制自评价工作组负责完成本层级的内部控制自评价工作，并
在公司下属公司审计部的统一安排下，开展相应的内部控制抽查工作。

    （五）内部控制管理手册的维护

    1、当发生下列事项时，应修订和完善内部控制管理手册：

    （1）国家相关法律法规、规章制度、行业从业规定、监管部门要求等发生
变化。

    （2）战略调整、组织机构、管理职责等内部环境发生调整变化。

    （3）新业务的实施、业务管理要求发生变化。

    （4）根据风险评估结果，重大风险和重要风险发生变化。

    （5）发生内部控制重大失控事件。

    （6）公司决策层认可的其他事项。

    2、内控手册修改申请：

    （1）公司总部相关部门、各下属单位内部控制日常工作机构应在其管理范
围内及时向各级内部控制建设实施领导小组提出修改申请。修改申请（附件一）
应对修改事项、修改原因和修改意见进行说明解释。

    （2）每年，公司内部控制实施领导小组发布《内部控制管理手册》修改意
见征询函，公司相关部门、各下属单位内部控制日常工作机构应按要求报送修改
意见及相关说明。

    （3）内控手册修改审核、批准：每年，公司内部控制实施领导小组组织相
关内部控制主责部门，对报送的内部控制管理手册修改意见的合理性和必要性进
行审核，并报公司内部控制领导小组批准。


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    （4）内控手册更新与发布：领导小组负责内部控制手册的统一更新与发布。

    （5）涉及管理制度的修改或补充由制度归口部门负责。

    （六）实施内部控制与内部控制评价工作的结合

    1、根据上一年度内部控制评价工作发现的内部控制缺陷，公司内部控制建
设实施领导小组应协同总部相关部门，定期跟踪检查涉及部门和各下属单位的整
改落实情况，以及下一年度的内部控制工作重点和要求。

    2、各下属单位的内部控制日常工作机构应按照公司相关要求，协同本企业
相关部门，定期跟踪检查本企业内部控制缺陷整改落实情况。

    3、对于属于需修订内部控制管理手册的，应按照内部控制维护流程对内部
控制管理手册进行修订完善。

               第五章 内部控制日常、专项监督
   第二十条 内部控制监督

    （一）日常监督。日常监督即董事会和经理层利用内部信息与沟通机制，验
证内部控制是否有效设计和运行，对日常经营管理活动进行持续监督：公司各部
门及下属公司定期对职权范围内的经济活动实施自我监督，向经理层直接负责；
公司及各下属单位的内部控制领导工作组对重大风险的管控情况及成效开展持
续性的监督，公司稽核审计部接受董事会或经理层委托对公司及下属公司日常生
产经营活动实施审计检查。

    （二）专项监督。针对发展战略、组织结构、经营活动、业务流程、关键岗
位等发生较大调整或变化的情况，公司稽核审计部对公司总部及各下属公司的内
部控制某一或某些方面进行有针对性的专项监督检查。

    （三）监督内容为实现控制目标相关的内部环境、风险评估、控制活动、信
息与沟通、内部监督等要素。

    （四）监督的工作应关注：

    1、政策影响、管理薄弱、业务复杂等重点部门、单位和项目。

    2、重要业务流程的关键内部控制要求的控制措施制定及执行情况、不相容
职权分离、反舞弊等。

    3、公司组织结构、经营活动、业务流程、关键岗位等发生较大调整或变化。

    4、内部控制的组织建设情况、组织协调能力等。

    5、国家法律法规、部门规章的变化和修改。


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    6、内部控制评价发现的重大和重要内部控制缺陷的整改情况。

    7、应综合运用个别访谈法、比较分析法、调查问卷法、抽样法、专题讨论
会等，对内部控制建立和运行情况进行监督。

    （五）各下属单位应按照公司统一要求，监督本单位内部控制建立和运行情
况。

    （六）监督工作应明确监督的重点、范围、程序及方法等。监督结果应定期
形成书面监督工作总结报告，说明监督的内容、范围、方式、检查的情况、意见
说明等。监督工作总结报告应向公司下属公司审计部备案。

                   第六章 内部控制自我评价
    第二十一条 公司实施内部控制评价遵循下列基本原则：

    （一）全面性原则。内部控制评价工作应当包括内部控制的设计与运行，涵
盖公司及其所属单位的各种业务和事项。

    （二）重要性原则。内部控制评价工作应当在全面评价的基础上，着眼于风
险，突出重点，关注影响控制目标的高风险领域、重要业务单位、重大业务事项、
关键控制环节和风险点。

    （三）客观性原则。评价工作应当准确的揭示经营管理的风险状况，如实反
映内部控制设计与运行的有效性。

    第二十二条 公司内部控制评价工作主要依据《企业内部控制基本规范》、 企
业内部控制评价指引》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、公司内部控
制管理手册，以及公司相关管理制度，采用规定的评价程序，围绕内部环境、风
险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督五个基本要素，对其内部控制设计和
运行的有效性进行全面评价。

    第二十三条 公司内部控制评价程序包括：制定年度内部控制评价方案、成
立评价工作组、实施现场测试、认定内部控制缺陷、汇总形成评价结果、编制内
部控制自我评价报告。公司稽核审计部负责内部控制评价的具体组织实施工作。

    第二十四条 公司稽核审计部应制定年度内部控制评价方案，明确评价范围、
评价内容、人员组织、时间进度安排、费用预算等相关内容，报经公司内部控制
领导小组审批后组织实施。

    第二十五条 公司稽核审计部应依据经批准的年度内部控制评价方案，牵头
组建内部控制评价工作组，具体实施评价工作。工作组应吸收公司的业务骨干参
加，但工作组成员不得评价本部门所负责实施的内部控制。

    公司可以委托中介机构实施内部控制评价工作；但为公司提供内部控制建设
咨询的中介机构，不得同时为公司提供内部控制评价服务。
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    第二十六条 评价人员应对被评价部门、单位的内部控制进行实施现场测试，
根据公司统一下发的评价工作底稿中的要求，综合运用个别访谈、调查问卷、实
地查验、穿行测试、抽样测试、专题研讨等恰当的方式，充分收集内部控制设计
和运行有效性的证据。

    第二十七条 现场测试工作的相关发现，应在评价工作底稿中进行如实填写；
所获取的内部控制设计与运行的相关证据，应形成电子纪录；对于控制偏差的相
关证据，应进行复印留档。现场测试所形成的评价工作底稿和相关记录应进行交
叉审核，并由执行人和审核人签字确认。

    第二十八条 公司在确定内部控制缺陷的认定标准时，应当充分考虑内部缺
陷的重要性及其影响程度。

    内部控制缺陷按成因分为设计缺陷和执行缺陷。

   （一） 设计缺陷指缺少为实现控制目标所必须的控制，或现有的控制措施
不当，即使正常运行也难以实现预期的控制目标。

    （二） 执行缺陷指设计恰当的控制措施未能按照设计意图运行，或执行人
员没有获得必要的授权或缺乏胜任能力，导致无法有效地实施内部控制。

    内部控制缺陷按严重程度划分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。

    (一)重大缺陷指一个或多个缺陷的组合，可能导致公司严重偏离控制目标。

    (二)重要缺陷指一个或多个缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺
陷，但仍有可能导致公司偏离控制目标。

     (三)一般缺陷指除了重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。

    内部控制缺陷从与财务报告关系可分为财务报告内控缺陷和非财务报告内
控缺陷。

    第二十九条 内部控制缺陷认定标准的制定包括财务报告内控缺陷认定标准
和非财务报告内控缺陷认定标准两类。

    内部控制缺陷认定标准包括定性标准和定量标准。定量标准即涉及金额大小，
即可以根据造成直接损失绝对金额制定，也可以根据直接损失占本公司资产总额、
销售收入及利润等的比率确定；定性标准，即涉及业务性质的严重程度，可根据
其直接或潜在负面影响的性质，影响的范围，影响的程度等因素确定。

    第三十条 财务报告内部控制可能存在重大缺陷的一些迹象：

    （一）董事、监事和高级管理人员舞弊；

    （二）公司更正已公布的财务报告；


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    （三）注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程
中未能发现该错报；

    （四）公司审计委员会和稽核审计部对内部控制的监督无效。

    第三十一条 非财务报告内部控制可能存在重大缺陷的一些迹象：

    （一）企业缺乏民主决策程序，如缺乏“三重一大”决策程序；

    （二）企业决策程序不科学，如决策失误，导致并购不成功；

    （三）违犯国家法律、法规，如环境污染；

    （四）管理人员或技术人员纷纷流失；

    （五）媒体负面新闻频现；

    （六）内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改；

    （七）重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。

    第三十二条 公司对内部控制缺陷的认定，应以日常监督和专项监督为基础，
结合年度内部控制评价情况，由内部评价机构对缺陷的成因、影响程度等方面进
行综合分析后提出初步认定意见，编制内部控制缺陷汇总表，由稽核审计部负责
人签字确认，并经审核后予以最终认定。

    第三十三条 内部控制重大缺陷由董事会负责最终认定。公司对于认定的重
大缺陷，相关责任部门应按审计委员会批准的缺陷整改方案及时进行整改，公司
内部控制工作小组定期跟踪整改情况，并向公司内部控制领导小组汇报。重大缺
陷整改完毕后，责任部门应提交整改报告。必要时公司可安排实施专项监督程序，
确保重大缺陷已完成整改。对于造成严重经济损失、不良后果的内部控制重大缺
陷，公司将追究有关部门或人员的责任。

    第三十四条 公司应依据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指
引》和《企业内部控制评价指引》 的要求，明确年度内部控制自我评价报告的
格式、内容、编制程序等方面，按照本办法规定的权限报经批准后对外披露和报
出。

    第三十五条 公司年度内部控制评价报告应对内部环境、风险评估、信息披
露文件控制活动、信息与沟通和内部监督五个要素的建立健全和实施情况进行
评价，并至少应包含以下内容：

    (一)董事会对内部控制报告真实性的声明；

    (二)内部控制评价工作的总体情况；

    (三)内部控制评价的依据；

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    (四)内部控制评价的范围；

    (五)内部控制评价的程序与方法；

    (六)内部控制缺陷及其认定情况；

    (七)内部控制缺陷的整改情况及重大缺陷拟采取的整改措施；

    (八)内部控制有效性结论。

    第三十六条 公司稽核审计部应根据年度内部控制建立健全的情况，和内部
控制自我评价的结果，结合内部控制评价工作底稿以及内部控制缺陷汇总表等资
料，及时编制年度内部控制自我评价报告，上报公司内部控制领导小组、审计委
员会审核后，提交董事会审议。年度内部控制自我评价报告经由董事会审议后对
外披露或报送相关部门。

    第三十七条 公司以每年 12 月 31 日作为年度内部控制自我评价报告的基
准日，年度内部控制自我评价报告应于基准日后四个月内报出。公司应关注年度
内部控制自我评价报告基准日至报出日之间是否发生影响内部控制有效性的因
素，并根据其性质和影响程度对评价结论进行相应调整。评价结论一经调整，年
度内部控制自我评价报告应履行原有的审批程序后方可对外披露或报送。

    第三十八条 公司年度内部控制自我评价报告应与年度内部控制审计报告同
时对外披露或报送。

    第三十九条 内部控制评价的有关文件资料，包括但不限于：评价方案、工
作底稿、相关的支持性证据、缺陷汇总表、缺陷整改方案等，应根据公司相关的
管理制度要求妥善归档和保管。

                              第七章         附则
   第四十条     本办法由公司董事会负责解释。
   第四十一条     本办法自董事会决议通过之日起实施。



                                          哈森商贸（中国）股份有限公司董事会
                                                    2017 年 4 月 26 日




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附件一：《内部控制管理手册》修改申请单


申请单位名称：                          申请部门名称：

日期：

具体修改内容（1）

章节名称



流程编号



修改原因



原内容




修改后内容



部门负责人意见：

主管领导意见:

内部控制建设领导

小组意见:




                                                                    —1—