哈森商贸（中国）股份有限公司 内部问责制度



                  哈森商贸（中国）股份有限公司

                              内部问责制度


                                第一章 总则
    第一条   为进一步完善哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）
治理机构，健全内部约束和责任追究机制，促进公司董事、监事、高级管理人员
及其他相关人员恪尽职守，提高规范运作水平，根据《公司法》、 《证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》 （以下简称“《上市规则》”）等有关法律、
法规、规范性文件以及公司章程等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
    第二条   公司董事会、监事会、高级管理人员应当按照《公司法》、《证券
法》、 《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定，完
善公司内部控制体系的建设，促进公司实现规范运作和健康发展。
    第三条    内部问责是指对公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员
（包括但不限于公司中层管理人员、一般管理人员）在其所管辖的部门及工作职
责范围内，因其故意、过失或者不作为，给公司造成损失或不良影响和后果进行
责任追究。
    第四条    本制度所指的问责的对象为公司董事、监事、高级管理人员及其
他相关人员，即被问责人。
    第五条    公司内部问责应当遵循公平公正、权责统一、责罚适当、实事求
是的原则，不能以公司责任代替个人责任，不能以外部问责代替内部问责。


                             第二章 问责范围
    第六条    本制度所涉及的问责范围是指因违反证券监管法律、法规被监管
部门依法采取行政处罚、行政监管措施或者纪律处分的情形，包括：
    （一） 公司董事、监事、 高级管理人员违规买卖公司股票及其衍生品种的；
    （二） 因违反证券期货相关法律法规，被中国证监会采取行政处罚措施的；
    （三） 被中国证券监督管理委员会采取立案稽查的；
    （四） 因违反证券期货相关法律法规，被中国证监会采取责令改正、监管
谈话、出具警示函、责令公开说明、责令定期报告、认定为不适当人选、暂不受
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理与行政许可有关的文件，以及限制股东权利或责令转让股权等行政监管措施的；
    （五） 因违反证券期货相关法律法规，被中国证监会江苏监管局采取下发
监管关注函或监管建议函等日常监管措施的；
    （六） 因违反上海证券交易所的自律规则，被上海证券交易所采取下发监
管关注函或监管函等日常监管措施的；
    （七） 因违反上海证券交易所的自律规则，被上海证券交易所采取通报批
评、公开谴责、公开认定为不适合担任相应职务等纪律处分措施的；
    （八） 因违法被依法移送司法机关追究刑事责任的；
    （九） 公司及相关责任人员因欺诈、内幕交易、操纵市场以及其他损害投
资者合法权益的不诚实信用行为被监管部门和证券交易所记入诚信档案的；
    （十） 发生其他违反证券期货监管相关法律、法规的情形，中国证监会、
上海证券交易所等证券监管部门或政府其他有关部门要求公司进行内部问责的。




                             第三章 职责划分
    第七条    公司设立问责委员会，领导公司内部问责工作的开展，组织问责
工作的实施，对问责事项进行核定，并作出问责决定。问责委员会设主任一名，
由公司董事长担任；设副主任一名，由公司监事会主席担任；其他委员由公司总
经理和监事担任。
    第八条    公司任何部门和个人均有权向问责委员会、董事会或监事会举报
被问责人不履行职责或不作为的情况或提供相关线索。


                                第四章 问责方式
    第九条    公司向被问责人追究责任时，可以采用行政问责、经济问责或行
政问责与经济问责相结合的方式。
    问责的方式包括：
  （一）责令改正并作检讨；
  （二）公司内部通报批评；
  （三） 警告；
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  （四）记过；
  （五）扣发奖金或工资、降薪；
  （六）留用察看；
  （七）调离原工作岗位、停职、降职、降级、撤职；
  （八）经济处罚；
  （九）辞退或解除劳动合同；
  （十）法律、法规规定或许可的其他方式。
       第十条    公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员出现问责范围内
的事项时，公司在按照本制度第九条规定进行处罚的同时可附带经济处罚，处罚
金额视情节轻重由问责委员会具体确定。
       第十一条 因被问责人的故意，造成经济损失或不良影响的，被问责人应当
承担全额经济赔偿责任。
       第十二条 因被问责人的过失，造成经济损失或不良影响的，视情节由被问
责人按比例承担经济赔偿责任。
       第十三条 有下列情形之一者，可以从轻、减轻处罚或免于追究责任：
       （一） 情节轻微，没有造成不良后果和影响的；
       （二）被问责人主动承认错误，并积极 纠正、采取补救措施、消除不良影
响的；
       （三）不良后果和影响确因不可抗力或意外原因等因素造成的；
       （四）非主观因素引起的并且未造成重大不良影响的；
       （五）因上级干预或当事人确已向上级领导提出建议而未被采纳的，不追
究当事人责任，但追究上级领导的责任。
       第十四条 有下列情形之一的，应当从重或加重处罚：
    （一）情节恶劣、后果严重、影响较大，且事故原因确系个人主观因素所致
的；
    （二）事故发生后未及时采取补救措施，致使损失或不利影响扩大的；
    （三）干扰、阻挠公司调查，或打击、报复、陷害调查人或举报人的；
    （四）屡教不改，或拒不承认错误的；
    （五）造成重大经济损失且无法补救的；
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    （六）问责委员会、董事会或监事会认为应当从重或者加重处理的。


                                第五章 问责程序
    第十五条   被问责人涉嫌违反国家法律、法规或涉嫌犯罪需交由国家司法
机关处理的，公司应当将案件移送司法机关处理。
    第十六条   对董事的问责，由董事长或二名以上董事联名提出；对董事长
的问责，由二名以上董事或半数以上独立董事联名提出；对监事的问责，由监事
会主席或二名以上监事提出；对监事会主席的问责，由二名以上监事联名提出；
对总经理的问责，由董事长或二名以上董事联名提出；对除总经理以外的其他高
级管理人员的问责，由总经理、董事长或二名以上董事提出。对除公司董事、监
事、高级管理人员以外的其他人员（包括但不限于公司中层管理人员、一般管理
人员）的问责，由公司总经理提出。
    第十七条 对董事、监事、高级管理人员及其他相关人员提出问责的，问责
委员会应当在收到问责事项汇报材料或问责申请材料后 3 日内，启动问责程序，
交由稽核审计部门调查、收集、汇总与问责有关的资料。稽核审计部门应当在 15
日内将调查结果上报给问责委员会。问责委员会应当在收到稽核审计部门上报的
调查结果之日起 15 日内召开会议进行讨论。问责委员会认为调查结果真实、准
确、完整，可以明确问责对象及须采取的问责措施的，问责委员会应当作出问责
决定。问责委员会召开会议，须由问责委员会三分之二以上的委员出席（包括亲
自或委托出席）方为有效。问责委员会作出决定或决议的，须经出席会议的问责
委员会委员三分之二以上同意方为有效。问责对象为问责委员会委员的，其可出
席会议但应回避表决。
    第十八条 问责委员会在作出问责决定后，应当将相关材料提交给公司监
事会进行复核，监事会应当认真核查问责委员会的问责程序、问责措施等事项是
否符合本制度的相关规定。在监事会确认问责决定合规、有效后，问责委员会应
当根据被问责人的身份、职务，将问责决定提交公司总经理办公会、董事会、股
东大会或职工代表大会审议批准并予以执行。监事会、独立董事负责对问责决定
的执行情况进行监督、落实。
    第十九条 调查人员与被问责人有近亲属关系或者有影响问责公正处理的
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其他关系的，应当回避。稽核审计部门应当另行委派人员负责调查、收集、汇总
与问 责有关的资料。问责委员会委员与被问责人有近亲属关系或者有影响问责
公正处 理的其他关系的，应当回避。
    第二十条 被问责人应当配合调查，提供真实情况，不得以任何方式干扰、
阻挠调查，也不得以任何方式打击、报复或陷害调查人或举报人。
    第二十一条   被问责人出现过失的，问责委员会应当责成其做出产生过失
的说明以及避免今后工作再发生过失的计划和措施，防范类似问题的发生。
    第二十二条   在问责委员会对被问责人作出问责决定前，问责委员会应当
听取被问责人的意见，保障其陈述和申辩的权利。
    第二十三条   被问责人对问责委员会作出的问责决定有异议的，可以在其
收到问责决定之日起 5 个工作日内，以书面方式向问责委员会提出异议并申请
复核。 问责委员会应当在收到书面复核申请之日起 5 个工作日内作出复核决定，
逾期未作出复核决定的，视为驳回被问责人的复核申请。
    第二十四条   问责委员会提议罢免由公司股东大会选举产生的董事、监事
的，应当提交股东大会审议批准。问责委员会提议罢免职工代表监事的，应当提
交公司职工代表大会审议批准。问责委员会提议罢免总经理或其他高级管理人员
的，应当提交董事会审议批准。
    第二十五条   公司应当在收到中国证监会的行政处罚决定书或中国证监
会江苏监管局的监管措施及上海证券交易所的监管措施或纪律处分文书后 30
个工作日内，向中国证监会江苏监管局书面报告内部问责的决策情况及结果。按
照上海证券交易所有关规定需要披露的，公司应当及时披露。
    第二十六条   公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员因违法违规
受 到证券监管部门或其他行政、执法部门外部问责时，问责委员会应当同时启
动公 司内部问责程序。
                                   第六章 附则
    第二十七条   本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》和公司内部规章制度的相关规定执行。
    第二十八条   公司的全资子公司、控股子公司的董事、监事、高级管理人
员、中层管理人员的问责参照本制度执行，按任免权限由相应任免权的机构负责。
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第二十九条   本制度由公司董事会负责制定、修订和解释。
第三十条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。




                                   哈森商贸（中国）股份有限公司董事会
                                             2017 年 4 月 26 日