哈森商贸(中国)股份有限公司 募集资金存放与使用情况鉴证报告 大华核字[2017]002297 号 大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 ) Da Hua Certified Public Accountants(Special General Partnership) 哈森商贸(中国)股份有限公司 募集资金存放与使用情况鉴证报告 (2016 年度) 目 录 页 次 一、 募集资金存放与使用情况鉴证报告 1-2 二、 哈森商贸(中国)股份有限公司 2016 年度募 1-5 集资金存放与实际使用情况的专项报告 哈森商贸(中国)股份有限公司 2016 年度 募集资金存放与使用情况专项报告 哈森商贸(中国)股份有限公司 2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1180 号文核准,并经上海证券交易所同意, 本公司由主承销商长江证券承销荐有限公司于 2016 年 6 月 17 日向社会公众公开发行普通股 (A 股)股票 5436 万股,每股面值 1 元,每股发行价人民币 9.15 元。截至 2016 年 6 月 23 日止,本公司共募集资金 497,394,000 元,扣除发行费用 48,178,330.14 元,募集资金净额 449,215,669.86 元。 截止 2016 年 6 月 23 日,本公司上述发行募集的资金已全部到位,业经大华会计师事务 所(特殊普通合伙)以“大华验字[2016]第 000635 号”验资报告验证确认。 本公司 2016 年度募集资金实际使用及结余情况如下: 项目 金额 募集资金净额 449,215,669.86 加:累计利息收入、银行理财收益 1,620,723.24 累计投入募集资金总额 354,661,200.00 其中:本报告期投入募集资金总额 置换先期自筹投入的募集资金总额 354,661,200.00 截至本报告期末募集资金余额(含利息) 96,175,193.10 其中:活期存款总额 27,025,193.10 定期存款总额 12,000,000.00 购买银行理财产品 57,150,000.00 二、募集资金的管理情况 为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,本公司依照《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公 司募集资金管理办法》等法律法规,结合公司实际情况,制定了《哈森商贸(中国)股份有限 公司募集资金管理制度》(以下简称“管理制度”),该《管理制度》经本公司 2012 年 3 月 21 日第一届六次董事会审议通过,并业经本公司 2012 年 4 月 12 日召开的 2011 年年度股东 大会表决通过,并于 2014 年 3 月 28 日第一届二十一次董事会对其进行修改。 根据《管理制度》的要求,并结合公司经营需要,本公司分别在中国建设银行股份有限 公司昆山分行花桥支行、中国工商银行股份有限公司昆山分行花桥支行、江苏昆山农村商业 银行股份有限公司商务城支行和中信银行股份有限公司昆山经济技术开发区支行开设募集 资金专项账户,并于 2016 年 6 月 27 日分别与长江证券承销保荐有限公司、中国建设银行股 专项报告第 1 页 哈森商贸(中国)股份有限公司 2016 年度 募集资金存放与使用情况专项报告 份有限公司昆山分行花桥支行、中国工商银行股份有限公司昆山分行花桥支行、江苏昆山农 村商业银行股份有限公司商务城支行和中信银行股份有限公司昆山经济技术开发区支行签 署了《募集资金三方监管协议》,上述监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在 重大差异,并对募集资金的使用实行严格的审批手续,以保证专款专用;授权保荐代表人可 以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料,并要求保荐代表人每季度对募集 资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。 根据本公司与长江证券承销保荐有限公司及上述四家商业银行签订的《三方监管协议》, 本公司一次或 12 个月以内累计从专户中支取的金额超过 1000 万元的,各募集资金专户的 商业银行应及时以传真方式通知保荐机构,同时提供专户的支出清单。 截至 2016 年 12 月 31 日止,募集资金的存储情况列示如下: 单位:万元 初始存放金 银行名称 账号 截止日余额 存储方式 额 中国工商银行股份有限公 1102232329000097801 10,000.00 15.36 活期 司昆山分行花桥支行 中国建设银行股份有限公 32250198644600000153 14,921.57 308.97 活期 司昆山分行花桥支行 中国建设银行股份有限公 32250198644600002889*2 - 1,200.00 定存 司昆山分行花桥支行 中国建设银行股份有限公 “乾元-养颐四方”保本型人民币 - 3,428.00 银行理财 司昆山分行花桥支行 2016 年第 287 期理财产品 江苏昆山农村商业银行股 3052251012014000000433 10,000.00 2,352.66 活期 份有限公司商务城支行 中信银行股份有限公司昆 8112001013900153640 10,000.00 25.53 活期 山经济技术开发区支行 中信银行股份有限公司昆 中信理财之共赢保本步步高升 B - 2,287.00 银行理财 山经济技术开发区支行 款人民币理财产品(B160C0184) 44,921.57 9,617.52 2016 年 8 月 26 日本公司召开第二届董事会第十六次临时会议,审议通过了《关于使用闲置募集资金 及自有闲置资金购买理财产品或结构性存款的议案》,同意公司使用不超过 8,000 万元闲置募集资金购买 金融机构发行的保本型理财产品或结构性存款。 三、2016 年度募集资金的使用情况 详见附表《募集资金使用情况表》。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 本公司不存在变更募投项目或募投项目发生对外转让或置换的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 专项报告第 2 页 哈森商贸(中国)股份有限公司 2016 年度 募集资金存放与使用情况专项报告 本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整,募集资金的使用 和管理不存在违规情况。 六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见 募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44 号)、上海证券 交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引编制,在所有 重大方面公允反映了本公司 2016 年度募集资金存放与使用情况。 哈森商贸(中国)股份有限公司(盖章) 二〇一七年四月二十六日 专项报告第 3 页 哈森商贸(中国)股份有限公司 2016 年度 募集资金存放与使用情况专项报告 附表 募集资金使用情况表 编制单位:哈森商贸(中国) 股份有限公司 金额单位:人民币万元 募集资金总额 44,921.57 本年度投入募集资金总额 35,466.12 变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 35,466.12 变更用途的募集资金总额比例 截至期末累计 截至期末 项目可 已变更项目, 投入金额与承 投入进度 项目达到预定 是否达 行性是 募集资金承诺 调整后投资 截至期末承诺 本年度投入 截至期末累计 本年度实现 承诺投资项目 含部分变更 诺投入金额的 (%)(4) 可使用状态日 到预计 否发生 投资总额 总额 投入金额(1) 金额 投入金额(2) 的效益 (如有) 差额 = 期 效益 重大变 (3)=(2)-(1) (2)/(1) 化 营销网络建设项目 无 38,921.57 38,921.57 38,921.57 34,334.21 34,334.21 -4,587.36 88.21 2018.6.30 4,574.23 否 否 皮鞋生产扩建项目 无 4,000.00 4,000.00 4,000.00 -4,000.00 2018.6.30 否 信息化建设项目 无 2,000.00 2,000.00 2,000.00 1,131.91 1,131.91 -868.09 56.60 2019.6.30 不适用 不适用 否 合计 — 44,921.57 44,921.57 44,921.57 35,466.12 35,466.12 -9,455.45 — — — — 营销网络建设项目:受整体经济增长放缓,百货商场消费购买力疲软等因素的影响,公司对新增营业网点更加慎重,将密切关 未达到计划进度原因(分具体募投项 注市场变化情况,合理调整该项目的实施进度。 目) 皮鞋生产扩建项目:受销售端趋弱和劳动力成本上升的影响,暂缓实施该项目。 信息化建设项目:本公司立项时间较早,而募集资金实际到位时间较晚。 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 大华会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》进行了审核, 并出具了大华核字 [2016]003712 号鉴证报告。本公司于 2016 年 8 月 12 日召开第二届董事会第十五次会议,审议通过了《关于使 募集资金投资项目先期投入及置换情 用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》,同意使用募集资金 35,466.12 万元置换前期已预先投入的自筹资金,其中: 况 营销网络建设项目 34,334.21 万元、信息化建设项目 1,131.91 万元。公司监事会、独立董事、保荐机构发表意见,均同意公司使用 募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金,该自筹资金已于 2016 年 8 月 29 日从募集资金监管账户中转出。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情 不适用 专项报告第 4 页 哈森商贸(中国)股份有限公司 2016 年度 募集资金存放与使用情况专项报告 况 2016 年 8 月 26 日公司召开第二届董事会第十六次临时会议,审议通过了《关于使用闲置募集资金及自有闲置资金购买理财产 品或结构性存款的议案》,同意公司使用不超过 8,000 万元闲置募集资金购买金融机构发行的保本型理财产品或结构性存款。上述 额度自董事会审议通过之日起 12 个月内有效,可以滚动使用。公司监事会、独立董事、保荐机构均发表了同意意见。 2016 年 8 月 29 日,公司使用闲置募集资金向中国建设银行股份有限公司昆山分行花桥支行购买中国建设银行“乾元-周周利”开 放式资产组合型保本浮动收益型人民币理财产品 3,413 万元、向中信银行股份有限公司昆山经济技术开发区支行购买中信理财之共 赢保本步步高升 B 款人民币理财产品 2,287 万元、向江苏省昆山农村商业银行商务城支行购买“同心-稳利盈”Twly2016062 号保证 对闲置募集资金进行现金管理, 收益型人民币理财产品 2,300 万元,共计 8,000 万元。 投资相关产品情况 2016 年 11 月 10 日, 赎回中国建设银行“乾元-周周利”开放式资产组合型保本浮动收益型人民币理财产品 3,413 万元,实际获取 收益为 15.32 万元。 并于当日购买中国建设银行苏州分行“乾元-养颐四方”保本型人民币 2016 年第 287 期理财产品 3,428 万元(含 第一次购买理财产品所获取的收益 15 万元)。 2016 年 12 月 31 日, 赎回江苏省昆山农村商业银行商务城支行购买“同心-稳利 盈”Twly2016062 号保证收益型人民币理财产品 2,300 万元,实际获取收益为 23.06 万元,赎回的理财产品本金及利息已如期归还 至相应的募集资金专户。 截止报告期末,使用闲置募集资金购买理财产品的余额合计为 5,715 万元(其中包含购买理财产品所获取的收益 15 万元)。 报告期内,利用闲置募集资金购买理财产品所获得的收益共计为 38.38 万元(不含未到期的部分) 。 用超募资金永久补充流动资金 不适用 或归还银行贷款情况 募集资金结余的金额及形成原因 不适用 募集资金其他使用情况 不适用 注 1:“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。 注 2:“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。 注 3:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 专项报告第 5 页