哈森商贸（中国）股份有限公司
2016 年年度股东大会
会议资料
（修订稿）
二○一七年五月十八日
哈森商贸（中国）股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
目 录
一、股东大会会议议程
二、股东大会会议须知
三、股东大会会议议案
1、《公司 2016 年度董事会工作报告》；
2、《公司 2016 年度监事会工作报告》；
3、《公司 2016 年度财务决算及 2017 年度财务预算报告》；
4、《公司 2016 年度利润分配预案》；
5、《公司 2016 年年度报告及其摘要的议案》；
6、《关于聘请 2017 年度财务报告、内控报告审计机构的议案》；
7、《关于公司 2017 年度日常关联交易预计的议案》；
8、《关于公司 2016 年度董事、监事薪酬的议案》；
9、《独立董事 2016 年度述职报告》；
10、《公司未来三年（2017 年-2019 年）股东分红回报规划》；
11、《关于增加闲置募集资金及自有闲置资金购买理财产品或结构性额度的议
案》；
12、《关于增加公司经营范围的议案》；
13、《关于修订<公司章程>的议案》。
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哈森商贸（中国）股份有限公司
2016 年年度股东大会会议议程
会议地点：江苏省昆山市花桥镇花安路 1008 号 5 幢 6 层公司会议室
会议时间：2017 年 5 月 18 日下午 14:00
（一）现场会议
1、召开时间：2017 年 5 月 18 日下午 14:00，其中 13:25-13:55，与会股东代表
签到，领取会议材料；14:00 会议开始。
2、会议主持人：董事长陈玉珍先生
（二）网络投票时间
1、通过交易系统平台：2017 年 5 月 18 日 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；
2、通过互联网投票平台：2017 年 5 月 18 日 9:15-15:00。
会议议程：
一、宣布会议开始，报告会议出席人员情况
二、宣读本次股东大会参会须知
三、由出席会议的股东推选两名股东代表和一名监事负责本次大会表决票清点工
作。
四、提请股东大会审议 2017 年 4 月 27 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证
券日报》、《证券时报》公告的《关于召开 2016 年度股东大会的通知》中所列的
以下议案：
1、《公司 2016 年度董事会工作报告》；
2、《公司 2016 年度监事会工作报告》；
3、《公司 2016 年度财务决算及 2017 年度财务预算报告》；
4、《公司 2016 年度利润分配预案》
5、《公司 2016 年年度报告及其摘要的议案》
6、《关于聘请 2017 年度财务报告、内控报告审计机构的议案》；
7、《关于公司 2017 年度日常关联交易预计的议案》；
8、《关于公司 2016 年度董事、监事薪酬的议案》
9、《独立董事 2016 年度述职报告》
10、《公司未来三年（2017 年-2019 年）股东分红回报规划》
11、《关于增加闲置募集资金及自有闲置资金购买理财产品或结构性存款额度
的议案》
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12、《关于增加公司经营范围的议案》
13、《关于修订<公司章程>的议案》
五、针对大会审议议案，对股东及股东代表提问进行回答
六、股东表决，填写表决票、投票；
七、监票人统计并宣布现场表决结果
八、休会、并等待上证所信息网络有限公司回传网络投票和最终投票结果宣读表
决结果；
九、监票人宣布本次股东大会最终投票结果；
十、宣读股东大会决议
十一、律师发表法律意见
十二、董事及相关人员在股东大会决议及会议记录上签字
十三、主持人宣布会议结束。
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2016 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利
进行，根据公司《股东大会议事规则》及公司《章程》的规定，特制定本须知。
一、会议期间全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效
率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、
董事、监事、公司高级管理人员、公司聘任的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依
法拒绝其他人员入场。
三、出席会议的股东（或其授权代表）务必在会议召开前到达会场， 并持如下文件办
理会议签到手续：
1、自然人股东亲自办理时,须持有本人身份证原件及复印件、股票帐户卡原件及复印件；
委托代理人办理时,须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（见附件 1）、委托人股票
帐户卡原件及复印件。
2、法人股东由法定代表人亲自办理时,须持有法定代表人身份证原件及复印件、法人单
位营业执照复印件、股票帐户卡原件及复印件；委托代理人办理时,须持有出席人身份证原
件及复印件、营业执照复印件、授权委托书、股票帐户卡原件及复印件。（以上复印件须加
盖公司公章）。
四、股东（或其授权代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。股
东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系
的范围内展开发言，发言应言简意赅。股东发言时间不超过5分钟，除涉及公司商业秘密不
能在股东大会上公开外，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。
议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持有
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表
决票中每项议案下设的“同意”、“反对” 、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表
示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
七、本次大会表决票清点工作由三人参加，由出席会议的股东推选两名股东代表和一名
监事组成，负责计票、监票。
八、会议期间谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他
股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会
2017 年 5 月 18 日
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议案一：
公司 2016 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
根据《公司法》以及《公司章程》的相关规定，公司董事会编制了《公司 2016
年度董事会工作报告》。 本议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过。
详见附件《哈森商贸（中国）股份有限公司 2016 年度董事会工作报告》
请审议！
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会
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2016 年度董事会工作报告
2016 年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规
则》等法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求，勤勉履责。现将公司
2016 年度董事会工作报告如下：
一、经营情况讨论与分析
2016 年度，公司董事会带领公司管理层及全体员工，秉承务实、开拓、进取的精神，
积极履行各项职责，有效地推动了公司在内外销业务、渠道建设、品牌运营、内部管理等各
项事业的发展，积极有效地发挥了董事会的作用。在全体员工的努力下，2016 年公司实现
营业收入 168,245.52 万元，比去年同期减少 13.21%；实现净利润 7,702.71 万元，比去年
同期减少 34.49%。
1、内销业务
报告期内，公司鞋类内销业务实现营业收入 139,187.46 万元，比上年同期减少 14.28%。
报告期内，公司对门店进行优化调整，关闭调整了一批业绩不佳的门店，使公司净减少门店
194 家，其中直营店净减少 149 家。截止 2016 年末，公司拥有店铺 1856 家，其中直营店铺
1516 家。
2、外销业务
报告期内，公司外销业务实现营业收入 26,931.75 万元，比上年同期减少 14.45%。公
司外销业务以北美市场为主，主要为 DANSKO、CLARKS 等国际品牌运营企业提供 OEM/ODM 加
工。
3、品牌运营
公司拥有哈森、卡迪娜等自有品牌，代理 Roberta、AS 等国际品牌，各品牌具有较高
品牌认知度、美誉度，并形成特有的品牌风格，覆盖中高端鞋类细分市场。为进一步拓宽细
分市场，公司在 2016 年开始布局童鞋市场。
二、报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入 168,245.52 万元，同比减少 13.21%；营业利润 4,881.99
万元，同比减少 46.63%；净利润 7,702.71 万元，同比减少 34.49%，其中归属于上市公司普
通股股东的净利润 8,049.02 万元，同比减少 32.43%。其中，内销报告期内实现营业收入
141,313.77 万元、同比减少 12.97%，外销报告期内实现营业收入 26,931.75 万元、同比减
少 14.45%。
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 1,682,455,208.46 1,938,532,809.21 -13.21
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营业成本 832,029,902.60 1,003,640,807.07 -17.1
销售费用 643,091,530.66 673,282,356.80 -4.48
管理费用 83,817,534.04 90,385,716.45 -7.27
财务费用 3,969,748.99 10,950,920.95 -63.75
经营活动产生的现金流量净额 -3,903,125.57 40,950,555.35 -109.53
投资活动产生的现金流量净额 -201,857,294.48 -10,304,227.26 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 304,725,672.01 -53,110,546.32 不适用
1、收入成本分析
(1)主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
毛利率 营业收入比 营业成本比 毛利率比上
分行业 营业收入 营业成本
（%） 上年增减（%） 上年增减（%） 年增减（%）
批发零售 增加 2.32 个
1,682,455,208.46 832,029,902.60 50.55 -13.21 -0.17
业 百分点
主营业务分产品情况
毛利率 营业收入比 营业成本比 毛利率比上
分产品 营业收入 营业成本
（%） 上年增减（%） 上年增减（%） 年增减（%）
国内 增加 3.00 个
1,259,385,970.36 528,220,002.51 58.06 -15.04 -0.21
-女鞋 百分点
国内 增加 0.88 个
132,488,606.20 52,417,258.98 60.44 -6.30 -0.08
-男鞋 百分点
国内
21,263,145.49 9,812,532.56 53.85 不适用 不适用 不适用
-化妆品
国内 增加 2.77 个
1,413,137,722.05 590,449,794.05 58.22 -12.97 -0.18
小计 百分点
减少 0.69 个
出口男鞋 269,317,486.41 241,580,108.55 10.30 -14.45 -0.14
百分点
增加 2.32 个
合计 1,682,455,208.46 832,029,902.60 50.55 -13.21 -0.17
百分点
主营业务分地区情况
毛利率 营业收入比 营业成本比 毛利率比上
分地区 营业收入 营业成本
（%） 上年增减（%） 上年增减（%） 年增减（%）
增加 1.71 个
东北 153,443,491.88 59,506,094.88 61.22 -12.17 -0.16
百分点
增加 7.75 个
华北 282,827,188.20 131,723,140.09 53.43 -25.58 -0.36
百分点
增加 0.29 个
华东 524,001,128.92 212,163,805.04 59.51 6.04 0.05
百分点
减少 0.21 个
华南 63,121,320.19 26,187,466.16 58.51 -17.85 -0.17
百分点
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增加 1.93 个
华中 187,077,263.73 73,499,552.78 60.71 -17.78 -0.22
百分点
增加 0.37 个
西北 18,963,138.92 11,669,234.28 38.46 -24.31 -0.25
百分点
增加 1.06 个
西南 183,704,190.20 75,700,500.84 58.79 -25.15 -0.27
百分点
减少 0.69 个
出口 269,317,486.41 241,580,108.55 10.30 -14.45 -0.14
百分点
增加 2.32 个
合计 1,682,455,208.46 832,029,902.60 50.55 -13.21 -0.17
百分点
(2)产销量情况分析表
生产量比 销售量比 库存量比
主要产
生产量（双） 销售量（双） 库存量（双） 上年增减 上年增减 上年增减
品
（%） （%） （%）
鞋 4,882,522 4,836,470 3,531,533 -14.61 -16.76 4.01
合计 4,882,522 4,836,470 3,531,533 -14.61 -16.76 4.01
生产量包括自产、外协加工、外购数量
(3)成本分析表
单位：元 币别：人民币
分行业情况
本期占 上年同期 本期金额较
分行 成本构 情况
本期金额 总成本 上年同期金额 占总成本 上年同期变
业 成项目 说明
比例(%) 比例(%) 动比例(%)
批发 主营业
零售 务成本 832,029,902.60 100% 1,003,640,807.07 100% -17.10
业
分产品情况
本期占 上年同 本期金额
分
成本构 总成本 期占总 较上年同 情况
产 本期金额 上年同期金额
成项目 比例 成本比 期变动比 说明
品
(%) 例(%) 例(%)
销售量下
原材料 205,539,688.97 24.70 257,919,634.63 25.70 -20.31 降，相应材
料成本减少
鞋 销售量下
人工及
降，相应人
制造费 112,339,653.15 13.50 135,187,944.03 13.47 -16.90
工及制造费
用
用减少
外协成 委外加工成
504,338,027.92 60.62 610,533,228.42 60.83 -17.39
本 本减少
小计 822,217,370.04 98.82 1,003,640,807.08 100.00 -18.08
化妆品 9,812,532.56 1.18
合计 832,029,902.60 100.00 1,003,640,807.07 100.00 -17.10
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(4)主要销售客户及主要供应商情况
前五名客户销售额 39,466.91 万元，占年度销售总额 23.46%；其中前五名客户销售额
中关联方销售额 0 万元，占年度销售总额 0 %。
前五名供应商采购额 25,129.09 万元，占年度采购总额 21.93%；其中前五名供应商采
购额中关联方采购额 0 万元，占年度采购总额 0%。
2、费用
销售费用比上年同期减少 4.48%，主要是本期销售减少，各项费用相应减少所致；管理
费用比上年同期减少 7.27%，主要是本期研发费用减少、税费计入税金及附加所致 ；财务
费用比上年同期减少 63.75%，主要是 2016 年借款减少相应利息支出减少，以及首次发行股
票上市，增加资金储备进而利息收入增加所致。
3、现金流
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 说明
经营活动产生的 主 要 是 本 期营 业 收 入 减
-3,903,125.57 40,950,555.35 -109.53
现金流量净额 少所致
投资活动产生的
-201,857,294.48 -10,304,227.26 不适用 报告期内，理财产品增加
现金流量净额
筹资活动产生的 报告期内，公司首次公开
304,725,672.01 -53,110,546.32 不适用
现金流量净额 发行股票取得募集资金
现金及现金等价 报告期内，公司首次公开
100,908,861.84 -23,842,858.90 不适用
物净增加额 发行股票取得募集资金
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
鞋类行业格局：
国际鞋类品牌纷纷抢占中国市场。除了传统欧美知名鞋类品牌已逐渐进入中国市场，在
中国市场自建营销渠道，并有针对性的根据中国消费者的脚型和消费习惯进行产品设计研
发，一些葡萄牙、土耳其非传统欧美市场的商家也纷纷在中国举办的鞋展上亮相，希望借此
进入中国市场。
目前国内经济处于去杠杆、去产能的状态，女鞋行业出现消费群体年轻化和消费趋势多
元化的趋势，时尚女鞋行业为时尚产业中的细分行业，行内企业众多，产品同质化高，市场
竞争充分。
在过去十年国内女鞋行业快速发展的过程中，时尚女鞋品牌多通过品牌集团化运营和外
延门店扩张，实现了规模的快速增长，并形成了一定的竞争格局。但由于宏观经济环境、消
费市场环境的变化，中国女鞋市场已基本告别依赖外延式增长、渠道为王的发展阶段，并逐
步向内升性增长、商品与服务为王的时代演变。
长期来看，消费对经济增长的贡献率逐年上升，2015 年达到 66.4%，消费将依然成为经
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济增长的强劲动力。女性消费特点、消费升级需求等将持续推动品牌女鞋市场的增长。女性
消费者具有消费频次高、更注重时尚以及场合搭配的特点。女鞋也由日常穿着的功能发展到
具备自我表达的功能，消费习惯的变化也带动了消费升级，另外女性人口的上升也是女鞋行
业持续发展的基础。随着女性人口增加和人均鞋履拥有量的提升，女鞋行业的总需求未来将
上升。
未来发展趋势：
未来在政府大力倡导优化消费环境下，鼓励线上线下互动、进行实体商业转型创新，将
进一步推进行业的转型升级，共享经济和分享经济给消费品行业带来的机遇，都将促进消费
市场的健康稳定发展。女性消费对社会消费的贡献越来越重要，时尚、品牌、高品质产品的
受众将快速增长，时尚产品的消费档次将不断升级，未来消费行业的发展仍属乐观。
女鞋行业的终端市场竞争将进一步加剧，各品牌市场占有率进一步分化。在消费升级驱
动下，消费群体和消费需求越来越细分，个性化、多样化消费渐成主流，特别是年轻一代更
加追求个性化的时尚品牌商品和服务，唯有始终以满足顾客需求为导向，不断创新，以时尚
品类为核心基础，并适当横向外延相关配套产品品类，为顾客提供一站式的装扮解决方案，
发展多品类的时尚品牌才能更适应行业趋势实现长远发展。
（二）公司发展战略
公司的长期发展目标是成为国内一流的皮鞋制造商和零售商，重点专注于为各个年龄
层、不同风格的现代女性提供舒适、美观、时尚的皮鞋产品。公司短期目标是建立与目标市
场相适应的营销网络；创新营销方式，提高单店盈利能力；整合自有品牌和代理品牌，逐步
形成具有良好辨识度和稳定顾客群的品牌体系；适应市场变化，积极发展网络营销；在国内
女鞋市场取得更大进步，在男鞋市场取得新的突破；严格质量管理，维护哈森品牌优质的良
好口碑。
（三）经营计划
2017 年，公司管理层将根据新的经济形势，进一步完善公司内部管理制度，加强管理
和营销团队建设，提升品牌管理能力，拓展线上线下渠道，提高工作效率和经营效益，力争
全年实现销售收入 15.86 亿元。
在产品研发设计方面，公司将投入更多的资金，购买先进的研发设备和设计软件，引进
优秀的专业人才，充分发挥研发设计人员的创新能力，抓住每一个研发设计灵感，把握消费
趋势，引领时尚潮流。
营销体系建设方面，营销网络已覆盖全国大中城市。新的一年，我们将发挥多品牌的优
势，更加合理布局营销网络，同时优化现有营销网络、提升单店经营业绩。同时加强电子商
务渠道的建设、并积极探索适合鞋类电商的运营模式。
加强管理和营销团队建设，坚持以人为本，公司将有计划、有重点地引进和培养高素质
的营销和管理人才，积极稳妥地提升公司的经营管理水平。建立公平、公正、透明的员工奖
惩、任用机制，为优秀员工提供良好的发展空间，增强公司的整体凝聚力；为高级管理人员
和核心技术人员提供有竞争力的薪酬，稳定公司核心团队。
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进一步完善内部管理制度，本公司将以维护全体股东的利益为经营宗旨，不断完善法人
治理结构。根据公司总体发展战略目标，按照战略与结构相匹配原则，逐步建立适应于未来
战略发展、保障公司管理体系的组织结构，不断完善内部控制制度，提高决策水平，降低经
营风险。公司将进一步强化董事会责任，完善董事会结构与决策程序，同时深化劳动、人事、
分配制度改革，建立完善的激励和约束机制，并根据公司规模扩大和业务发展的需要，适时
调整和优化公司组织机构和职能设置，完善各项规章和管理制度。
四、公司治理相关情况
报告期内，持续完善公司治理，不断提升公司的治理水平和管理质量。公司股东大会、
董事会、监事会、经理层之间职责分工明确，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市
公司治理准则》的要求。
（一）报告期内，公司控股股东行为规范，在人员、资产、财务、机构和业务方面确保
了公司“五独立”。控股股东通过股东大会依法行使出资人的权利，没有超越股东大会干预
公司决策和生产经营活动，没有非经营性占用资金或要求为其担保或替他人担保，不存在侵
占公司资产、损害公司和中小股东利益的情况。
（二）报告期内，公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等有关要求，召开
并审议相关议案，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位并行使自己的权利，保证全
体股东的信息对称。
（三）报告期内，各董事均能按照《公司章程》、《公司董事会议事规则》的规定，以勤
勉尽责的态度出席公司董事会和股东大会。董事会的召集、召开、 议事程序符合《公司章
程》和《董事会议事规则》的规定。涉及关联交易事项决策时，关联董事均回避表决，程序
合法、合规。
公司董事会下设的四个专门委员会根据《公司章程》、《董事会议事规则》和《董事会专
门委员会实施细则》的规定各司其职、有效运作，形成董事会科学决策的支撑体系。
报告期内，独立董事认真参与公司的决策，并依靠自己的专业知识和能力做出客观、公
正、独立的判断，对相关议案发表了独立意见。
（四）报告期内，监事会严格按照《公司章程》、《公司监事会议事规则》的规定，认真
履行职责，对公司经营管理、财务状况及公司董事、高级管理人员等履行职责的合法合规性
进行有效监督。在涉及公司关联交易、担保事项以及定期财务报告等重大事项方面，监事会
均积极履行对董事会的监督检查职能，出具相应的专项审核意见，确保决策的科学性、规范
性、谨慎性和准确性，同时保障公司和全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（五）报告期内，公司经营管理层严格按照《公司章程》的规定履行职责，严格执行
董事会决议，不存在越权行使职权的行为，不存在未能忠实履行职务、违背诚信义务的情形。
（六）报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，
设立专门机构并配备专职工作人员，在董事会秘书领导下，严格执行《信息披露事务管理制
度》、《内幕信息知情人登记管理制度》，依法履行信息披露义务，严格遵守"公平、公正、公
开"的原则，真实、准确、及时、完整地披露公司定期报告和临时公告等相关信息。公司指
定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站为公司
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信息披露的报纸和网站，确保所有股东平等获得信息。
（七）报告期内，公司非常重视投资者关系管理，认真做好投资者来访来电的接待和咨
询工作，通过公司网站、上证 e 平台、电话和电子邮件等方式积极与投资者进行沟通，在
不违反中国证监会、上海证券交易所和公司信息披露相关规定的前提下，客观、真实、准确、
完整地解答投资者问题，促进公司和投资者之间建立长期、稳定、相互信赖的关系，树立良
好的资本市场形象。
五、董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况
1、2016 年 1 月 18 日召开了公司第二届董事会第十一次会议，本次会议审议并通过了
《截至 2015 年 12 月 31 日的审阅报告》、《上市后填补回报的具体措施》。
2、2016 年 3 月 1 日召开了公司第二届董事会第十二次会议，本次会议审议并通过了《关
于修改公司首次公开发行 A 股股票并上市方案的议案》、 关于公司董事会提请股东大会授权
董事会办理本次发行事宜决议效力延期 12 个月的议案》、 公司截至 2015 年 12 月 31 日止及
前三个年度的财务报告》、《2015 年度内部控制自我评价报告》、《公司 2015 年度董事会工作
报告》、《公司 2015 年度总经理工作报告》、《公司 2015 年度财务决算报告》、《公司 2016 年
度财务预算方案》、《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机
构的议案》、《公司 2015 年度利润分配预案》、《公司 2016 年度日常关联交易的议案》、《关于
向哈森商贸（香港）有限公司提供担保的议案》、《关于召开公司 2015 年度股东大会的议案》
3、2016 年 4 月 25 日召开了公司第二届董事会第十三次会议，本次会议审议并通过了
《2016 年第一季度财务报表审阅报告》。
4、2016 年 5 月 30 日召开了公司第二届董事会第十四次会议，本次会议审议并通过了
《关于开设募集资金专项账户及签订募集资金三方监管协议的议案》、 关于注销部分分公司
的议案》。
5、2016 年 8 月 12 日召开了公司第二届董事会第十五次会议，本次会议审议并通过了
《公司 2016 年半年度报告及其摘要的议案》、 关于公司 2016 年半年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告的议案》、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议
案》、《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》、《关于制定<内幕信息知情人登记
管理制度>的议案》、《关于制定<投资者关系管理制度>的议案》、《关于制定<特定对象调研采
访接待管理制度>的议案》
6、2016 年 8 月 26 日召开了公司第二届董事会第十六次临时会议，本次会议审议并通
过了《关于受让二级子公司股权并与陈志学、韩国 Too Cool For School 株式会社共同对
其增资暨关联交易的议案》、 关于使用闲置募集资金及自有闲置资金购买理财产品或结构性
存款的议案》、《关于制定<信息披露暂缓与豁免业务管理制度>的议案》。
7、2016 年 9 月 28 日召开了公司第二届董事会第十七次临时会议，本次会议审议并通
过了《关于变更公司注册资本的议案》、《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》、
《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订
<监事会议事规则>的议案》、《关于制定<股东大会网络投票工作制度>的议案》、《关于制定<
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哈森商贸（中国）股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
控股股东重大信息书面问询制度>的议案》、《关于制定<年度报告重大差错责任追究制度>的
议案》、 关于公司及其全资子公司与上海铉镐国际贸易有限公司签订借款补充协议的议案》、
《关于提请召开公司 2016 年第二次临时股东大会的议案》。
8、2016 年 10 月 27 日召开了公司第二届董事会第十八次会议，本次会议审议并通过了
《关于公司 2016 年第三季度报告的议案》。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开一次年度股东大会、两次临时股东大会，公司董事会根据《公司
法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，
认真执行并完成公司股东大会通过的各项决议。
（三）独立董事履职情况
公司的三名独立董事根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及公司
的有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，参与公司
重大事项的决策。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未
提出异议。
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会
二○一七年五月十八日
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哈森商贸（中国）股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
议案二：
公司 2016 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
根据《公司法》以及《公司章程》的相关规定，公司监事会编制了《公司
2016 年度监事会工作报告》。 本议案已经公司第二届监事会第十次会议审议通
过。
详见附件《哈森商贸（中国）股份有限公司 2016 年度监事会工作报告》
请审议！
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会
二○一七年五月十八日
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哈森商贸（中国）股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
哈森商贸（中国）股份有限公司
2016 年度监事会工作报告
2016 年公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等
法律、法规的要求,本着对公司全体股东负责的精神,认真履行有关法律、法规赋予的职权,
积极有效地开展工作,对 2016 年度公司各方面情况进行了监督。监事会认为公司董事会成员
忠于职守，全面落实了股东大会的各项决议，未出现损害股东利益的行为。现将 2016 年监
事会主要工作情况汇报如下:
一、监事会日常工作情况
公司监事会设监事 3 名，其中职工代表监事 1 名，监事会的人数及人员构成符合法律、
法规的要求。报告期内，公司监事会共召开了五次会议，会议主要情况如下：
（一）2016 月 3 月 1 日召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于修改公司首
次公开发行 A 股股票并上市方案的议案》、《公司截至 2015 年 12 月 31 日止及前三个年度的
财务报告》、《公司 2015 年度利润分配预案》、《公司 2015 年度监事会工作报告》；
（二）2016 年 8 月 12 日召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《公司 2016 年半
年度报告及其摘要的议案》、《关于公司 2016 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告的议案》、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》；
（三）2016 年 8 月 26 日召开第二届监事会第七次临时会议，审议通过了《关于受让二
级子公司股权并与陈志学、韩国 Too Cool For School 株式会社共同对其增资暨关联交易
的议案》、《关于使用闲置募集资金及自有闲置资金购买理财产品或结构性存款的议案》
（四）2016 年 9 月 28 日召开第二届监事会第八次临时会议，审议通过了《关于修订<
监事会议事规则>的议案》、《关于公司及全资子公司与上海铉镐国际贸易有限公司签署借款
补充协议的议案》。
（五）2016 年 10 月 27 日召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司 2016
年第三季度报告的议案》。
二、监事会对 2016 年度公司有关事项的独立意见
（一）公司依法运作情况
公司 2016 年度的工作能严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》
进行规范运作，决策程序合法。
公司董事会运作规范、决策合理、程序合法，并认真执行了股东大会的决议，忠实履行
诚信义务。公司董事、高级管理人员认真执行公司职务，无违反法律、法规、《公司章程》
或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务的情况
本公司全体监事对公司 2016 年度报告进行了认真审核，认为：公司 2016 年度财务报
告能够真实反映公司的财务状况和经营成果，2016 年度报告内容真实、准确、完整，不存
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哈森商贸（中国）股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）检查关联交易情况
报告期内，公司发生的关联交易行为严格履行了董事会、股东大会审批、审议程序，决
策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会以及公司《章程》的各项规定，
定价公允，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
（四）公司对外担保情况、资产置换情况
2016 年度公司无违规对外担保，无债务重组、非货币性交易事项、资产置换，也无其
他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
哈森商贸（中国）股份有限公司监事会
二○一七年五月十八日
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哈森商贸（中国）股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
议案三：
公司 2016 年度财务决算及 2017 年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
根据《公司法》以及《公司章程》的相关规定，公司财务部编制了《公司
2016 年度财务决算及 2017 年度财务预算报告》。 本议案已经公司第二届董事会
第二十次会议、第二届监事会第十次会议审议通过。
详见附件《哈森商贸（中国）股份有限公司 2016 年度财务决算及 2017 年度
财务预算报告》。
请审议！
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会
二○一七年五月十八日
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哈森商贸（中国）股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
哈森商贸（中国）股份有限公司
2016 年度财务决算及 2017 年度财务预算报告
一、2016 年度财务决算报告
2016 年公司实现营业收入 168,245.52 万元，比去年同期下降 13.21%；实现净利润
7,702.71 万元，比去年同期下降 34.49%。2016 年经营及财务状况如下：
（一）、主要会计数据及财务指标
单位： 万元
项目 本报告期 上年同期 增减变动幅度（％）
营业总收入 168,245.52 193,853.28 -13.21%
营业利润 4,881.99 9,146.80 -46.63%
利润总额 8,127.98 13,218.50 -38.51%
归属于公司股东的净利润 8,049.02 11,912.08 -32.43%
基本每股收益（元） 0.42 0.73 -42.05%
加权平均净资产收益率 8.89% 20.07% 减少 11.18 个百分点
本报告期末 本报告期初 增减变动幅度（％）
总资产 148,871.05 122,725.98 21.30%
归属于公司股东的所有者权
117,062.40 64,090.27 82.65%
益
股本 21,736.00 16,300.00 33.35%
归属于上市公司股东的每股
5.39 3.93 36.97%
净资产（元）
每股经营活动产生的现金流
-0.02 0.25 -108.21%
量（元）
（二）、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
1、资产状况
单位： 万元
项目 2016 年末 比重(%) 2015 年末 比重(%) 增减幅度(%)
总资产 148,871.05 100.00% 122,725.98 100.00% 21.30%
流动资产 125,779.09 84.49% 101,807.65 82.96% 23.55%
非流动资产 23,091.97 15.51% 20,918.34 17.04% 10.39%
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哈森商贸（中国）股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
报告期内公司流动资产同比上升 23.55％、非流动资产同比上升 10.39％，主要由于：
（1）货币资金较上年增加 11,958.86 万元，同比上升 123.85%，主要是公司首次公开
发行股票，取得募集资金所致；
（2）应收账款较上年末减少 1,319.87 万元，同比下降 8.72%，主要是因为销售规模降
低所致；
（3）预付账款较上年末增加 566.80 万元，同比上升 20.32％，主要是二级子公司上海
铉镐对供应商预付增加所致；
（4）存货较上年末减少 2,480.91 万元，同比下降 3.54％，主要是外销存货减少 1,000.00
万元，内销减少 1,480.00 万元；
（5）其他流动资产增加 1.61 亿元，主要为增加的理财产品；
（6）递延所得税资产增加 912.13 万元，同比上升 19.83%，主要是确认本期母公司可
弥补亏损所致；
（7）其他非流动资产增加 2,100.50 万元，主要是预付的诺贝达商标款项。
2、负债情况
单位：万元
项目 2016 年末 比重(%) 2015 年末 比重(%) 增减幅度(%)
总负债 30,345.84 100.00% 56,826.59 100.00% -46.60%
流动负债 29,945.84 98.68% 56,226.59 98.94% -46.74%
非流动负债 400.00 1.32% 600.00 1.06% -33.33%
报告期内公司总负债同比下降 46.60％，其中主要由于：
（1）短期借款较上年末减少 18,047.53 万元，同比降低 98.82％，主要是本期归还大
部份借款所致；
（2）应付票据较上年末减少 406.42 万元，同比降低 100%，主要是本期应付票据减少
所致。
（3）应付账款较上年末减少 7,022.53 万元，同比减少 25.91%，主要是是期末采购减
少所致。
（4）应付职工薪酬较上年末减少 616.41 万元，同比减少 15.51%，主要是本期员工数
量减少所导致。
（5）应交税费较上年末减少 345.00 万元，同比减少 14.62%，主要是应交增值税减少
所致。
（6）递延收益较上年末减少 200.00 万元，主要是递延收益中上市专项补贴转出确认
收益。
3、股东权益情况
单位：万元
项目 2016 年末 比重(%) 2015 年末 比重(%) 增减幅度(%)
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哈森商贸（中国）股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
所有者权益 118,525.21 100.00% 65,899.40 100.00% 79.86%
股本 21,736.00 18.34% 16,300.00 24.73% 33.35%
资本公积 46,205.47 38.98% 6,719.90 10.20% 587.59%
盈余公积 5,621.52 4.74% 5,052.44 7.67% 11.26%
末分配利润 43,514.07 36.71% 36,034.13 54.68% 20.76%
其他综合收益 -1.47 -1.61
少数股东权益 1,462.81 1.23% 1,809.12 2.75% -19.14%
4、经营情况
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 本年比上年增减（％）
营业收入 168,245.52 193,853.28 -13.21%
营业利润 4,881.99 9,146.80 -46.63%
利润总额 8,127.98 13,218.50 -38.51%
销售费用 64,309.15 67,328.24 -4.48%
管理费用 8,381.75 9,038.57 -7.27%
财务费用 396.97 1,095.09 -63.75%
归属于母公司股东的净
8,049.02 11,912.08 -32.43%
利润
（1）本期营业收入较上年同期减少 25,607.76 万元，同比下降 13.21％，主要是本期
店铺数量减少所致。
（2）本期销售费用较上年同期减少 3,019.08 万元，同比下降 4.48%,主要是本期销售
减少，各项费用相应减少所致。
（3）本期管理费用较上年同期减少 656.82 万元，同比下降 7.27%，主要是本期研发费
用减少、税费计入税金及附加所致。
（4）本期财务费用较上年同期减少 698.12 万元，同比下降 63.75%，主要是本期借款
减少相应利息支出减少，以及首次公开发行股票增加资金储备进而利息收入增加所致。
（5）本期所得税费用较上年同期减少 1,035.79 万元，同比下降 70.89%，主要是本期
利润总额下降所致。
5、现金流量分析
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 本年比上年增减（％）
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哈森商贸（中国）股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
经营活动产生的现金
-390.31 4,095.06 -109.53%
流量净额
投资活动产生的现金
-20,185.73 -1,030.42 不适用
流量净额
筹资活动产生的现金
30,472.57 -5,311.05 不适用
流量净额
现金及现金等价物净
10,090.89 -2,384.29 不适用
增加额
本期经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少了 4,485.37 万元，同比减少
109.53%，主要是本期营业收入减少所致。
本期投资活动产生的现金流量净额比上年同期变化较大，主要是理财产品增加。
本期筹资活动产生的现金流量净额较上年增加 35,783.62 万元，主要是由于 2016 年公
司首次公开发行股票，取得募集资金所致。
（三）偿债能力指标
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产负债率 20.38% 46.30%
流动比率 420.02% 181.07%
速动比率 194.46% 55.88%
（四）公司营运能力指标
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
应收账款周转率（次/年） 11.62 12.27
存货周转率（次/年） 1.21 1.43
二、2017 年度财算预算报告
（一）、预算编制说明：
本公司本着谨慎性原则，结合市场需求和业务拓展计划，依据 2017 年预算的产量、销
售量等生产经营计划编制。在总结 2016 年经营情况和分析 2017 年经营形势的基础上，结合
公司发展战略，充分考虑市场开拓、销售价格等因素对预期的影响。本预算方案包括母公司
和下属子公司。
本预算编制的基本假设前提是：
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；
2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化；
4、公司主要产品及原材料的市场价格和供求关系不会有重大变化；
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哈森商贸（中国）股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
5、公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策将在正常范围内波动；
6、公司现行的生产组织结构无重大变化，销售网点拓展计划如期完成并投入运营；
7、 公司 2017 年度生产经营运作不会受到诸如水电、原材料、员工的严重短缺和成本
中客观因素的巨大变化而产生的不利影响；
8、无其他不可抗力及不可预见因素对公司造成重大不利影响。
（二）、利润预算表：
单位：万元
项 目 2016 年实际 2017 年预算 增减率
一、营业收入 168,245.52 158,605.69 -5.73%
二、营业成本 83,202.99 75,256.70 -9.55%
营业税金及附加 1,652.05 1,608.56 -2.63%
销售费用 64,309.15 64,250.29 -0.09%
管理费用 8,381.75 8,114.26 -3.19%
财务费用 396.97 160.00 -59.70%
资产减值损失 5,532.96 5,572.14 0.71%
加：公允价值变动收益（损失以“-”
号填列）
投资收益 112.35 900.00 701.09%
三、营业利润 4,881.99 4,543.74 -6.93%
加：营业外收入 3,289.49 3,991.03 21.33%
减：营业外支出 43.50 33.86 -22.17%
四、利润总额 8,127.98 8,500.91 4.59%
减：所得税费用 425.27 1,487.05 249.67%
五、净利润 7,702.71 7,013.86 -8.94%
（三）、确保财务预算完成的措施
1、加大研发、生产、销售力度，实现营业收入稳步增长；
2、落实全面预算管理，建立和完善成本控制体系；
3、强化财务管理，加强成本控制分析、预算执行、资金运行等监管工作，建立成本控
制、预算执行、资金运行的预警机制，降低财务风险，及时发现问题和解决问题，保证财务
指标的实现。
（四）特别提示
本预算报告仅为公司内部经营指标的测算和经营成果的考核依据，不代表公司盈利预
测，能否实现取决于宏观经济环境、行业发展状况以及公司管理团队的努力等多种因素，存
在很大的不确定性，请投资者特别注意。
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会
二○一七年五月十八日
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哈森商贸（中国）股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
议案四：
公司 2016 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司董事会拟定了 2016 年度
利润分配预案。该预案已经公司第二届董事会第二十次会议和公司第二届监事会
第十次会议审议通过。2016 年度利润分配预案如下：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2016 年度归属于上市公
司股东的净利润为 80,490,224.48 元，母公司净利润为 56,908,139.58 元。母公
司扣减按 2016 年度净利润提取 10%的法定盈余公积金 5,690,813.96 元后，加上
年结转未分配利润，实际可供股东分配的未分配利润为 391,836,726.36 元。
根据有关法律法规及《公司章程》的规定，综合考虑股东利益及公司长远发
展，公司拟以 2016 年 12 月 31 日公司总股本 21,736 万股为基数，向全体股东按
每 10 股派现金红利 2.6 元（含税），合计派发现金红利 5,651.36 万元，剩余未
分配利润结转下一年度；2016 年度不送红股，不进行资本公积金转增股本。
请审议！
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会
二○一七年五月十八日
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哈森商贸（中国）股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
议案五：
公司 2016 年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号-年
度报告的内容与格式》2016 年修订）和上海证券交易所《关于做好上市公司 2016
年年度报告披露工作的通知》的有关规定和要求，公司编制了 2016 年年度报告
及其摘要。本议案已经公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十次会
议审议通过。
2016 年年度报告及其摘要具体内容详见上海证券交易所网站披露的文件
（www.sse.com.cn）。
请审议！
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会
二○一七年五月十八日
24
哈森商贸（中国）股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
议案六：
关于聘请 2017 年度财务报告、内控报告审计机构的议案
各位股东及股东代表：
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 是具有证券从业资格的会计师事务所，
在其为公司提供审计服务工作中，能够遵循各项准则，尽职尽责地完成了各项审
计工作，客观公正地发表独立审计意见。
公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供 2017 年度财务
报告、内控报告审计服务，聘期一年，同时拟授权公司管理层根据审计机构的服
务质量与同类市场价格水平等情况综合决定有关审计费用事项。
本议案已经公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十次会议审议
通过。
请审议！
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会
二○一七年五月十八日
25
哈森商贸（中国）股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
议案七：
关于公司 2017 年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》以及《公司章程》等相关规定，公司制定了《关于公司 2017
年度日常关联交易预计的议案》。 具体内容详见上海证券交易所网站披露的文件
（www.sse.com.cn）。本议案已经公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事
会第十次会议审议通过。
请审议！
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会
二○一七年五月十八日
26
哈森商贸（中国）股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
议案八：
关于公司 2016 年度董事、监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》及公司绩效考核的
相关规定，经董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司 2016 年度董事、监事薪
酬共计 437.10 万元，具体薪酬情况如下：
姓名 职务 报告期从公司领取的薪
酬（含税）
陈玉珍 董事长 120.0
陈玉兴 董事 21.6
陈芳德 董事、总经理 78.3
陈昭文 董事 41.8
陈昭仁 董事 24.0
陈堃 董事 65.0
张文丽 独立董事 9.6
马国华 独立董事 9.6
孔庆江 独立董事 9.6
崔玲莉 监事会主席 17.5
吴义富 监事 -
沈尚孝 监事 40.0
以上薪酬为税前金额，不包括从关联方取得的部分。
本议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过。
请审议！
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议案九：
独立董事 2016 年度述职报告
各位股东及股东代表：
根据《公司法》以及《公司章程》的规定，现请公司独立董事就 2016 年度
工作情况进行述职。 具体内容详见上海证券交易所网站披露的文件
（www.sse.com.cn）。
请审议！
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议案十：
公司未来三年（2017 年-2019 年）股东分红回报规划
各位股东及股东代表：
根据《公司法》以及《公司章程》的规定，公司制定了《公司未来三年（2017
年-2019 年）股东分红回报规划》。本议案已经公司第二届董事会第二十次会议、
第二届监事会第十次会议审议通过。
具体内容详见上海证券交易所网站披露的文件（www.sse.com.cn）。
请审议！
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议案十一：
关于增加闲置募集资金及自有闲置资金购买理财产品或结构性存款额度的
议案
各位股东及股东代表：
公司在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用和公司正常生产经营的
情况下，拟在原有使用不超过 8,000 万元闲置募集资金和不超过 20,000 万元自
有闲置资金购买理财产品或结构性存款的基础上，将上述最高额度分别增加到使
用不超过 9,500 万元闲置募集资金和不超过 40,000 万元自有闲置资金购买理财
产品或结构性存款。本议案已经公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会
第十次会议审议通过。
具体内容详见上海证券交易所网站披露的文件（www.sse.com.cn）。
请审议！
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议案十二：
关于增加公司经营范围的议案
各位股东及股东代表：
根据公司日常经营需要，公司拟增加经营范围“道路普通货物运输”。具体
情况如下：
原经营范围：“鞋、包、服装服饰及皮革制品的研发、设计、批发、零售、
佣金代理（拍卖除外），上述产品及相关技术的进出口，并提供相关配套服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
变更后经营范围：“鞋、包、服装服饰及皮革制品的研发、设计、批发、零
售、佣金代理（拍卖除外），上述产品及相关技术的进出口，道路普通货物运输，
并提供相关配套服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。”
本议案已经公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十次会议审议
通过。
请审议！
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议案十三：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
由于经营范围增加，拟修订《公司章程》中相关条款，《公司章程》修订方
案如下：
修订前 修订后
第十三条 经公司登记机关核准，公司 第十三条 经公司登记机关核准，公司
经营范围是：鞋、包、服装服饰及皮革 经营范围是：鞋、包、服装服饰及皮革
制品的研发、设计、批发、零售、佣金 制品的研发、设计、批发、零售、佣金
代理（拍卖除外），上述产品及相关技 代理（拍卖除外），上述产品及相关技
术的进出口，并提供相关配套服务。（涉 术的进出口，道路普通货物运输，并提
及配额许可证管理、专项规定管理的商 供相关配套服务。（依法须经批准的项
品按照国家有关规定办理）。 目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。修订后的《公司章程》
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据工商部门的具体审核要求对
上述内容进行调整，最终以工商部门核准的经营范围为准，并授权公司管理层办
理相关的工商变更登记的全部事宜。
本议案已经公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十次会议审议
通过。
请审议！
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