哈森股份：长江证券承销保荐有限公司关于公司2017年年度预计日常关联交易的核查意见（更正版）2017-12-06
长江证券承销保荐有限公司
关于哈森商贸（中国）股份有限公司
2017 年度预计日常关联交易的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称 “保荐机构”）作为哈森商贸（中国）
股份有限公司（以下简称“哈森股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市
规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，对哈森股份
拟变更部分募集资金投资项目实施地点的情况进行了核查，核查情况及核查意见
如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）2016 年度日常关联交易的预计和执行情况
预计金额与实际
2016 年预计金 2016 年实际发
关联交易类别 关联人 发生金额差异较
额（万元） 生金额（万元）
大的原因
租赁办公楼、仓 昆山珍展物业管
430.94 421.22 -
库等 理有限公司
昆山珍兴物业房
租赁商铺 26.69 25.95 -
产有限公司
客户订单减少及
订单型体结构变
台湾泰庆皮革工
采购皮料 100 9.01 动，使从该供应
业有限公司
商购买皮料未达
预计数。
客户订单减少，
采购总额减少；
同时，客户订单
泰庆皮革有限公
采购皮料 500 166.96 型体结构发生变
司
化，客户指定到
该供应商购买的
材料减少。
（二）2017 年度日常关联交易预计金额和类别
关联交易类别 关联人 2017 年预计金 2016 年实际发 本次预计金额与上
额（万元） 生金额（万元） 年实际发生金额差
异较大的 原因
上海涂酷化妆 上海涂酷为公司参
采购化妆品 500 -
品有限公司 股子公司，本着共
同发展的原则，公
司在部分区域经销
其化妆品。
租赁办公楼、仓 昆山珍展物业
400 421.22 -
库等 管理有限公司
昆山珍兴物业
租赁商铺 30 25.95 -
房产有限公司
台湾泰庆皮革
采购皮料 40 9.01 -
工业有限公司
泰庆皮革有限
采购皮料 150 166.96 -
公司
二、关联方介绍和关联关系
（一）上海涂酷化妆品有限公司
1、基本情况
关联方名称：上海涂酷化妆品有限公司（以下简称“上海涂酷”），原名称：
上海铉镐国际贸易有限公司
法定代表人：SHIM JIN HO 注册资本：人民币 6600 万元
注册地址：中国(上海〉自由贸易试验区日樱南路 15 号二幢一层 129 部位
主营业务：化妆品的批发、零售
财务状况：截止 2016 年 12 月 31 日，公司总资产为 4,143.74 万元，净资产
为-124.11 万元，2016 年净利润-1,628.09 万元。
2、关联关系
上海涂酷原为公司二级全资子公司，截止目前，已变更为公司持股 30%的参
股子公司，同时公司董事长之子陈志学先生持有上海涂酷 10%股权，公司董事长
陈玉珍先生、及陈志学先生任上海涂酷董事。根据《上海证券交易股票上市规则》
的相关规定，上述日常交易构成关联交易。
3、履约能力
上海涂酷经营情况和财务状况正常，具备履约能力。
(二)昆山珍展物业管理有限公司
1、基本情况
关联方名称：昆山珍展物业管理有限公司（以下简称“昆山珍展”）
法定代表人：陈玉珍 ； 注册资本：1,950 万美元
注册地址：江苏省昆山市花桥镇曹安经济技术开发区花安路 1008 号五幢 3
层
主营业务：物业管理及相关配套服务、仓储服务（不含运输、危化品除外）。
财务状况：截止 2016 年 12 月 31 日，公司总资产为 22,106.26 万元，净资产
为 19,415.52 万元，2016 年净利润-389.01 万元。
2、关联关系
昆山珍展物业管理有限公司的股东 HARRSOIN SHOES INT’L CO., LTD.是公
司控股股东的母公司, 昆山珍展物业有限公司的执行董事是公司的董事长兼法
定代表人。根据《上海证券交易股票上市规则》的相关规定，上述日常交易构成
关联交易。
3、履约能力
昆山珍展经营情况和财务状况正常，具备履约能力。
(三)昆山珍兴物业房产有限公司
1、基本情况
关联方名称：昆山珍兴物业房产有限公司（以下简称“昆山珍兴物业”）
法定代表人：陈玉珍 ； 注册资本：800 万美元
注册地址：江苏省昆山市花桥镇
主营业务：建造、出售、出租工业厂房、住宅房、商务用房及配套的物业管
理和服务设施。
财务状况：截止 2016 年 12 月 31 日，公司总资产为 22,144.52 万元，净资产
为 8,425.90 万元，2016 年净利润-727.94 万元。
2、关联关系
昆山珍兴物业房产有限公司的股东 HARRSOIN SHOES INT’L CO., LTD.是公
司控股股东的母公司,昆山珍兴物业房产有限公司的董事长是公司的董事长兼法
定代表人。根据《上海证券交易股票上市规则》的相关规定，上述日常交易构成
关联交易。
3、履约能力
昆山珍兴物业经营情况和财务状况正常，具备履约能力。
(四)泰庆皮革有限公司
1.基本情况
关联方名称:泰庆皮革有限公司（以下简称“泰庆皮革”）
法定代表人:杨正； 注册资本:2,842 万美元
注册地址:浙江省温州市工业园区邮电路 28 号
主营业务:生产销售皮革。
财务状况：截止 2016 年 12 月 31 日，公司总资产为 56,462.91 万元，净资
产为 39,268.49 万元，2016 年度净利润-280.22 万元。
2、关联关系
杨正持有公司间接控股股东英属维尔京群岛 HARRISON SHOES INT’L
CO.,LTD 6.128%股权，并任英属维尔京群岛 HARRISON SHOES INT’L CO.,LTD 董
事；同时持有泰庆皮革控股股东弘高国际有限公司 36%的股权，并任泰庆皮革董
事长。根据《上海证券交易股票上市规则》的相关规定，上述日常交易构成关联
交易。
3、履约能力
泰庆皮革经营情况和财务状况正常，具备履约能力。
（五）泰庆皮革塑料工业股份有限公司
1.基本情况
关联方名称: 泰庆皮革塑料工业股份有限公司（以下简称“台湾泰庆”）
法定代表人:杨正； 注册资本: 新台币 17,520.1 万元
注册地址: 台湾省台南县麻豆镇麻口里麻豆口 10 之 3 号
主营业务:各种皮革之加工、制造及买卖。
财务状况：截止 2016 年 12 月 31 日，公司总资产新台币 72,578.04 万元（约
合人民币 16,446 万元），净资产新台币 29,899.53 万元(约合人民币 6,775 万元)，
2016 年净利润新台币 1,055.94 万元(约合人民币 239 万元)。
2、关联关系
杨正持有公司间接控制股东英属维尔京群岛 HARRISON SHOES INT’L CO.,LTD
6.128%股权，并任英属维尔京群岛 HARRISON SHOES INT’L CO.,LTD 董事；同时
任台湾泰庆董事长。根据《上海证券交易股票上市规则》的相关规定，上述日常
交易构成关联交易。
3、履约能力
台湾泰庆经营情况和财务状况正常，具备履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司本次日常关联交易主要内容包括向各关联方租赁办公楼、仓库、商铺、
采购皮料、采购化妆品。公司与上述关联方的关联交易过程中，彼此均视为平等
的市场主体，上述关联交易价格均以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、关联方泰庆皮革有限公司，是国外客户指定的皮料供应厂商之一，公司
与泰庆皮革已合作多年，从品质、交期、服务方面都得到了国外客户的认可。向
泰庆皮革采购原材料，是公司正常业务，有利于更好地做好外销业务，降低采购
成本；
2、公司及全资子公司向关联方昆山珍展物业管理有限公司、昆山珍兴物业
房产有限公司租赁生产经营场所， 有利于公司生产经营的正常运行。
3、上海涂酷是公司之参股子公司，双方依据各自优势，本着互惠互利，实
现双赢发展的原则，共同拓展化妆品市场。
4、公司关联交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司和股东的利
益，也不会对公司的独立性有任何的影响，公司的主要业务也不会因此类交易而
对关联方产生依赖或控制。
根据公司业务发展需要，预计在今后生产经营中上述日常关联交易还会持续，
但公司业务不会因此对关联人形成依赖，亦不会影响公司的独立性。
五、2017 年度预计日常关联交易履行的审批程序
1、日常关联交易履行的审议程序
哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司 2017 年度日
常生产经营发展需要，公司及全资子公司预计 2017 年度将与昆山珍展物业管理
有限公司（以下简称“昆山珍展”）、昆山珍兴物业房产有限公司（以下简称“昆
山珍兴物业”）、台湾泰庆皮革工业有限公司（以下简称“台湾泰庆”）、泰庆皮革
有限公司（以下简称“泰庆皮革”）、上海涂酷化妆品有限公司（以下简称“上海
涂酷”）发生房屋租赁、采购皮料、采购化妆品等关联交易事项，关联交易金额
预计不超过 1120 万元。
2017 年 4 月 26 日，公司召开第二届董事会第二十次会议，以 4 票同意，0
票反对、0 票弃权审议通过了《关于 2017 年度日常关联交易预计的议案》，关联
董事陈玉珍、陈玉兴、陈芳德、陈昭文、陈昭仁回避表决。本议案尚需提交公司
股东大会审议通过，在股东大会审议本议案时关联股东将回避表决。
2、独立董事意见
（1）事前认可情况
经认真审阅公司提交的有关本次关联交易事项的相关资料，我们认为本次关
联交易事项为公司及子公司正常经营业务所需，不存在损害公司及非关联股东利
益的情况，同意将本次关联交易相关议案提交公司董事会审议。
（2）独立意见
公司预计 2017 年度日常关联交易事项是公司经营活动所需，对公司财务状
况、经营成果不构成重大影响，公司主要业务不会因关联交易而对关联人形成依
赖，本次关联交易遵循了公平、公正原则，交易价格公允，没有损害公司及其他
非关联方股东的利益。在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，其程序合法、
有效，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意公司本次日常关联交
易事项。
3、监事会意见
监事会认为公司本次日常关联交易事项符合公平、公正、公允的原则，是公
司正常生产经营和业务发展的需要，不存在损害中小股东合法权益的情形，亦不
存在违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的情形。
4、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：2017 年度日常关联交易预计的决策程序符合《上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》和《公司章程》的规定，关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东
的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为
和情况，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定；履行了公
司的相关程序，保荐机构同意提交公司股东大会审议。
