长江证券承销保荐有限公司
关于 《上海证券交易所对哈森商贸（中国）股份有
     限公司 2017 年年度报告的事后审核问询函》
                      相关问题的核查意见

    上海证券交易所上市公司监管一部：
    哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称“公司”或“哈森股份”）于 2018
年 5 月 16 日收到贵部下发的《关于对哈森商贸（中国）股份有限公司 2017 年年
度报告的事后审核问询函》（上证公函【2018】0528 号）（以下简称“问询函”），
长江证券承销保荐有限公司（以 下简称“本保荐机构”或“长江保荐”）作为哈森
股份的持续督导保荐机构，已会同上市公司对问询函有关问题进行了专项核查，
现就问询所涉及的问题答复如下：
    一、关于行业经营情况
    问题 3.年报披露，公司内销业务以直营为主、经销加盟为辅；报告期内试
点开拓线下购物中心渠道，同时对线下商场专柜进行优化调整，关闭调整了一
批业绩不佳的门店，净减少门店 159 家；2014 年以来公司实体门店数量分别为
2223 家、2050 家、1856 家、1697 家，近三年门店数量持续减少。
    （3）根据前期招股说明书披露，公司拟将募集资金 3.89 亿元用于营销网络
建设项目，拟建直营商场专柜 950 个，报告期内该项目投入 592.76 万元、累计
投入进度为 89.74%。请公司结合目前经营情况及未来规划，说明该募集资金投
资项目的市场环境、实施可行性、预测的经济效益同前期是否发生变化。请保
荐机构发表意见。
    回复：
    一、核查程序
    为核查上述问题，保荐机构主要执行了以下核查程序：
    （一）查阅公司《2017 年年度报告》和《2017 年审计报告》。
    （二）查阅《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、募投项目可行性
研究报告、募集资金银行账户对账单等文件及资料，核查募投项目的投入计划、
截至目前投入及建设内容、当前进展等情况。
    （三）核查国内皮鞋市场需求情况、公司生产经营变化情况等内容。
    二、核查过程
    请公司结合目前经营情况及未来规划，说明该募集资金投资项目的市场环
境、实施可行性、预测的经济效益同前期是否发生变化。
    （一） 募集资金投资项目的市场环境
    公司招股说明书披露的营销网络项目概况：本项目拟建直营商场专柜 950
个，分布在 24 个主要城市及其周边区域。这些新建网点将与现有门店相互补充，
互为支撑，形成完善的国内销售渠道，打造公司核心竞争力。本项目总投资为
49,595.3 万元，其中：建设投资 9,086.5 万元、流动资金 40,508.7 万元，无建设
期利息。本项目建设期 24 个月，预计项目完成后，年均可实现营业收入 91,545.5
万元，年均利润总额 10,378.1 万元。
    2017 年全国社会消费品零售总额 366,262 亿元，同比增长 10.2%。服装鞋帽、
针纺织品零售方面，2017 年服装鞋帽、针纺织品类零售总额达 14,557 亿元，同
比增长 7.8%，低于同期社会消费品零售总额增速 10.2%。
    在 2012-2017 年间，我国服装鞋帽、针纺织品类零售一直保持平稳增长趋势，
2017 年服装鞋帽、针纺织品类零售总额达 14,557 亿元，相比 2012 年的 9,778 亿
元增加了 4,779 亿元，根据中商产业研究院预计，2018 年全国服装鞋帽、针纺织
品类消费将继续保持稳中有涨趋势，增速也将保持稳定，预计 2018 年全国服装
鞋帽、针纺织品类零售额将达到 15,231 亿元。
    近来年市场环境变化很大，即由于线上零售渠道的快速发展，消费者消费习
惯和渠道结构发生了较大变化，线下的传统百货店经营惨淡甚至关店歇业。与此
同时，线上渠道购物作为新生力量不断发展壮大、占社会总零售的比重不断提高。
根据国家统计局公布数据，2017 年全年网上商品零售额 54,806 亿元，增长 28.0%，
占社会消费品零售总额的比重为 15.0%,增速比上年增加 2.4%，比重较上年增加
2.4%，其中：穿着类商品比上年增长 20.3%，增速比上年增加 2.2%。
    （二） 实施可行性
    报告期初，公司拥有自营店铺 1,516 家、本期新开 159 家、关闭 283 家，净
减少 124 家，报告期末自营店铺 1,392 家。2017 年公司直营商场专柜实现销售收
入 11.46 亿元，同比减少 2.49%。公司内销部门 2017 年实现销售收入 13.44 亿元、
同比减少 4.90%，实现毛利 7.67 亿元、同比减少 6.80%，实现净利 5,456.07 万元，
同比减少 35.85%。报告期内，公司试点开拓线下购物中心渠道，同时对线下商
场专柜进行优化调整，关闭调整了一批业绩不佳的门店，一定程度上优化了公司
的门店结构，为资源的集中和有效利用打下了基础。
    公司原计划投入募集资金 3.89 亿元用于营销网络建设项目，但随着近来环
境市场的变化，线上零售渠道的快速发展，消费者消费习惯和渠道结构发生了较
大变化。同时，伴随着网上零售与移动互联网的持续增长，新兴品牌与商业模式
的快速崛起，占据中档市场的企业原先积累的品牌溢价与线下渠道优势日趋下降。
在此情况下，公司将加大线上渠道和新零售业态的建设投入，合理调整营销网络
建设项目的实施进度。
    尽管网上消费与零售持续增长，中高档皮鞋消费的主体仍在线下渠道，2017
年度公司、奥康、天创、红蜻蜓线下销售占总销售的比重分别为：92.28%、86.94%、
86.14%、81.72%。公司在加强线上销售占比的同时，仍注重线下优质的渠道建
设。当线下渠道在消费体验方面的优势被逐渐凸显，依托日益完善的鞋企自持和
第三方物流、仓储网络，线上消费、线下提货或线上比价、线下购买等创新模式
不断推出，线上线下渠道之间的界限日益模糊，线上线下渠道将深度融合。未来
零售业态将更加丰富，线上业务、线下业务、新零售等业态将在经济中扮演不同
角色，以满足消费者需求多样化、市场进一步细分的需要。
    因此，在当前市场环境下，募集资金投资项目的市场环境依旧存在，项目依
旧具有可实施性，但公司需更加严谨的遴选和评估新开商场专柜，以确保开店的
经济效益。

    （三） 预测的经济效益同前期是否发生变化
    根据市场状况及公司的实际经营情况，营销网络建设项目实施仍具有可行性，
但由于市场环境的变化，本项目完成后，实际经济效益无法达到招股说明书披露
的年均可实现利润总额 10,378.1 万元，预计本项目全部完成后年均可实现利润总
额为 5,647 万元。
    三、核查意见
    经核查，保荐机构认为：近来年市场环境变化很大，即由于线上零售渠道的
快速发展，消费者消费习惯和渠道结构发生了较大变化，营销网络建设项目完成
后，实际经济效益无法达到招股说明书披露的年均可实现利润总额 10,378.1 万元，
预计本项目全部完成后年均可实现利润总额为 5,647 万元。但中高档皮鞋消费的
主体仍在线下渠道，公司在加强线上销售占比的同时，仍要注重线下优质的渠道
建设。未来线上业务、线下业务、新零售等业态将在经济中扮演不同角色，以满
足消费者需求多样化、市场进一步细分的需要。本募集资金投资项目的建设，有
利于满足消费者对于即时性、体验性、场景式消费的需求，扩大公司的主营业务
规模，因此该募集资金投资项目实施具有可行性。
    （本页无正文，长江证券承销保荐有限公司关于 《上海证券交易所对哈森
商贸（中国）股份有限公司 2017 年年度报告的事后审核问询函》相关问题的核
查意见之签章页）