证券代码：603958              证券简称：哈森股份        公告编号：2019-017



                哈森商贸（中国）股份有限公司
                关于转让参股子公司股权的公告

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
    转让标的名称及金额：上海涂酷化妆品有限公司 30%的股权，转让金额人民
币 45 万元；
    本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组；
    本次交易实施不存在重大法律障碍；
    本次交易已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，无需提交股东大会审
议。

       一、股权转让交易概述

    哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟将持有的
参股公司上海涂酷化妆品有限公司（以下简称“上海涂酷”）30%的股权转让给鄭
棟允，转让金额为 45 万元。转让完成后，公司不再持有上海涂酷的股权。公司
第三届董事会第八次会议审议通过上述事项。本次股权转让交易不属于关联交易，
不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

       二、 交易对方情况介绍

    鄭棟允 （CHUNGDONGYOON,），男，1985 年生，韩国国籍，住所
为 175, Mallijae-ro, Jung-gu, Seoul, Republic of Korea （韩国首尔市中区萬里峙路
175），主要履历：2010 年入职株式会社 SBS-电视剧部门，任职电视剧导演。

       三、交易标的基本情况

    公司名称：上海涂酷化妆品有限公司
    成立时间： 2013 年 12 月 24 日
    注册资本：人民币 6600 万元
    注册地址：中国（上海）自由贸易试验区日樱南路 15 号二幢一层 129 部位
    经营范围：化妆品、计算机、软件及辅助设备的批发、零售（限分支机构经
营）、进出口，佣金代理（拍卖除外）、网上零售（大宗商品除外）、转口贸易及
相关配套服务，市场营销策划，国内道路货运代理。 【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】。
    上海涂酷原名上海铉镐国际贸易有限公司，原为本公司全资子公司上海钧钛
电子商务有限公司之全资子公司，注册资本人民币 100 万元，在 2016 年经批准，
进行股权转让及增资，股权转让及增资完成后，注册资本人民币 6600 万元，本
公司出资人民币 1980 万元、持股 30%；株式会社 Too Cool For School 出资人民
币 3960、持股 60%；陈志学出资人民币 660 万元、持股 10%。
    截止 2018 年 12 月 31 日，上海涂酷经审计的总资产 2395.40 万元，净资产
-1714.50 万元，2018 年度营业收入 6,413.65 万元、净利润-2,596.49 万元。
    截止 2018 年 12 月 31 日，公司持有上海涂酷 30%股权的初始投资成本为 1980
万元、账面价值为 0 万元。

    四、股权转让协议主要内容

    出让方（甲方）：哈森商贸（中国）股份有限公司
    受让方（乙方）： 鄭棟允
第一条 转让股权的份额、价格
1. 甲方自愿向乙方转让其持有的目标公司 30%的股权（附属于该等股权的全部
   权益）。
2. 甲乙双方协商一致，鉴于目标公司处于持续亏损状态，截至 2018 年 12 月 31
   日账面净资产为-1714.50 万元，同意本次股权转让价格为人民币 45 万元
   （“股权转让对价”）。
第二条 付款方式及时间
    乙方应当在 2019 年 5 月 15 日起计的 5 个工作日的期间内将全部股权转让对
价支付给甲方。
第三条 股权交割
3. 双方应在乙方付清全部股权转让对价之当日或双方另行约定的期间内办理
   标的股权的变更登记手续。
4. 自办理股权变更登记手续之日起，乙方实际行使标的股权所享有的股东权利，
   并履行相应的股东义务。
第四条 费用的负担
1. 在股权变更登记手续办理过程中，涉及到政府主管部门及政府部门指定的机
   构应收取的各种费用，由目标公司承担。
2. 股权转让过程涉及的税费，根据法律法规的规定，由甲、乙双方各自承担。
第五条 陈述、保证和承诺
    双方分别向对方作出如下陈述及保证：
   (1) 已经采取签署本协议所需的一切适当和必要的行为，且本协议条款构成
       该方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任；具有签署本协议
       及履行其在本协议下义务的必要权力和授权，本协议一经签署，即构成
       对其有效且有约束力的义务。
   (2) 签署和履行本协议以及据此拟完成的交易不会违反：(i)双方注册地或居
       住地现行有效的任何法律、法规、规章或任何政府授权或批准；(ii)与
       目标公司有关的章程等类似组织性文件；以及(iii)与其作为当事人一方
       (或受之约束)的其他任何合同、协议，及其对第三方的任何承诺。
第六条 违约责任
    除本协议另有明确约定外，本协议下任何一方如违反或不履行本协议的任何
规定或义务或在本协议下作出的任何陈述保证不真实或具有误导性的，或在守约
方的合理催告下仍不履行或怠于履行的，应赔偿守约方因此产生的全部损失。
第七条 适用法律及管辖权
    本协议适用中华人民共和国法律。因履行本协议所发生的或与本协议有关的
一切争议，由双方友好协商解决。如双方未能通过友好协商解决争议，任何一方
均可依法将争议提交合同签订地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第八条 协议生效及其他
1. 本协议经双方签署后于开首载明的日期成立并生效。
2. 如果双方为了办理本协议所涉及的登记及备案等事项而按照政府部门的要
   求签署了任何文件，则该等文件仅作为本协议的执行文件，与本协议存在不
   一致的，均以本协议的约定为准。
3. 本协议正本一式【2】份，双方各执一份,其余备用,具有同等法律效力。

    五、股权转让的目的和对公司的影响

    本次交易有利于改善公司对外投资资产质量，降低对外投资风险，促进公司
持续健康地发展，符合公司发展战略和长远利益。
    本次出售参股子公司股权不涉及上市公司合并报表范围变更。因截止 2018
年 12 月 31 日，本公司持有上海涂酷股权资产账面价值为 0，因此本次交易不会
对公司业绩产生重大影响，具体影响以年审会计师审计结果为准。


                                    哈森商贸（中国）股份有限公司董事会
                                                      2019 年 4 月 27 日