哈森股份:长江证券承销保荐有限公司关于哈森商贸(中国)股份有限公司2019年度预计日常关联交易的核查意见2019-04-27
长江证券承销保荐有限公司
关于哈森商贸(中国)股份有限公司
2019 年度预计日常关联交易的核查意见
长江证券承销保荐有限公司(以下简称 “保荐机构”)作为哈森商贸(中国)
股份有限公司(以下简称“哈森股份”或“公司”)首次公开发行股票并上市的保荐
机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定,对哈森股份 2019
年度预计日常关联交易的情况进行了核查,核查情况及核查意见如下:
一、日常关联交易基本情况
(一)2018 年度日常关联交易的预计和执行情况
关联交易 关联交易内 2018 年预计 2018 年实际发
关联人
类别 容 金额(万元) 生金额(万元)
向关联方 化妆品 上海涂酷化妆品有限公司 120.00 49.28
采购商品
皮料 皮料 福建泰庆皮革有限公司 130.00 78.55
租入办公楼、
昆山珍展物业管理有限公司 350.00 352.41
向关联方 仓库等
租入租出
租入商铺 昆山珍兴物业房产有限公司 35.00 33.68
房屋
出租办公室 上海涂酷化妆品有限公司 67.54 67.61
预计金额与实际发生金额差异较大的原因说明:
1、由于公司外销业务减少,公司 2018 年向福建泰庆皮革有限公司采购皮料
的数量相应减少。
2、由于公司化妆品门店数量减少,向上海涂酷化妆品有限公司采购化妆品
数量相应减少。
(二)2019 年度日常关联交易预计金额和类别
关联交易 关联交易内 2019 年预计 2018 年实际发
关联人
类别 容 金额(万元) 生金额(万元)
向关联方
皮料 福建泰庆皮革有限公司 90.00 78.55
采购
向关联方 租入办公楼、
昆山珍展物业管理有限公司 355.00 352.41
租入租出 仓库等
房屋 租入商铺 昆山珍兴物业房产有限公司 35.00 33.68
二、关联方介绍和关联关系
(一)昆山珍展物业管理有限公司
1、基本情况
关联方名称:昆山珍展物业管理有限公司(以下简称“昆山珍展”)
法定代表人:陈玉珍 ; 注册资本:1,950 万美元
注册地址:江苏省昆山市花桥镇曹安经济技术开发区花安路 1008 号五幢 3 层
主营业务:物业管理及相关配套服务、仓储服务(不含运输、危化品除外)。
2、关联关系
昆山珍展物业管理有限公司的股东 HARRSOIN SHOES INT’L CO., LTD.是本公
司控股股东的母公司, 昆山珍展物业有限公司的执行董事是本公司的董事长兼
法定代表人。根据《上海证券交易股票上市规则》的相关规定,上述日常交易构
成关联交易。
3、履约能力
昆山珍展经营情况和财务状况正常,具备履约能力。
(二)昆山珍兴物业房产有限公司
1、基本情况
关联方名称:昆山珍兴物业房产有限公司(以下简称“昆山珍兴物业”)
法定代表人:陈玉珍 ; 注册资本:800 万美元
注册地址:江苏省昆山市花桥镇
主营业务:建造、出售、出租工业厂房、住宅房、商务用房及配套的物业管
理和服务设施。
2、关联关系
昆山珍兴物业房产有限公司的股东 HARRSOIN SHOES INT’L CO., LTD.是本公
司控股股东的母公司,昆山珍兴物业房产有限公司的董事长是本公司的董事长兼
法定代表人。根据《上海证券交易股票上市规则》的相关规定,上述日常交易构
成关联交易。
3、履约能力
昆山珍兴物业经营情况和财务状况正常,具备履约能力。
(三)福建泰庆皮革有限公司
1、基本情况
关联方名称:福建泰庆皮革有限公司(以下简称“福建泰庆”)
法定代表人:杨正; 注册资本:3,112 万美元
注册地址:福建省漳浦县赤湖工业区
主营业务: 猪、牛、羊盐湿皮、蓝湿皮新技术加工及皮革后整饰新技术加工。
2、关联关系
杨正先生持有公司间接控股股东英属维尔京群岛 HARRISON SHOES INT’L
CO.,LTD 6.128%股权,并任英属维尔京群岛 HARRISON SHOES INT’L CO.,LTD
董事;同时,杨正先生任福建泰庆董事长,根据《上海证券交易股票上市规则》
的相关规定,上述日常交易构成关联交易。
3、履约能力
福建泰庆经营情况和财务状况正常,具备履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司本次日常关联交易主要内容包括向各关联方租赁办公楼、仓库、商铺、
采购皮料、采购化妆品。公司与上述关联方的关联交易过程中,彼此均视为平等
的市场主体,上述关联交易价格均以市场价格为基础,遵循公平合理的定价原则。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、公司向福建泰庆采购原材料,是公司正常业务经营需求,有利于更好地
做好外销业务,降低采购成本。
2、公司及子公司向关联方昆山珍展物业管理有限公司、昆山珍兴物业房产
有限公司租赁生产经营场所,有利于公司生产经营的正常运行。
3、公司关联交易符合公开、公平、公正的原则,不会损害公司和股东的利
益,也不会对公司的独立性有任何的影响,公司的主要业务也不会因此类交易而
对关联方产生依赖或控制。
根据公司业务发展需要,预计在今后生产经营中上述日常关联交易还会持续,
但公司业务不会因此对关联人形成依赖,亦不会影响公司的独立性。
五、2019 年度预计日常关联交易履行的审批程序
1、日常关联交易履行的审议程序
公司根据2019年度日常生产经营发展需要,公司及全资子公司预计2019年度
将与昆山珍展物业管理有限公司(以下简称“昆山珍展”)、昆山珍兴物业房产有
限公司(以下简称“昆山珍兴物业”)、福建泰庆皮革有限公司(以下简称“福建泰
庆”)发生房屋租赁、采购皮料等关联交易事项,关联交易金额预计不超过480
万元。
2019 年 4 月 25 日,公司召开第三届董事会八次会议,以 3 票同意,0 票反
对、0 票弃权审议通过了《关于 2019 年度日常关联交易预计的议案》,关联董事
陈玉珍、陈芳德、陈昭文、陈昭仁、陈堃回避表决。本议案尚需提交公司股东大
会审议通过,在股东大会审议本议案时关联股东将回避表决。
2、独立董事意见
(1)事前认可情况
经认真审阅公司提交的有关本次关联交易事项的相关资料,独立董事认为本
次关联交易事项为公司及子公司正常经营业务所需,不存在损害公司及非关联股
东利益的情况,同意将本次关联交易相关议案提交公司董事会审议。
(2)独立意见
公司预计 2019 年度日常关联交易事项是公司经营活动所需,对公司财务状
况、经营成果不构成重大影响,公司主要业务不会因关联交易而对关联人形成依
赖,本次关联交易遵循了公平、公正原则,交易价格公允,没有损害公司及其他
非关联方股东的利益。在董事会表决过程中,关联董事回避了表决,其程序合法、
有效,符合有关法律法规及《公司章程》的规定,同意公司本次日常关联交易事
项。
3、监事会意见
监事会认为公司本次日常关联交易事项符合公平、公正、公允的原则,是公
司正常生产经营和业务发展的需要,不存在损害中小股东合法权益的情形,亦不
存在违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的情形。
3、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:2019 年度日常关联交易预计的决策程序符合《上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》和《公司章程》的规定,关联交易公平、公正、公开,符合公司和全体股东
的利益,没有对上市公司独立性构成影响,没有发现有侵害中小股东利益的行为
和情况,符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定;履行了公
司的相关程序,保荐机构同意提交公司股东大会审议。
(本页无正文,为《长江证券承销保荐有限公司关于哈森商贸(中国)股份有限
公司 2019 年度预计日常关联交易的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人签名:
何君光 张海峰
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日