哈森股份：上海君伦律师事务所关于哈森股份2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2021-10-16
上海君伦律师事务所 法律意见书
上海君伦律师事务所
关于
哈森商贸（中国）股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
上海市静安区南京西路 1788 号 1788 国际中心 2803-05 室 邮编：200040
电话(Tel)：021－52865288 传真(Fax)：021－52865266
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二〇二一年十月
上海君伦律师事务所 法律意见书
上海君伦律师事务所
关于哈森商贸（中国）股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
致：哈森商贸（中国）股份有限公司
上海君伦律师事务所（以下简称“本所”）接受哈森商贸（中国）股份有
限公司（以下简称“哈森股份”或“公司”）委托，指派文影律师、刘晓琼律
师担任公司实施限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，按照
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《业务管理办法》”）
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规
则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
开展核查工作，出具本法律意见书。
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
（一）本所及本所律师依据《证券法》《业务管理办法》和《执业规则》
等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法
律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为哈森股份申请实施本次 2021 年限
制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本计划”）的必备法
律文件之一，随其他申请材料一起上报主管机构，并依法对出具的法律意见书
承担相应的法律责任。
（三）本所律师仅对《哈森商贸（中国）股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）及实施程序
的合法性、合规性等相关法律问题发表意见，而不对本次股权激励计划所涉及
的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项
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发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所
对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具
备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
（四）哈森股份保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（五）本所律师要求查验文件原件（文件来源包括但不限于：公司提供、
本所律师调取、政府部门出具、第三方提供等），对于因特殊原因无法取得原
件的文件，本所律师要求取得盖有具文单位或公司印章的复印件，并结合其他
文件综合判断该等复印件的真实有效性。本所律师对公司提交的文件，逐份进
行了查验，并对公司回答的问题进行了核对。对于律师应当了解而又无充分书
面材料加以证明的事实，本所律师采取其他必要的合理手段对有关事项进行查
验，包括但不限于网上查询、征询有权机构意见并取得相关证明、向有关人员
进行访谈并制作谈话记录等，并依据实际需要，要求公司或相关人员出具书面
承诺。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书仅供哈森股份实施本次股权激励计划之目的使用，未
经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
依据《管理办法》第三十九条的规定，本所律师对哈森股份实施本次股权
激励计划的相关法律问题发表意见如下：
一、实施本次股权激励计划的主体资格
1.哈森股份系由哈森商贸（中国）有限公司整体变更设立的外商投资股份
有限公司。经中国证监会“证监许可〔2016〕1180 号”文批准，哈森股份公开
发行不超过 5436 万股人民币普通股，并于 2016 年 6 月 29 日在上海证券交易所
挂牌上市，股票代码：603958。
2.经本所律师核查，哈森股份系依法设立并有效存续的股份有限公司，不
存在根据《公司法》等法律、法规以及《公司章程》需要终止的情形。目前哈
森股份的基本情况如下：
公司名称：哈森商贸（中国）股份有限公司
统一社会信用代码：913205007914713500
住所：江苏省昆山市花桥镇曹安经济技术开发区花安路 1008 号 5 幢 6 层
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法定代表人：陈玉珍
注册资本：人民币 21736 万元人民币
经营范围：鞋、包、服装服饰及皮革制品的研发、设计、批发、零售、佣
金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务；服饰配件、床上用品、婴儿用品、
饰品、玩具、化妆品、卫生用品、玻璃制品、陶瓷制品、电子设备、电子产品、
数码配件、家用电器、五金交电、照明设备、纸制品、日用百货、钟表、眼镜
（隐性眼镜除外）、文具、工艺品、体育用品的批发、零售、佣金代理（拍卖
除外）；上述货物及技术的进出口业务；食品销售（按《食品经营许可证》核
定范围经营）；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
3.经本所律师核查并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司不存
在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，哈森股份系一家
依法设立并有效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行
股权激励的情形，具备实施本次股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划的内容
（一）关于本次股权激励计划的主要内容
经本所律师核查，哈森股份于 2021 年 10 月 15 日召开了第四届董事会第六
次会议，经与会董事审议，会议表决通过了《股权激励计划（草案）》及摘要等
相关文件。
《股权激励计划（草案）》对实施本计划的目的及管理机构、本计划激励
对象的确定依据和范围、本计划的具体内容、实施本计划的程序、公司与激励
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对象各自的权利与义务、本计划变更、终止等事项做出了明确的规定或说明。
本所律师认为，哈森股份董事会审议通过的《股权激励计划（草案）》的
主要内容符合《管理办法》第九条的规定。
（二）关于本次股权激励计划的激励对象
1.激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况制定。
（2）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）
人员。
2.激励对象的范围
本计划授予涉及的激励对象共计 49 人，包括：
（1）高级管理人员；
（2）中层管理人员；
（3）公司（含子公司、分公司）核心技术（业务）人员。
所有激励对象均在公司（含子公司、分公司）任职并已与公司（含子公司、
分公司）签署劳动合同。上述激励对象中不包括公司现任独立董事、监事、单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）关于限制性股票的来源和数量
根据《股权激励计划（草案）》，本计划限制性股票的来源为哈森股份向
激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
本计划拟向激励对象授予 400 万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人
民币 A 股普通股，占本计划公告时公司股本总额的 1.84%。
本所律师认为，公司《股权激励计划（草案）》规定的股票来源、数量等
规定符合《管理办法》等相关规定。
(四)关于限制性股票的授予价格及其确定方法
1.本计划授予限制性股票的授予价格
本计划限制性股票的授予价格为 3.56 元/股，即满足授予条件后，激励对
象可以每股 3.56 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
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2.本计划授予限制性股票的授予价格的确定方法
本计划授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列
价格较高者：
（1）本计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 6.85 元的 50%，为 3.43 元/股；
（2）本计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 7.11 元的 50%，即 3.56 元/股。
（五）关于限制性股票的分配情况
本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性股票 占授予限制性股票 占目前公司总股
序号 姓名 职务
数量（股） 总数的比例（%） 本的比例（%）
1 伍晓华 财务总监 300,000.00 7.50 0.14
2 中层管理人员 3,575,000.00 89.38 1.64
3 核心技术（业务）人员 125,000.00 3.12 0.06
合计 4,000,000.00 100.00 1.84
经核查，本所律师认为，本次股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不
超过公司股本总额的 10%，任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公
司股票累计不超过公司总股本的 1%，符合《管理办法》第十四条的规定。
（六）关于限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售
期
1.有效期
本计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部
解除限售或回购注销之日止，最长不超过 36 个月。
2.授予日
在本计划经公司股东大会审议通过后的 60 日内，由公司董事会确定授予日，
并对激励对象进行授予，完成登记、公告等相关程序。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
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（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”指按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定公司应
当披露的交易或其它重大事项。
3.限售期
本计划授予的限制性股票的限售期分别为 12 个月、24 个月，自授予之日
起计算。在限售期内，根据本计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿
还债务。
激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司登记过户后便享有股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配
股权、投票权和自由支配该股票获得的现金分红的权利等。但激励对象因未解
除限售的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售
时向激励对象支付；激励对象因未解除限售的限制性股票而取得的股票股利、
资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在
二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的限售期与相应限制性股票相同。
4.解除限售安排
本计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月内为锁定期。本计划授予的
限制性股票在授予日起满 12 个月后分 2 期解除限售，每期解除限售的比例分别
为 50%、50%，实际可解除限售数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。
具体解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24
第一次解除限售 50%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36
第二次解除限售 50%
个月内的最后一个交易日当日止
5.禁售期
本计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其任职期间每年转让的股
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份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后 6 个月内卖出的，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归公司所
有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关
规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
本所律师认为，《股权激励计划（草案）》关于本次股权激励计划的有效
期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期等事项的规定符合《管理办法》
等有关法律、法规的规定。
（七）关于限制性股票的授予条件与解除限售条件安排
1.限制性股票的授予条件同时满足下列条件时，公司则向激励对象授予限
制性股票，反之，若下列条件未达成，则不能授予限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或无法表示意见的审计报告；c.最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；d.法律法规规定不得实行股权激励的；
e.中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
a.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；b.最近 12 个月内被中
国证监会及其派出机构认定为不适当人选；c.最近 12 个月内因重大违法违规行
为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；d.具有《公司
法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；e.法律法规规定不得参与
上市公司股权激励的；f.中国证监会认定的其他情形。
2.限制性股票的解除限售条件
激励对象已获授的限制性股票除满足上述条件外，还必须同时满足以下条
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件才能解除限售：
（1）激励对象个人绩效考核目标
在本计划执行期间，公司每年均依照《哈森商贸（中国）股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办
法》”）及相关规定，对员工进行年度绩效考核，并以达到年度业绩考核目标
作为激励对象的解除限售条件之一。
年度绩效考核每年一次，并根据各项考核指标的达成情况确定员工绩效得
分和绩效等级，绩效等级分为 A、B、C、D、E（不合格）等五级。当公司绩效
考核达到解除限售条件时，只有个人年度绩效考核绩效等级为 D 级及以上的员
工方可解除限售对应解锁期的限制性股票，如个人业绩考核达不到上述条件，
即绩效考核等级为 E 级（不合格）时，激励对象不得解除限售对应解锁期内可
解锁的限制性股票并由公司回购注销。
（2）公司业绩考核目标
本计划在会计年度结束后进行考核，以 2020 年审计报告确定的 2020 年营
业收入指标为基数，以是否达到绩效考核目标为激励对象是否可以进行解除限
售的条件。
本计划授予限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
本计划授予限制性股票的第一次 以 2020 年度营业收入为基准，2021 年度营业收入比
解除限售 2020 年度增长不低于 10%
本计划授予限制性股票的第二次 以 2020 年度营业收入为基准，2022 年度营业收入比
解除限售 2020 年度增长不低于 20%
如公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限
售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
本所律师认为，本次股权激励计划关于限制性股票的授予和解除限售的规
定符合《管理办法》等有关法律、法规的规定。
（八）关于本次股权激励计划的调整方法和程序
经核查，本所律师认为，《股权激励计划（草案）》明确了本次股权激励
计划限制性股票数量和授予价格的调整方法和相关调整程序，符合《管理办法》
等有关法律、法规的规定。
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（九）关于限制性股票的回购注销
经核查，本所律师认为，《股权激励计划（草案）》所规定之回购注销限
制性股票的情形、回购数量的调整方法、回购价格的调整方法和回购注销程序
等规定，符合《管理办法》等有关法律、法规的规定。
（十）关于公司与激励对象各自的权利义务
经核查，本所律师认为，《股权激励计划（草案）》所规定之公司及激励
对象各自权利、义务的规定未违反有关法律、法规及规范性文件的规定，《股
权激励计划（草案）》中同时明确了相关纠纷或争议解决机制，符合《管理办
法》等相关法律、法规的规定。
（十一）关于激励计划的变更、终止及其他事项
经核查，本所律师认为，《股权激励计划（草案）》关于激励计划的变更、
终止及其他事项的相关安排符合《管理办法》等有关法律、法规的规定。
综上所述，本所律师认为，《股权激励计划（草案）》具备《管理办法》
规定的相关内容，且该等内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关
法律、法规的规定。
三、 实施本次股权激励计划所需履行的法定程序
（一）哈森股份实施本次股权激励计划已经履行了如下程序：
1.公司薪酬与考核委员会制订《哈森商贸（中国）股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》和《哈森商贸（中
国）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单》（以下简称
“《激励对象名单》”）等相关文件，并报公司董事会审议。
2.公司独立董事已对《股权激励计划（草案）》发表了同意的书面意见。
3.公司董事会于 2021 年 10 月 15 日召开第四届董事会第六次会议，审议批
准了《关于<哈森商贸（中国）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<哈森商贸（中国）股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
4.公司监事会于 2021 年 10 月 15 日召开第四届监事会第五次会议，审议批
准了《关于<哈森商贸（中国）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<哈森商贸（中国）股份有限公司 2021 年限制性
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股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司 2021 年限制性
股票激励计划激励对象名单的议案》。
（二）哈森股份实施本次股权激励计划尚待履行如下程序：
1.公司董事会将发出召开股东大会的通知，并开会审议本次股权激励计划
及相关议案。
2.独立董事应当在股东大会召开前就本次股权激励计划向所有股东征集委
托投票权。
3.公司在股东大会召开前，应在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公
示期不少于 10 天。
4.公司股东大会审议通过批准本次股权激励计划及相关议案，董事会根据
股东大会的授权办理具体的限制性股票授予、解锁等事宜。
综上所述，本所律师认为，哈森股份本次股权激励计划现阶段已履行的程
序和拟履行的程序符合《管理办法》等有关法律、法规的规定。
四、 本次股权激励计划的信息披露
公司将在第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议分别审议通
过《关于<哈森商贸（中国）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<哈森商贸（中国）股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案之日起 2 日内按照规定公告董
事会决议、监事会决议、《股权激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办
法》《激励对象名单》及独立董事意见等文件。
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司履行的披露义务符合《管理办
法》等有关法律、法规的规定。随着本次股权激励计划的进行，公司尚需按照
相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
五、 本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
经本所律师核查，激励对象认购本计划限制性股票所需资金均由各激励对
象以自筹方式解决，哈森股份不存在向激励对象提供贷款以及其他任何形式的
财务资助之情形，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》等有关法律、法
规的规定。
六、 本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
1.《股权激励计划（草案）》规定了《管理办法》所要求的全部内容，且
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该等内容亦符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规的规定，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2.《股权激励计划（草案）》已获得了现阶段所需要的批准，但最终实施
仍需经公司股东大会审议并以特别决议通过，股东大会将安排网络投票方式，
此外独立董事还将就审议草案的相关议案向公司所有股东征集委托投票权。该
种程序安排能够使公司股东通过股东大会充分行使表决权，表达自身意愿，保
障股东利益的实现。
3.哈森股份已按照有关法律、法规的规定履行了现阶段与本次股权激励计
划相关的信息披露义务，不存在违规披露信息的情形。
4.公司独立董事认为：股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健
全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的
责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，本所律师认为，哈森股份拟实施的本次股权激励计划在内容、
程序、信息披露及实施后果等方面均不存在严重损害哈森股份及其全体股东利
益的情形，亦未违反有关法律、法规及规范性文件的规定。
七、 结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：
1.哈森股份具备实施本次股权激励计划的主体资格；
2.本次股权激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有
关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；
3.哈森股份就本次股权激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序，本
次股权激励计划尚需提交公司股东大会审议；
4.哈森股份本次股权激励计划的激励对象确定依据和范围符合《管理办法》
及有关法律、法规和规范性文件的规定；
5.本次股权激励计划的激励对象不包括公司董事，不涉及董事回避表决；
6.哈森股份就本次股权激励计划已履行了必要的信息披露程序，符合《管
理办法》的相关规定，随着本次股权激励计划的进行，哈森股份还应当根据
《管理办法》及其他法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定就本次股
权激励计划的实施继续履行后续的信息披露义务；
7.哈森股份未向本次股权激励计划确定的激励对象提供贷款以及其他任何
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形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
8.本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存
在违反有关法律、行政法规的情形；
9.经公司股东大会以特别决议方式审议通过《股权激励计划（草案）》后，
公司可以实施本次股权激励计划。
本法律意见书经本所经办律师及负责人签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书一式叁份，具有同等法律效力。
（以下无正文，为签字盖章页）
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