哈森股份：上海君伦律师事务所关于哈森股份2021年限制性股票激励计划调整事项的法律意见书2022-10-27
上海君伦律师事务所
关于哈森商贸（中国）股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划调整事项的
法律意见书
上海市静安区南京西路 1788 号 1788 国际中心 2803-05 室 邮编：200040
电话(Tel)：021－52865288 传真(Fax)：021－52865266
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二〇二二年十月
上海君伦律师事务所 法律意见书
上海君伦律师事务所
关于哈森商贸（中国）股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划调整事项的
法律意见书
致：哈森商贸（中国）股份有限公司
上海君伦律师事务所（以下简称“本所”）接受哈森商贸（中国）股份有限
公司（以下简称“哈森股份”或“公司”）委托，担任公司 2021 年限制性股票
激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件以及《哈森商
贸（中国）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划（草案）》”）的相关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》（以下简称“《业务管理办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，开展核查工作，就公司 2021 年限制性股票激励
计划调整相关事项（以下简称“本次调整”）出具本法律意见书。
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《业务管理办法》和《执业规则》等
规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为哈森股份本次调整的必备法律文件
之一，随其他申请材料一起上报主管机构，并依法对出具的法律意见书承担相应
的法律责任。
（三）本所律师仅对本次调整的合法性等相关法律问题发表意见，对于其他
问题本所律师不发表意见。
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（四）哈森股份保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需
的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（五）本所律师要求查验文件原件（文件来源包括但不限于：公司提供、本
所律师调取、政府部门出具、第三方提供等），对于因特殊原因无法取得原件的
文件，本所律师要求取得盖有具文单位或公司印章的复印件，并结合其他文件综
合判断该等复印件的真实有效性。本所律师对公司提交的文件，逐份进行了查验，
并对公司回答的问题进行了核对。对于律师应当了解而又无充分书面材料加以证
明的事实，本所律师采取其他必要的合理手段对有关事项进行查验，包括但不限
于网上查询、征询有权机构意见并取得相关证明、向有关人员进行访谈并制作谈
话记录等。并依据实际需要，要求公司或相关人员出具书面承诺。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书仅供公司本次调整之目的使用，未经本所书面同意，不
得用作任何其他目的。
依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的
规定，本所律师出具法律意见如下：
一、本次激励计划的批准及授权
1. 2021 年 10 月 15 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了
《关于<哈森商贸（中国）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<哈森商贸（中国）股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事已就
本次激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利
益的情形发表了独立意见。
2. 2021 年 10 月 15 日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了
《关于<哈森商贸（中国）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<哈森商贸（中国）股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司 2021 年限制性股票
激励计划激励对象名单的议案》。公司监事会对本次激励计划的激励对象名单
进行核实并出具了相关核查意见。
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3. 2021 年 11 月 5 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<哈森商贸（中国）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<哈森商贸（中国）股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于 2021 年 11 月 6
日披露了《哈森商贸（中国）股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划内
幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4. 2021 年 11 月 22 日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了
《关于调整哈森商贸（中国）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划授予激
励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等
议案。公司独立董事对公司 2021 年限制性股票激励计划调整及授予事项等发表
了独立意见。
5. 2021 年 11 月 22 日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了
《关于调整哈森商贸（中国）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划授予激
励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议
案。监事会对公司 2021 年限制性股票激励计划调整及授予事项等进行了核查并
发表了核查意见。
6. 2022 年 10 月 26 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过
了《关于修订<哈森商贸（中国）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于修订<哈森商贸（中国）股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司独立董事对此发表了
独立意见。该事项尚需提交股东大会审议。
7. 2022 年 10 月 26 日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过
了《关于修订<哈森商贸（中国）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于修订<哈森商贸（中国）股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整已经取得
现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》以及《激励计划（草
案）》的相关规定。
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二、本次调整的具体情况
（一）本次调整的原因
根据公司第四届董事会第十四次会议审议通过的《关于修订<哈森商贸（中
国）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及公
司提供的其他相关资料及说明，本次调整的原因如下：
2022 年上半年全国部分省市出现了较为严重的新冠肺炎疫情，对公司实体
店铺的经营影响较大，特别是上海、长春、沈阳、青岛等地的疫情。由于公司销
售店铺主要分布在全国各大中城市，上海及周边地区又是公司实体店铺的集中地，
各地区的业务根据疫情受到不同程度影响：
1、物流受限导致部分商品流通不畅，从而导致部分消费需求无法满足，销
售减少；
2、线下店铺闭店及疫情影响线下客流，导致线下渠道受限及需求减少，从
而影响销售；线上业务因物流不畅，影响线上渠道的销售；
3、公司营销推广、业务活动因疫情影响受限；各商场大型促销活动减少，
部分营销方案无法正常执行。
受上述等因素影响，2022 年上半年公司实现营业收入 36,054.66 万元，同比
下降 24.41%，实现归属于上市公司股东的净利润-7,243.52 万元，同比下降-
1,297.66%。
综上，由于疫情影响，今年的外部经营环境不及预期，特别是线下渠道的经
营环境对公司的销售业务影响较大。公司在 2021 年制定限制性股票激励计划时，
是基于公司在未来一定时期处于正常经营的环境前提下设定的业绩考核指标。考
虑到今年经营环境与公司在制定 2021 年限制性股票激励计划时发生了较大变化，
若公司继续按照原激励计划执行，将削弱激励计划对于激励对象的激励性，且与
激励计划的初衷相悖，不利于提高激励对象的积极性，不利于公司可持续健康发
展，进而损害公司股东利益。
为进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司核心管理层及核心技
术（业务）人员的积极性，在充分保障股东利益的前提下，公司将公司 2021 年
限制性股票激励计划中公司层面第二个业绩考核期间由 2022 年度调整为 2023
年度，业绩考核目标不变，对公司限制性股票激励计划有效期、限售期、解除限
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售安排、限制性股票会计处理及对公司业绩的影响等进行调整，其他未修订部分，
仍然有效并继续执行。调整后的方案，有利于调动激励对象的积极性，有利于公
司的持续发展。
（二）本次调整的内容
根据公司第四届董事会第十四次会议审议通过的《关于修订<哈森商贸（中
国）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，本
次调整的内容如下：
1. 有效期
《激励计划（草案）》“第五章 激励计划的有效期、授予日、限售期、解
除限售安排和禁售期”之“一、本激励计划的有效期”修订前后具体内容如下：
修订前：
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 36 个月。
修订后：
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 42 个月。
2. 限售期
《激励计划（草案）》“第五章 激励计划的有效期、授予日、限售期、解
除限售安排和禁售期”之“三、本激励计划的限售期和解除限售安排”之“1、
限售期”修订前后具体内容如下：
修订前：
本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为 12 个月、24 个月，自授予之
日起计算。
修订后：
本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为 12 个月、30 个月，自授予之
日起计算。
3. 解除限售安排
《激励计划（草案）》“第五章 激励计划的有效期、授予日、限售期、解
除限售安排和禁售期”之“三、本激励计划的限售期和解除限售安排”之“2、
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解除限售安排”修订前后具体内容如下：
修订前：
本激励计划授予的限制性股票在授予日起满 12 个月后分 2 期解除限售，每
期解除限售的比例分别为 50%、50%，实际可解除限售数量应与激励对象上一年
度绩效评价结果挂钩。具体解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24
第一次解除限售 50%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36
第二次解除限售 50%
个月内的最后一个交易日当日止
修订后：
本激励计划授予的限制性股票在授予日起满 12 个月后分 2 期解除限售，每
期解除限售的比例分别为 50%、50%，实际可解除限售数量应与激励对象上一年
度绩效评价结果挂钩。具体解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24
第一次解除限售 50%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 30 个月后的首个交易日起至授予日起 42
第二次解除限售 50%
个月内的最后一个交易日当日止
4. 公司绩效考核目标
（1）《激励计划（草案）》“第七章 限制性股票的授予与解除限售条件”
之“二、限制性股票的解除限售条件”之“（二）公司绩效考核目标”修订前后
具体内容如下：
修订前：
本计划在会计年度结束后进行考核，以 2020 年审计报告确定的 2020 年营业
收入指标为基数，以是否达到绩效考核目标为激励对象是否可以进行解除限售的
条件。
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本计划授予限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
本计划授予限制性股票的第一次 以 2020 年度营业收入为基准，2021 年度营业收入比 2020
解除限售 年度增长不低于 10%
本计划授予限制性股票的第二次 以 2020 年度营业收入为基准，2022 年度营业收入比 2020
解除限售 年度增长不低于 20%
如公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售
的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
修订后：
本计划在会计年度结束后进行考核，以 2020 年审计报告确定的 2020 年营业
收入指标为基数，以是否达到绩效考核目标为激励对象是否可以进行解除限售的
条件。
本计划授予限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
本计划授予限制性股票的第一次 以 2020 年度营业收入为基准，2021 年度营业收入比 2020
解除限售 年度增长不低于 10%
本计划授予限制性股票的第二次 以 2020 年度营业收入为基准，2023 年度营业收入比 2020
解除限售 年度增长不低于 20%
如公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售
的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（2）《激励计划（草案）》“第七章 限制性股票的授予与解除限售条件”
之“三、绩效考核指标的科学性和合理性说明”修订前后具体内容如下：
修订前：
公司层面业绩指标体系为营业收入增长率，营业收入增长率指标反映公司发
展能力及成长性，能够树立较好的资本市场形象。在综合考虑了宏观经济环境、
历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况及公司未来的发展规划等相关因素的基
础上，公司为本激励计划设定了以 2020 年营业收入为基数，2021 年、2022 年营
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业收入增长率分别不低于 10%、20%的业绩考核目标。
修订后：
公司层面业绩指标体系为营业收入增长率，营业收入增长率指标反映公司发
展能力及成长性，能够树立较好的资本市场形象。在综合考虑了宏观经济环境、
历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况及公司未来的发展规划等相关因素的基
础上，公司为本激励计划设定了以 2020 年营业收入为基数，2021 年、2023 年营
业收入增长率分别不低于 10%、20%的业绩考核目标。
5. 限制性股票会计处理及对公司业绩的影响
（1）《激励计划（草案）》“第九章 限制性股票会计处理”之“一、会计
处理方法”之“（四）限制性股票的公允价值及确定方法”修订前后具体内容如
下：
修订前：
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》应用指南的规定：“以权益结算的
股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量，对于
不存在活跃市场的授予的权益工具，应当采用期权定价模型等确认其公允价值。
根据以上要求，公司运用基于 B-S 股票期权模型测算本计划各期限制性股票的
公允价值。限制性股票公允价值测算参数如下：
1、标的股价（S）：6.76 元/股（假设限制性股票授予日收盘价与本激励计划
草案公告前一个交易日的公司股票收盘价相同，实际价格以授予日当日收盘价为
准）。
2、行权价（K）：6.76 元/股，实际价格以授予日当日收盘价为准。
3、股票期权有效期（t）：各期期权的有效期分别为 1 年和 2 年。
4、无风险利率（r）：分别采用中国人民银行制定的金融机构 1 年期、2 年
期存款基准利率，即 1.5%、2.1%。
5、标的股票波动率（σ）：本计划公告日前 1 年公司的历史波动率，为 48.4%。
假设本计划授予限制性股票的授予日为 2021 年 10 月 15 日，授予日股票市
场价格为 6.76 元/股，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的解除限售条件，
则测算公司本激励计划授予限制性股票的成本合计为 705.41 万元。
修订后：
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根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》应用指南的规定：“以权益结算的
股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量，对于
不存在活跃市场的授予的权益工具，应当采用期权定价模型等确认其公允价值。
根据以上要求，公司运用基于 B-S 股票期权模型测算本计划各期限制性股票的
公允价值。限制性股票公允价值测算参数如下：
1、标的股价（S）：6.39 元/股（假设限制性股票授予日收盘价与本激励计划
草案公告前一个交易日的公司股票收盘价相同，实际价格以授予日当日收盘价为
准）。
2、行权价（K）：6.39 元/股，实际价格以授予日当日收盘价为准。
3、股票期权有效期（t）：各期期权的有效期分别为 1 年和 2.5 年。
4、无风险利率（r）：分别采用中国人民银行制定的金融机构 1 年期、2 年
期存款基准利率，即 1.5%、2.1%。
5、标的股票波动率（σ）：本计划公告日前 1 年公司的历史波动率，为 48.4%。
本计划授予限制性股票的授予日为 2021 年 11 月 22 日，授予日股票市场价
格为 6.39 元/股，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的解除限售条件，则
测算公司本激励计划授予限制性股票的成本合计为 588.86 万元。
（2）《激励计划（草案）》“第九章 限制性股票会计处理”之“二、本计
划授予限制性股票对公司业绩的影响”调整前后具体内容如下：
修订前：
根据《会计准则第 11 号—股份支付》的相关规定，公司将在锁定期内的每
个资产负债表日，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。假设公司
于 2021 年 12 月授予限制性股票，则本计划授予限制性股票对各期会计成本的影
响如下表所示：
限制性股票数量 总摊销费用 2021 年度 2022 年度 2023 年度
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元）
400 705.41 45.78 516.56 143.07
注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限
制性股票未来未解除限售的情况。
2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、
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授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计
报告为准。
由于本激励计划的股权激励成本在经常性损益中列支，且不会引起公司现金
流出，因此本计划的实施对有效期内公司各年度净利润有所影响，但若考虑激励
计划的实施对激励对象的正向激励，其带来的业绩提升将高于因其带来的费用增
加。
修订后：
根据《会计准则第 11 号—股份支付》的相关规定，公司将在锁定期内的每
个资产负债表日，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。本计划授
予日为 2021 年 11 月 22 日，则本计划授予限制性股票对各期会计成本的影响如
下表所示：
限制性股票数量 总摊销费用 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
400 588.86 72.53 379.74 102.44 34.15
注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限
制性股票未来未解除限售的情况。
2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、
授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计
报告为准。
由于本激励计划的股权激励成本在经常性损益中列支，且不会引起公司现金
流出，因此本计划的实施对有效期内公司各年度净利润有所影响，但若考虑激励
计划的实施对激励对象的正向激励，其带来的业绩提升将高于因其带来的费用增
加。
综上，本所律师认为，公司本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》
的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
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1. 截至本法律意见书出具日，公司本次调整已取得现阶段必要的批准和授
权；
2. 本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，不存在
明显损害公司及全体股东利益的情形；
3. 本次调整尚需提交股东大会审议后由公司按照相关法定程序予以实施。
本法律意见书经本所经办律师及负责人签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书一式叁份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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