上海君伦律师事务所


        关于哈森商贸（中国）股份有限公司

 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期

                   解除限售条件成就的


                         法律意见书




上海市静安区南京西路 1788 号 1788 国际中心 2803-05 室   邮编：200040

       电话(Tel)：021－52865288    传真(Fax)：021－52865266

                        网址：www.joius.com

                         二〇二二年十二月
上海君伦律师事务所                                               法律意见书



                        上海君伦律师事务所
                 关于哈森商贸（中国）股份有限公司
          2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期
                        解除限售条件成就的
                             法律意见书
致：哈森商贸（中国）股份有限公司
     上海君伦律师事务所（以下简称“本所”）接受哈森商贸（中国）股份有限
公司（以下简称“哈森股份”或“公司”）委托，担任公司 2021 年限制性股票
激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。
     本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件以及《哈森商
贸（中国）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称
“《激励计划（修订稿）》”）的相关规定，按照《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》（以下简称“《业务管理办法》”）和《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，开展核查工作，就公司本次激励计划第
一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）的相关事项出
具本法律意见书。
     对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
     （一）本所及经办律师依据《证券法》《业务管理办法》和《执业规则》等
规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
     （二）本所律师同意将本法律意见书作为哈森股份本次解除限售的必备法律
文件之一，随其他申请材料一起上报主管机构，并依法对出具的法律意见书承担
相应的法律责任。
                                      1
上海君伦律师事务所                                              法律意见书



     （三）本所律师仅对本次解除限售的合法性等相关法律问题发表意见，对于
其他问题本所律师不发表意见。
     （四）哈森股份保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需
的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
     （五）本所律师要求查验文件原件（文件来源包括但不限于：公司提供、本
所律师调取、政府部门出具、第三方提供等），对于因特殊原因无法取得原件的
文件，本所律师要求取得盖有具文单位或公司印章的复印件，并结合其他文件综
合判断该等复印件的真实有效性。本所律师对公司提交的文件，逐份进行了查验，
并对公司回答的问题进行了核对。对于律师应当了解而又无充分书面材料加以证
明的事实，本所律师采取其他必要的合理手段对有关事项进行查验，包括但不限
于网上查询、征询有权机构意见并取得相关证明、向有关人员进行访谈并制作谈
话记录等。并依据实际需要，要求公司或相关人员出具书面承诺。
     （六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
     （七）本法律意见书仅供公司本次解除限售之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。
     依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的
规定，本所律师出具法律意见如下：
     一、本次解除限售的批准和授权
     （一） 本次激励计划的批准和授权
     1. 2021 年 10 月 15 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了
《关于<哈森商贸（中国）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<哈森商贸（中国）股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事已就
本次激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利
益的情形发表了独立意见。
     2. 2021 年 10 月 15 日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了
《关于<哈森商贸（中国）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<哈森商贸（中国）股份有限公司 2021 年限制性股票

                                       2
上海君伦律师事务所                                               法律意见书



激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司 2021 年限制性股票
激励计划激励对象名单的议案》。公司监事会对本次激励计划的激励对象名单
进行核实并出具了相关核查意见。
     3. 2021 年 11 月 5 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<哈森商贸（中国）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<哈森商贸（中国）股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于 2021 年 11 月 6
日披露了《哈森商贸（中国）股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划内
幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
     4. 2021 年 11 月 22 日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了
《关于调整哈森商贸（中国）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划授予激
励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等
议案。公司独立董事对公司 2021 年限制性股票激励计划调整及授予事项等发表
了独立意见。
     5. 2021 年 11 月 22 日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了
《关于调整哈森商贸（中国）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划授予激
励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议
案。监事会对公司 2021 年限制性股票激励计划调整及授予事项等进行了核查并
发表了核查意见。
     6. 2022 年 10 月 26 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过
了《关于修订<哈森商贸（中国）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于修订<哈森商贸（中国）股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司独立董事对此发表了
独立意见。
     7. 2022 年 10 月 26 日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过
了《关于修订<哈森商贸（中国）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于修订<哈森商贸（中国）股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

                                      3
上海君伦律师事务所                                                         法律意见书



     8. 2022 年 11 月 11 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于修订<哈森商贸（中国）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于修订<哈森商贸（中国）股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
     （二） 本次解除限售的批准和授权
     1. 2022 年 12 月 5 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第一个解锁期解除限售条件成就的议
案》，同意对 47 名符合解除限售条件的激励对象在第一个解除限售期的限制性
股票解除限售，并为其办理相应的解除限售及股份上市手续。公司独立董事发表
了同意的独立意见。
     2. 2022 年 12 月 5 日，公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第一个解锁期解除限售条件成就的议
案》，同意对 47 名符合解除限售条件的激励对象在第一个解除限售期的限制性
股票解除限售。
     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售事项
已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》以及《激励
计划（修订稿）》的相关规定。
     二、本次解除限售的条件成就情况
     （一）本次激励计划的第一个解除限售期届满
     根据《激励计划（修订稿）》的相关规定，公司授予的限制性股票的解除限
售安排如下表所示：

  解除限售安排                        解除限售时间                     解除限售比例


                     自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24
 第一次解除限售                                                            50%
                     个月内的最后一个交易日当日止


                     自授予日起 30 个月后的首个交易日起至授予日起 42
 第二次解除限售                                                            50%
                     个月内的最后一个交易日当日止


     本次激励计划的授予日为 2021 年 11 月 22 日，根据《管理办法》《激励计

                                            4
上海君伦律师事务所                                                          法律意见书



划（修订稿）》和上海证券交易所相关监管要求，公司本次激励计划授予的限制
性股票第一个解除限售期已于 2022 年 11 月 21 日届满。

       （二）本次解除限售条件成就情况

 序号                第一个解除限售期解除限售条件                   成就情况

         公司不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的

         以下情形：

         （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师

         出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

         （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会 公司未发生前述情形，满足
   1
         计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；          解除限售条件

         （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公

         司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

         （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

         （5）中国证监会认定的其他情形。

         激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对

         象的以下情形：

         （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

         （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定

         为不适当人选；
                                                             激励对象未发生前述情形，
   2     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
                                                             满足本次解除限售条件
         会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

         （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级

         管理人员情形的；

         （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

         （6）中国证监会认定的其他情形。

         公司层面的业绩考核要求：                            公司业绩成就情况：

   3     本次解除限售，以 2020 年度营业收入为基准，2021 公司经审计的 2021 年度、

         年度营业收入比 2020 年度增长不低于 10%。            2020 年度营业收入分别为

                                             5
上海君伦律师事务所                                                             法律意见书



                                                            98,973.05 万元、89,218.42 万

                                                            元。

                                                            2021 年度营业收入比 2020

                                                            年度增长 10.93%，公司层面

                                                            业绩考核成就，满足本次解

                                                            除限售条件。

         激励对象个人层面的绩效考核要求：

         在本次激励计划执行期间，公司每年均依照《考核管

         理办法》及其他相关规定，对员工进行年度绩效考核，

         并以达到年度业绩考核目标作为激励对象的解除限

         售条件之一。
                                                            经考核，本次拟解除限售的
         年度绩效考核每年一次，并根据各项考核指标的达成
                                                            47 名激励对象 2021 年度个
         情况确定员工绩效得分和绩效等级，绩效等级分为 A、
   4                                                        人绩效考核结果均达到 D 级
         B、C、D、E（不合格）五级。当公司绩效考核达到解
                                                            及以上，满足本次解除限售
         除限售条件时，只有个人年度绩效考核绩效等级为 D
                                                            条件。
         级及以上的员工方可解除限售对应解除限售期的限

         制性股票，如个人业绩考核达不到上述条件，即绩效

         考核等级为 E 级（不合格）时，激励对象不得解除限

         售对应解除限售期内可解除限售的限制性股票并由

         公司回购注销。

       （三）本次解除限售的激励对象及可解除限售的限制性股票数量
       本次可解除限售的激励对象人数为 47 人，可解除限售的限制性股票数量为
200 万股，占目前公司股本总额的 0.90%。本次解除限售的具体情况如下：

                                                                     本次解除限售
                                 已获授限制 本次可解除限售的
                                                                     数量占已获授
 序号     姓名          职务     性股票数量 限制性股票数量
                                                                     予限制性股票
                                   （万股）       （万股）
                                                                     的比例

一、董事、高级管理人员

   1     伍晓华      财务总监         30             15                  50%

                                            6
上海君伦律师事务所                                               法律意见书



     董事、高级管理人员小计       30            15         50%

二、其他激励对象

        其他激励对象小计         370            185        50%

               合计              400            200        50%

     综上所述，本所律师认为，本次解除限售已满足《激励计划（修订稿）》中
规定的本次激励计划第一个解除限售期解除限售的条件，符合《管理办法》等有
关法律、法规和规范性文件及《激励计划（修订稿）》的相关规定。
     三、 结论意见
     综上所述，本所律师认为：
     1. 截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售已取得现阶段必要的批准
和授权；
     2. 截至本法律意见书出具日，本次解除限售条件已成就；
     3. 本次解除限售符合《管理办法》《激励计划（修订稿）》的相关规定，
不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；
     4. 本次解除限售尚需依据上海证券交易所的相关规则履行信息披露义务。
     本法律意见书经本所经办律师及负责人签字并加盖本所公章后生效。
     本法律意见书一式叁份，具有同等法律效力。


                              （以下无正文）




                                       7