上海君伦律师事务所


        关于哈森商贸（中国）股份有限公司

              2021 年限制性股票激励计划

              回购注销部分限制性股票的


                         法律意见书




上海市静安区南京西路 1788 号 1788 国际中心 2803-05 室   邮编：200040

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                          二〇二三年二月
上海君伦律师事务所                                              法律意见书



                        上海君伦律师事务所
                 关于哈森商贸（中国）股份有限公司
                     2021 年限制性股票激励计划
                     回购注销部分限制性股票的
                             法律意见书
致：哈森商贸（中国）股份有限公司
     上海君伦律师事务所（以下简称“本所”）接受哈森商贸（中国）股份有限
公司（以下简称“哈森股份”或“公司”）委托，担任公司 2021 年限制性股票
激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。
     本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件以及《哈森商
贸（中国）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称
“《激励计划（修订稿）》”）的相关规定，按照《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》（以下简称“《业务管理办法》”）和《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，开展核查工作，就公司 2021 年限制性
股票激励计划回购注销部分限制性股票的相关事项（以下简称“本次回购注销”）
出具本法律意见书。
     对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
     （一）本所及经办律师依据《证券法》《业务管理办法》和《执业规则》等
规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
     （二）本所律师同意将本法律意见书作为哈森股份本次回购注销的必备法律
文件之一，随其他申请材料一起上报主管机构，并依法对出具的法律意见书承担
相应的法律责任。
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     （三）本所律师仅对本次回购注销的合法性等相关法律问题发表意见，对于
其他问题本所律师不发表意见。
     （四）哈森股份保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需
的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
     （五）本所律师要求查验文件原件（文件来源包括但不限于：公司提供、本
所律师调取、政府部门出具、第三方提供等），对于因特殊原因无法取得原件的
文件，本所律师要求取得盖有具文单位或公司印章的复印件，并结合其他文件综
合判断该等复印件的真实有效性。本所律师对公司提交的文件，逐份进行了查验，
并对公司回答的问题进行了核对。对于律师应当了解而又无充分书面材料加以证
明的事实，本所律师采取其他必要的合理手段对有关事项进行查验，包括但不限
于网上查询、征询有权机构意见并取得相关证明、向有关人员进行访谈并制作谈
话记录等。并依据实际需要，要求公司或相关人员出具书面承诺。
     （六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
     （七）本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。
     依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的
规定，本所律师出具法律意见如下：

     一、本次回购注销的批准和授权

     （一） 本次激励计划的批准和授权
     1. 2021 年 10 月 15 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了
《关于<哈森商贸（中国）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<哈森商贸（中国）股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事已就
本次激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利
益的情形发表了独立意见。
     2. 2021 年 10 月 15 日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了
《关于<哈森商贸（中国）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<哈森商贸（中国）股份有限公司 2021 年限制
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性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司 2021 年限制
性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司监事会对本次激励计划的激励对
象名单进行核实并出具了相关核查意见。
     3. 2021 年 11 月 5 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<哈森商贸（中国）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<哈森商贸（中国）股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于 2021 年 11 月
6 日披露了《哈森商贸（中国）股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划
内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
     4. 2021 年 11 月 22 日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了
《关于调整哈森商贸（中国）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划授予激
励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等
议案。公司独立董事对公司 2021 年限制性股票激励计划调整及授予事项等发表
了独立意见。
     5. 2021 年 11 月 22 日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了
《关于调整哈森商贸（中国）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划授予激
励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议
案。监事会对公司 2021 年限制性股票激励计划调整及授予事项等进行了核查并
发表了核查意见。
     6. 2022 年 10 月 26 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过
了《关于修订<哈森商贸（中国）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于修订<哈森商贸（中国）股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司独立董事对此发表了
独立意见。
     7. 2022 年 10 月 26 日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过
了《关于修订<哈森商贸（中国）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于修订<哈森商贸（中国）股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

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       8. 2022 年 11 月 11 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于修订<哈森商贸（中国）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于修订<哈森商贸（中国）股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
       9. 2022 年 12 月 5 日，公司召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第一个解
锁期解除限售条件成就的议案》，同意对 47 名符合解除限售条件的激励对象在
第一个解锁期的限制性股票解除限售，并为其办理相应的解除限售及股份上市
手续。公司独立董事发表了同意的独立意见。

       （二） 本次回购注销的批准和授权
     1. 2023 年 2 月 28 日，公司召开了第四届董事会第十九次会议及第四届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》，拟对《激励计划（修订稿）》授予限制性股票的激励对象
中的 4 名离职激励对象已获授但尚未解除限售的 8.5 万股限制性股票进行回购注
销。
     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销事项已
经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》以及《激励计
划（修订稿）》的相关规定。

       二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及回购资金来源

     （一）本次回购注销的原因
     根据激励计划“第十二章公司与激励对象发生异动的处理”之“二、激励对
象个人情况发生变化”的规定，公司本次激励计划的激励对象廖紫秀、刘方兰、刘
燕、刘超等 4 人已经离职，已不符合激励计划中有关激励对象的规定，上述 4 名激
励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的 85,000 股限制性股票由公司回
购注销。

     （二）本次回购注销的数量
     本次回购总股数为 85,000 股，占本次激励计划所实际授予限制性股票
4,000,000 股的 2.125%，占公司总股本 221,360,000 股的 0.038%。自本次激励计划

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授予日（2021 年 11 月 22 日）至今，公司无发生送红股、公积金转增股本、股票
拆细或缩股等事项，因此无需对回购股票数量进行调整。

     （三）股票回购价格
     激励计划“第十三章限制性股票的回购注销原则”之“二、限制性股票回购
价格”规定：
     “公司按本计划规定回购注销限制性股票时，回购价格为授予价格加上银行
同期活期存款利息。但出现以下情形的，回购价格为授予价格：
     1、对公司发生本激励计划“第七章限制性股票的授予与解除限售条件”之
“一、限制性股票的授予条件”中规定的情形负有个人责任的；
     2、激励对象发生本激励计划“第七章限制性股票的授予与解除限售条件”之
“一、限制性股票的授予条件”中规定的情形之一的。
     若限制性股票在授予后，公司发生送红股、送现金红利、公积金转增股本、股
票拆细或缩股等事项，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应调整。”
     公司在根据激励计划向激励对象授予限制性股票后，未发生送红股、送现金红
利、公积金转增股本、股票拆细或缩股等情形。根据上述规定，回购价格为授予价
格 3.56 元/股加上银行同期活期存款利息。

     （四）回购资金的来源
     公司本次用于回购限制性股票的资金全部为自有资金。

     三、本次回购注销后公司股本变动情况

                           本次变动前        本次增减            本次变动后

   证券类别                                       变动
                     数量（股）    比例(%)                 数量（股）     比例(%)
                                                 （股）

  无限售流通
                     219,360,000   99.0965         0        219,360,000   99.1346
      股

  限售流通股           2,000,000   0.9035        -85,000      1,915,000   0.8654

    总股本           221,360,000   100.00        -85,000    221,275,000   100.00




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     四、 结论意见
     综上所述，本所律师认为：
     1. 截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准
和授权；
     2. 公司本次回购注销的数量、价格及回购资金来源等符合《公司法》《证
券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（修订稿）》
的相关规定；
     3. 本次回购注销尚需依据上海证券交易所的相关规则履行信息披露义务、
减少注册资本所涉及的债权人通知、公告并办理股份注销登记及工商变更登记等
相关程序。
     本法律意见书经本所经办律师及负责人签字并加盖本所公章后生效。
     本法律意见书一式叁份，具有同等法律效力。


                            （以下无正文）




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