证券代码：603959                 证券简称：百利科技            公告编号：2018-079


                      湖南百利工程科技股份有限公司
                        关于修订《公司章程》的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    湖南百利工程科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十一次
会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，鉴于公司拟变更注册地址，同时
根据最新修订的《公司法》的相关规定，结合公司实际，公司现拟对《湖南百利工
程科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关条款进行修订，具体内
容如下：

  序号                    修订前                                 修订后
             第五条     公司住所：岳阳市岳阳楼       第五条     公司住所：岳阳市岳阳经
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         区洞庭大道 1 号。邮政编码：414007。     济技术开发区巴陵东路 388 号。
             第二十三条     公司在下列情况下，       第二十三条     公司在下列情况下，
         可以依照法律、行政法规、部门规章和      可以依照法律、行政法规、部门规章和
         本章程的规定，收购本公司的股份：        本章程的规定，收购本公司的股份：
             （一）减少公司注册资本；                （一）减少公司注册资本；
             （二）与持有本公司股票的其他公          （二）与持有本公司股票的其他公
         司合并；                                司合并；
             （三）将股份奖励给本公司职工；          （三）将股份用于员工持股计划或
    2        （四）股东因对股东大会作出的公      者股权激励；
         司合并、分立决议持异议，要求公司收          （四）股东因对股东大会作出的公
         购其股份的。                            司合并、分立决议持异议，要求公司收
             除上述情形外，公司不得进行买卖      购其股份的；
         本公司股份的活动。                          （五）将股份用于转换上市公司发
                                                 行的可转换为股票的公司债券；
                                                     （六）上市公司为维护公司价值及
                                                 股东权益所必需。
                                               除上述情形外，公司不得进行买卖
                                           本公司股份的活动。
        第二十四条    公司收购本公司股            第二十四条    公司收购本公司股
    份，可以选择下列方式之一进行：         份，可以选择下列方式之一进行：
        （一）交易所集中竞价交易方式；         （一）交易所集中竞价交易方式；
        （二）要约方式；                       （二）要约方式；
        （三）中国证券监督管理部门认可         （三）中国证券监督管理部门认可
    的其他方式。                           的其他方式。
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                                                  公司收购本公司股份的，应当依照
                                           《证券法》的规定履行信息披露义务。
                                           公司因本章程第二十三条第（三）项、
                                           第（五）项、第（六）项规定的情形收
                                           购本公司股份的，应当通过公开的集中
                                           交易方式进行。
        第二十五条   公司因本章程第二十           第二十五条   公司因本章程第二十
    三条第（一）项至第（三）项的原因收     三条第（一）项、第（二）项的原因收
    购本公司股份的，应当经股东大会决议。 购本公司股份的，应当经股东大会决议。
    公司依照本章程第二十三条规定收购本     公司因本章程第二十三条第（三）项、
    公司股份后，属于第（一）项情形的，     第（五）项、第（六）项的原因收购本
    应当自收购之日起 10 日内注销；属于第   公司股份的，应当经 2/3 以上董事出席
    （二）项、第（四）项情形的，应当在     的董事会会议决议。
    6 个月内转让或者注销。                     公司依照本章程第二十三条规定收
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        公司依照第二十三条第（三）项规     购本公司股份后，属于第（一）项情形
    定收购的本公司股份，将不超过本公司     的，应当自收购之日起 10 日内注销；属
    已发行股份总额的 5％；用于收购的资     于第（二）项、第（四）项情形的，应
    金应当从公司的税后利润中支出；所收     当在 6 个月内转让或者注销；属于第
    购的股份应当 1 年内转让给职工。        （三）项、第（五）项、第（六）项情
                                           形的，公司合计持有的本公司股份数不
                                           得超过本公司已发行股份总额的 10%，
                                           并应当在 3 年内转让或者注销。
        一百零七条    董事会行使下列职            一百零七条    董事会行使下列职
    权：                                   权：
        （一）召集股东大会，并向股东大         （一）召集股东大会，并向股东大
    会报告工作；                           会报告工作；
        （二）执行股东大会的决议；             （二）执行股东大会的决议；
        （三）决定公告的经营计划和投资         （三）决定公司的经营计划和投资
    方案；                                 方案；
        （四）制订公司的年度财务预算方         （四）制订公司的年度财务预算方
    案、决算方案；                         案、决算方案；
        （五）制订公司的利润分配方案和         （五）制订公司的利润分配方案和
    弥补亏损方案；                         弥补亏损方案；
5       （六）制订公司增加或者减少注册         （六）制订公司增加或者减少注册
    资本、发行债券或其他证券及上市方案； 资本、发行债券或其他证券及上市方案；
        （七）拟订公司重大收购、收购公         （七）拟订公司重大收购、因本章
    司股票或者合并、分立、解散及变更公     程第二十三条第（一）项、第（二）项
    司形式的方案；                         的原因收购公司股份或者合并、分立、
        （八）在股东大会授权范围内，决     解散及变更公司形式的方案；
    定公司对外投资、收购出售资产、资产         （八）在股东大会授权范围内，决
    抵押、对外担保事项、委托理财、关联     定公司对外投资、收购出售资产、资产
    交易等事项；                           抵押、对外担保事项、委托理财、关联
        （九）决定公司内部管理机构的设     交易等事项；
    置；                                       （九）经 2/3 以上董事出席的董事
        （十）根据董事长的提名，聘任或     会会议决议，决定因本章程第二十三条
    者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总     第（三）项、第（五）项、第（六）项
    裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、     的原因收购本公司股份的方案；
    财务负责人等高级管理人员，并决定其         （十）决定公司内部管理机构的设
    报酬事项和奖惩事项；                   置；
        （十一）制订公司的基本管理制度；          （十一）根据董事长的提名，聘任
        （十二）制订本章程的修改方案；     或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据
        （十三）管理公司信息披露事项；     总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、
        （十四）向股东大会提请聘请或更     财务负责人等高级管理人员，并决定其
    换为公司审计的会计师事务所；           报酬事项和奖惩事项；
        （十五）听取公司总裁的工作汇报         （十二）制订公司的基本管理制度；
    并检查总裁的工作；                         （十三）制订本章程的修改方案；
        （十六）法律、行政法规、部门规         （十四）管理公司信息披露事项；
    章、本章程及股东大会授予的其他职权。       （十五）向股东大会提请聘请或更
        超过股东大会授权范围的事项，应     换为公司审计的会计师事务所；
    当提交股东大会审议。                       （十六）听取公司总裁的工作汇报
                                   并检查总裁的工作；
                                       （十七）法律、行政法规、部门规
                                   章、本章程及股东大会授予的其他职权。
                                       超过股东大会授权范围的事项，应
                                   当提交股东大会审议。

本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。




                                 湖南百利工程科技股份有限公司董事会
                                            二〇一八年十一月二十四日