湖南百利工程科技股份有限公司独立董事关于
   公司第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见



    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等规范性文件及《湖南百
利工程科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，作为湖南百
利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第三届
董事会第二十三次会议审议的相关事项进行了认真核查，并发表如下独立意见：

    一、关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见

    经核查，公司独立董事认为：公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，
具备非公开发行股票的条件。

    二、关于公司本次非公开发行A股股票方案的独立意见

    经核查，公司独立董事认为：公司本次非公开发行股票方案符合《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定，方
案切实可行，符合公司实际情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。

    三、关于公司本次非公开发行A股股票预案的独立意见

    经核查，公司独立董事认为：公司本次非公开发行股票预案符合《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，预案制定
科学合理，综合考虑了国家产业政策、行业发展方向、公司业务发展及资金需求
等情况，符合公司实际情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。

    四、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见

    经核查，公司独立董事认为：公司编制的《湖南百利工程科技股份有限公司
关于非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》对于本次募集资金投

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资计划、本次募集资金投资项目的具体情况（包括实施/扩大工程总承包项目概
况、项目实施的必要性及可行性、项目投资估算、项目效益分析及偿还银行贷款
的意义等事项）作出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次非公开发行股
票进行全面的了解。

    五、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见

    经核查，公司独立董事认为：公司编制的《湖南百利工程科技股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金存放和
使用的相关规定，不存在募集资金存放及使用违规的情形。

    六、关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主
体承诺的独立意见

    经核查，公司独立董事认为：根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监
会公告[2015]31 号）等要求，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公
司填补回报措施的切实履行作出了承诺。公司关于本次非公开发行股票对即期回
报摊薄的影响的分析、相关填补回报措施及承诺均符合相关法律法规的规定，符
合公司和全体股东的利益。

    七、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关
事宜的独立意见

    经核查，公司独立董事认为：提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）
在决议范围内办理本次非公开发行股票具体事宜，符合相关法律法规的规定。

    八、关于公司未来三年（2019 年-2021 年）股东分红回报规划的独立意见

    经核查，公司独立董事认为：公司编制的《湖南百利工程科技股份有限公司
未来三年（2019 年-2021 年）股东分红回报规划》，进一步完善了利润分配制度，

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强化了投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同时，
进一步细化了有关利润分配方案、决策程序和分配政策的调整机制条款，增强现
金分红的透明度和可操作性，便于投资者对公司经营和利润分配进行监督，有利
于维护公司股东尤其是中小股东依法享有的股东权利，符合中国证监会对于上市
公司分红相关政策的要求。




    本次非公开发行股票事项的审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的
规定。基于上述情况，我们同意公司非公开发行股票的相关事项，并同意将上述
相关议案提交公司股东大会审议。

    （以下无正文）




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