湖南百利工程科技股份有限公司
             未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划



    为了完善湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配政
策，建立健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导
投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监
发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求以
及《湖南百利工程科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有
关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《湖南百利工程科技股份有限公司未
来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体
内容如下：

    一、制定本规划的考虑因素

    公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和
意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司未来三年盈
利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融
资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策
的连续性和稳定性。

    二、制定本规划的原则

    本规划的制定将坚持在符合相关法律法规、《公司章程》的前提下，综合考
虑投资者的合理投资回报和公司的可持续发展，积极实施持续、稳定的利润分配
政策，并充分考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。

    三、公司未来三年（2019年-2021年）的具体股东回报规划

    （一）公司可以采取现金、股票等方式分配利润，且应优先采取现金分红方
式分配利润。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可

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持续发展能力。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股
票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因
素。

    （二）公司每年度进行一次利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中
期现金分红。

    （三）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数，并且在满足正常生产经营
的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当优
先采取现金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的
可供分配利润的20%。上述重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：

    1、公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

    2、公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的30%。

    上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会批准，报股东大会审议通
过后方可实施。

    （四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章
程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

    1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

    2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

    3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

    （五）公司在经营状况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不
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匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利
分配的前提下，另行增加股票方式分配利润。

    （六）公司利润分配方案的决策程序及利润分配政策的调整机制为：

    1、公司董事会应结合《公司章程》的规定、公司盈利情况及资金需求等提
出具体利润分配方案，提交股东大会审议。董事会提出的利润分配方案需经2/3
以上独立董事表决通过，并经半数以上监事表决通过。

    公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应对
分红预案独立发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
并直接提交董事会审议。

    公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、
信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟
通和交流，充分听取其意见和诉求，及时答复其关心的问题。

    2、公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应当在定期报告中
详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此
发表明确意见。在召开股东大会时除现场会议外，还应为中小股东参加股东大会
提供便利。

    3、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配
政策尤其是现金分红政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海
证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案应提交公司董事会、监事
会审议；提交公司董事会审议的相关议案需经半数以上董事、并经2/3以上独立
董事表决通过；提交公司监事会的相关议案需经半数以上监事表决通过；相关议
案经公司董事会、监事会审议通过后，需提交公司股东大会审议，并应经出席股
东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，公司应当为中小股东参加股东大会提
供便利。

    （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。

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       四、股东分红回报规划的制定周期

    （一）公司原则上应每三年重新拟定一次股东分红回报规划，根据公司经营
情况和股东（特别是中小股东）的意见，确定该时段的具体股东分红回报规划。

    公司董事会在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金
需求，并结合股东（特别是中小股东）意见的基础上制定股东分红回报规划，并
经董事会、监事会审议及独立董事发表意见后提交股东大会审议。

    （二）规划期内，公司因外部经营环境或自身经营情况发生重大变化，可以
根据股东（特别是中小股东）、独立董事和外部监事的意见对本规划进行适当且
必要的调整。调整本规划应以股东权益保护为出发点，不得与《公司章程》的相
关规定相抵触。

       五、附则

    （一）本规划未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执
行。

    （二）本规划解释权归属公司董事会。

    （三）本规划经公司股东大会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。




                                            湖南百利工程科技股份有限公司董事会
                                                        二〇一八年十二月十八日




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