湖南百利工程科技股份有限公司

                        独立董事 2018 年度述职报告


    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》等法律、法规以及《湖南百利工程科技股份有限公司
章程》和《湖南百利工程科技股份有限公司独立董事工作制度》等规定和要求，作
为湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2018年度
工作中认真、勤勉、忠实地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会及董事
会专门委员会的各项议案，对公司相关重大事项发表独立客观的意见，切实维护了
公司和股东的利益。现将2018年度独立董事履行职责情况报告如下：

       一、独立董事的基本情况

       杨志伟先生：1970 年出生，美国国籍，美国哥伦比亚大学博士。曾任美国 Arena
制药公司研究员，美国哈佛大学化学与化学生物学系研究员，美国 Schering-Plough
研究所研究员，美国 Life Technologies 公司高级研发经理；现任本公司独立董事，
美国 Prophegent 生物技术公司首席技术官。

       王鹏练先生：1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，陕西财经学院学士，
注册会计师。曾任陕西金裕制药股份有限公司会计，重庆方正会计师事务所项目经
理，利安达会计师事务所山东分所所长助理；现任本公司独立董事、大华会计师事
务所(特殊普通合伙)山东分所副所长，山东大学管理学院专业学位研究生合作导
师。

       彭玲女士： 1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中央广播电视大学
学士。曾任湖南卫视、深圳电视台主持人、责编，深圳证券交易所-证券信息有限
公司主持、策划、制片人；现任凯撒（中国）文化股份有限公司副总经理、董事会
秘书，深圳市兆新能源股份有限公司独立董事，大禹节水集团股份有限公司独立董
事，天水众兴菌业科技股份有限公司独立董事。

    全体独立董事未在公司和公司控股股东单位担任任何其他职务。不存在与公


                                                                             1
司、公司控股股东、实际控制人及与其存在利害关系的单位或个人有可能妨碍独立
董事独立客观判断的关系。

    二、独立董事年度履职概况

    （一）出席会议情况
    2018年度，全体独立董事积极参加了公司召开的各次董事会、专门委员会会议
及股东大会，认真审议各项议案，积极参与会议讨论，独立、客观、审慎地行使表
决权。公司董事会、专门委员会及股东大会的召集召开符合法定程序，各重大经营
决策事项均履行了相关程序，合法有效，各项议案均获通过。
    报告期内，公司董事会共召开20次会议。以上会议全体独立董事均按时出席，
未有缺席的情况发生，对2018年度内各次董事会会议审议的相关议案均发表了同意
意见，未提出异议。
    报告期内，公司共召开4次股东大会，分别为2018年第一次临时股东大会、2017
年年度股东大会、2018年第二次临时股东大会、2018年第三次临时股东大会。以上
会议全体独立董事均按时出席。
    报告期内，公司董事会审计委员会召开了5次会议、董事会战略委员会召开了4
次会议，董事会风险管理委员会召开了5次会议、董事会提名委员会召开了1次会议、
董事会薪酬与考核委员会召开了2次会议。相关独立董事均亲自出席了各次专门委
员会会议，对会议审议的各项议案均发表了同意意见。
    （二）现场考察情况
    报告期内，独立董事多次到公司进行现场考察，及时了解公司的日常经营状况
和可能产生的风险，积极关注董事会决议的执行情况、信息披露工作的执行情况、
内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况。通过会面、会议、电话、
电子邮件等方式保持了与公司管理层、董事会办公室的日常联络，就独立董事关注
的各类问题进行了沟通。
    （三）上市公司配合情况
    公司对独立董事的工作积极配合，凡须经董事会决策的事项，能够提前通知独
立董事并同时提供足够的资料，保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，有力
地增强了公司经营管理的透明度。公司独立董事与管理层之间已经建立了科学、有
效、透明的良性沟通机制，有利于独立董事进一步履行自己的职责。

                                                                          2
       三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

       （一）关联交易情况
    报告期内，除控股股东及实际控制人为公司提供担保、公司向关键管理人员支
付报酬之外，公司没有与控股股东及其他关联方发生关联交易。
       （二）对外担保及资金占用情况
    截止 2018 年 12 月 31 日，公司及全资子公司累计对外担保余额为 20,813.76
万元，占公司 2018 年度经审计净资产的 18.84%；公司对全资子公司担保余额为人
民币 11,902.08 万元，占公司 2018 年度经审计净资产的 10.77%。无逾期担保。

    报告期内，公司严格按照对外担保的有关制度履行了决策程序，对外担保风险
可控，不存在违规担保情形，也未发现公司关联方违规占用公司自己的情形。
       （三）募集资金使用情况
    报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
       （四）董事及高级管理人员任命提名情况
    2018年5月16日，公司召开第三届董事会，选举彭玲女士作为公司第三届董事
会独立董事候选人，聘任孙庆华女士为公司副总裁。2018年8月3日，公司召开第三
届董事会第十六次会议决议，聘任韩林为公司常务副总裁，聘任胡程、赵化冰为公
司副总裁。
    我们对上述人员担任董事及高级管理人员的资格及选聘程序均进行了审核 并
发表了独立意见。公司聘任董事、高级管理人员符合法律法规和《公司章程》的规
定。
       （五）业绩预告及业绩快报情况
    报告期内公司未披露业绩预告及业绩快报的公告。
       （六）聘任或者更换会计师事务所情况
    公司 2018 年第二次临时股东大会及第三届董事会第十八次会议审议通过了《关
于聘请公司 2018 年度审计机构的议案》，公司原审计机构瑞华会计师事务所（特
殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，为继续保持公司审计工作的独立性、
客观性和公允性，公司决定聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简
称“信永中和”）为公司 2018 年度财务报表及内部控制的审计机构。我们认为，信
永中和具备证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经


                                                                           3
验，能够满足公司未来财务及内部控制审计工作的要求,有利于增强公司审计工作
的独立性与客观性。

    （七）现金分红及其他投资者回报情况
    报告期内，经公司 2017 年年度股东大会审议通过，以公司截止 2017 年 12 月
31 日总股本 22,400 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.17 元（含税），
共派发现金红利 380.80 万元，同时以资本公积转增股本，每 10 股转增 4 股，共计
转增 89,600,000 股。有关分红方案已于 2018 年 6 月实施完毕。我们认为，公司 2017
年度利润分配及资本公积金转增股本方案符合法律、 法规，该预案充分考虑了公
司行业特点、未来经营发展的资金需求、公司账面累计资本公积金余额及盈利情况
等因素，兼顾了公司长期可持续发展与股东合理回报，同时有利于优化公司股本结
构、增强公司股票流动性。符合《公司章程》及《公司未来三年(2016-2018 年)股
东分红回报规划》的相关规定，有利于保障公司分红政策的持续性和稳定性。

    （八）公司及股东承诺履行情况
    任职期间，为切实保护股东权益，我们始终高度关注公司及股东承诺履行情
况，根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、 关
联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，通过对相关情况的核查和了解，我 们
认为公司及实际控制人、股东等均能够严格履行相关承诺。
    （九）信息披露的执行情况
    报告期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所
股票上市规则》等相关规定及公司《信息披露管理制度》的要求履行信息披露义务，
公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信
息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。
    （十）内部控制的执行情况
    报告期内，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等相关法律、法规、规范
性文件的要求，积极推进企业内部控制规范体系建设，进一步加强对现有内部控制
制度体系的完善，将内控制度涵盖到各个主要运营环节中。同时，根据公司业务规
模和经营管理需要，优化调整组织机构，确保公司股东大会、董事会、监事会等机
构的规范运作和内部控制制度的有效性，为公司经营管理合法合规、资产安全、财
务报告及相关信息真实完整提供了必要的保证。我们认为，公司内部控制体系建设


                                                                             4
符合《企业内部控制基本规范》等相关法律、法规、规范性文件的要求和公司实际
情况，公司内部控制制度在公司的生产经营过程中得到了有效地贯彻和落实。
       （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    董事会下设审计委员会、战略委员会、风险管理委员会、提名委员会、薪酬及
考核委员会5个专门委员会，独立董事分别在专门委员会中担任委员。2018年，公
司董事会审计委员会召开了5次会议、董事会战略委员会召开了4次会议，董事会风
险管理委员会召开了5次会议、董事会提名委员会召开了1次会议、董事会薪酬与考
核委员会召开了2次会议，各专门委员会运作规范合法。
       四、总体评价和建议
    2018年，独立董事严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》等法律、法规及公司相关制度的要求，本着客观、公正、
独立的原则忠实勤勉的履行职责，参与公司重大事项的决策，发挥了独立董事的作
用。
    2019年，全体独立董事将继续本着诚信、勤勉的精神，加强与公司董事、监事
及管理层的沟通，努力提高自身的的专业水平，有效地履行独立董事的职责和义务，
更好的维护公司整体利益及全体投资者的权益，为公司的持续稳定发展发挥积极作
用。



                                            独立董事：杨志伟、王鹏练、彭玲
                                                    二〇一九年四月二十五日




                                                                          5