湖南百利工程科技股份有限公司
2018 年年度股东大会
会议资料
二〇一九年五月十七日
目 录
2018 年年度股东大会会议规则 ........................................... 3
2018 年年度股东大会基本情况及会议议程 ................................. 5
议案一：关于审议《公司 2018 年度董事会工作报告》的议案 ................. 7
议案二：关于审议《公司 2018 年度监事会工作报告》的议案 ................ 15
议案三：关于审议《公司 2018 年度财务决算报告》的议案 .................. 18
议案四：关于公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案 ...... 20
议案五：关于审议《公司 2018 年年度报告》及其摘要的议案 ................ 21
议案六：关于公司申请银行综合授信额度的议案 ........................... 22
议案七：关于公司为全资子公司申请银行综合授信提供担保的议案 ........... 23
议案八：关于续聘 2019 年度审计机构的议案 .............................. 24
2 / 24
湖南百利工程科技股份有限公司 2018 年年度股东大会
湖南百利工程科技股份有限公司
2018 年年度股东大会会议规则
为了维护全体股东的合法权益，确保现场股东大会的正常秩序和议事效率，保
证现场会议的顺利进行，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法
规和《公司章程》的规定，现就湖南百利工程科技股份有限公司 2018 年年度股东大
会会议规则明确如下：
一、为确认出席大会的股东及股东代表或其他出席者的出席资格，会议工作人
员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、股东及股东代表应于会议开始前入场；中途入场者，应经过会议工作人员
的许可。
三、会议按照召集通知及公告上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代表参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代表参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及
股东代表的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代表，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方
可发言。有多名股东及股东代表同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，
由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问。股东及股东
代表发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 3 分钟。
六、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股
东代表的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股
东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、投票表决相关事宜
1、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决；
2、现场投票方式
(1)现场投票采用记名投票方式表决。
(2)议案采取非累积投票制方式表决，参会股东以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
3 / 24
湖南百利工程科技股份有限公司 2018 年年度股东大会
(3)议案列示在表决票上，请股东填写，一次投票。对议案未在表决票上表决或
多选的，视同弃权处理，未提交的表决票不计入统计结果。
(4)在会议主持人宣布出席现场会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的
股份总数后进场的股东不能参加现场投票表决。在开始表决前退场的股东，退场前
请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。
股东在股东大会表决程序结束后提交的表决票将视为无效。
(5)表决完成后，请股东将表决票交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。
现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。
3、网络投票方式
网 络 投 票 方 式 详 见 2019 年 4 月 26 日 登 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《湖南百利工程科技股份有限公司关于召开 2018 年年度股东
大会的通知》。
八、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、公
司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其
他人员进入会场。
九、本次会议由北京市康达律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。
4 / 24
湖南百利工程科技股份有限公司 2018 年年度股东大会
湖南百利工程科技股份有限公司
2018 年年度股东大会基本情况及会议议程
一、本次会议的基本情况
1、现场会议时间：2019 年 5 月 17 日（星期五）下午 15:00 开始
网络投票的起止时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的交易时段，即 2019 年 5 月 17 日 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联
网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）的投票时间为 2019 年 5 月 17 日 9:15-15:00。
2、股权登记日：2019 年 5 月 10 日
3、现场会议地点：湖南省岳阳市岳阳楼区洞庭大道一号
4、会议召集人：湖南百利工程科技股份有限公司董事会
5、会议表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式
6、参加股东大会的方式：公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，
如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
7、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
8、会议出席对象
（1）2019 年 5 月 10 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司登记在册的股东均有权参加本次会议；因故不能亲自出席现场会议的股东可
书面授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必为公司股东）。
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
二、本次会议议程
1、会议签到
2、董事会与公司聘请的现场见证律师，共同对现场股东资格的合法性进行验证
并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
3、会议主持人介绍本次股东大会出席情况，宣布现场会议开始
4、会议主持人宣读以下议案：
（1）关于审议《公司 2018 年度董事会工作报告》的议案
5 / 24
湖南百利工程科技股份有限公司 2018 年年度股东大会
（2）关于审议《公司 2018 年度监事会工作报告》的议案
（3）关于审议《公司 2018 年度财务决算报告》的议案
（4）关于公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案
（5）关于审议《公司 2018 年年度报告》及其摘要的议案
（6）关于公司申请银行综合授信额度的议案
（7）关于公司为全资子公司申请银行综合授信提供担保的议案
（8）关于续聘 2019 年度审计机构的议案
5、听取独立董事述职报告
6、主持人询问股东对上述表决议案有无意见，若无意见，其他除上述议案以外
的问题可在投票后进行提问。
7、推举计票人、监票人
8、股东及股东代表表决议案
9、（休会，由工作人员到后台计票）统计现场投票表决，监票人宣布现场表决
结果
10、现场投票结束后，将现场投票统计结果发至上市公司服务平台。网络投票
结果产生后，监票人宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果
11、董事会秘书宣读股东大会决议
12、见证律师宣读法律意见书
13、会议主持人致结束语并宣布会议闭幕
6 / 24
湖南百利工程科技股份有限公司 2018 年年度股东大会
议案一
关于审议《公司 2018 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
2018 年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票
上市规则》等法律、法规的规定和要求，充分履行《公司章程》和《董事会议事规
则》赋予的职责，积极贯彻落实股东大会的各项决议，规范运作，科学决策。全体
董事廉洁自律、恪尽职守，勤勉尽责，努力工作，较好地完成了各项工作任务。现
就 2018 年度董事会工作报告如下：
一、报告期内公司经营情况
报告期内，公司合并新签工程总承包和咨询设计合同总额 2,963,125,413.25
元，同比增长 140.90%，实现营业收入 1,182,702,591.96 元，较去年同期增加 98.13%；
实现利润总额 176,979,371.55 元，较去年同期增加 37.72%；实现归属于上市公司股
东的净利润 150,061,007.73，较去年同期增加 38.29%；截止报告期末，公司资产规
模达到 2,696,414,580.04 元，较去年同期增加 20.76%；净资产 1,107,000,744.64
元，较去年同期增加 15.49%。
二、公司董事会日常工作情况
（一）董事与董事会
司严格按照《公司法》和《公司章程》的规定的选聘程序选举董事，报告期内
董事 9 名，包括独立董事 3 名，董事会成员构成符合法律、法规的要求，董事的任
职资格和选举程序均符合有关法律、法规的规定。
2018 年公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，对股东大会
负责，依法召开定期和临时会议，各次会议全体董事均亲自出席，对公司的定期报
告、对外投资、对外担保等重大事项，进行了认真研究和科学决策，在规范运作方
面，达到了监管部门的要求。报告期内，各位董事勤勉尽责，严于律己，严格遵守
所作的董事声明和承诺，认真履行公司章程赋予的权力义务，积极维护股东利益，
为公司生产经营任务的圆满完成发挥了积极作用。
（二）董事会对股东大会执行情况
7 / 24
湖南百利工程科技股份有限公司 2018 年年度股东大会
2018 年度，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等相关法律、法规，在
《公司章程》、《股东大会议事规则》框架下，召集股东大会，确保股东依法行使权
利，并认真执行和落实了股东大会审议通过的各项决议内容。
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、风险管理委员会、提名委员会和薪
酬与考核委员会五个专门委员会。报告期内，各专门委员会对各自职责范围内的事
项进行了认真审阅和讨论。
审计委员会全年共召开了 5 次会议，分别对公司本年度的定期财务报告、公司
2017 年度内控自我评价报告、公司 2017 年度审计部工作报告、聘任公司 2018 年度
外部审计机构及公司 2018 年度审计工作计划等事项进行了审议。
战略委员会共召开了 4 次会议，对公司 2018 年度融资规模及公司并购事项进行
了审议。
风险管理委员会共召开了 5 次会议，对公司 2017 年度内控自评报告、公司 2018
年度融资规模、公司对外投资及投后管理、公司本年度的对外担保等事项进行了审
议。
提名委员会全年共召开了 1 次会议，对公司第三届独立董事补选提名事项进行
了审议。
薪酬及考核委员会共召开了 2 次会议，分别对公司 2017 年度及 2018 年上半年
度履职情况之绩效考核情况进行了审议。
各专门委员会在履行职责时对所审议的事项均表示赞同，不存在持有异议的情
况。
三、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
1.行业竞争格局
目前我国工程勘察设计行业正处于快速发展期。根据《2017 年全国工程勘察设
计统计公报》，截至 2017 年底，全国具有资质的工程勘察设计行业企业数量达到
24,754 家，同比增长 12.6%，从业人员 320.2 万人，与上年相比增长 33.85%。2017
年，工程勘察新签合同额合计 1,150.7 亿元，与上年相比增加 33.3%；工程设计新签
合同额合计 5,512.6 亿元，与上年相比增加 18.8%；工程总承包新签合同额合计
34,258.3 亿元，与上年相比增加 38.8%；其他工程咨询业务新签合同额合计 699.1
8 / 24
湖南百利工程科技股份有限公司 2018 年年度股东大会
亿元，与上年相比增加 6.9％。工程勘察设计企业全年利润总额 2,189 亿元，与上年
相比增加 11.6%；企业净利润 1,799.1 亿元，与上年相比增加 11.3%。从行业中企业
数量及平均企业营业收入来看，勘察设计行业整体上的行业集中程度较低。
根据《工程设计行业划分表》，国民经济划分成21个行业。工程勘察设计行业的
企业可不受部门的界限，在资质范围内可在不同行业开展业务。由于各个行业原有
的设计企业通过多年的发展已经在其所专注的领域积累了相当丰富的人员、技术、
经验和广泛的客户资源以及声誉，使得其他行业的设计院进入该行业会遇到较大的
困难和障碍。
（1）石化工程勘察行业
从石油和化工工程勘察设计行业的现状来看，石油化工行业的工程勘察设计企
业分化形成了三个竞争梯队：第一梯队是央企集团直属的大型综合性设计单位，此
类设计院基本拥有工程设计综合甲级资质，且业务覆盖面较广；第二梯队是行业内
的行业甲级设计单位，此类设计单位在特色领域拥有技术专长和丰富的工程经验，
在石油化工行业的某些领域拥有显著的竞争优势和较高的市场份额；第三梯队是一
些仅具备专业单项资质的设计单位，此类单位规模较小、工程服务能力较弱，一般
仅服务于特定的客户或者特定区域，市场占有率较低。
公司拥有化工石化医药行业甲级工程设计资质，并且在市场竞争中采取差异化
竞争策略，凭借在三大合成材料——合成纤维、合成橡胶、合成树脂及其原料领域
所积累的丰富的人员、技术、经验和广泛的客户资源以及声誉，在细分市场或领域
居行业领先地位，具有领先的工程设计优势，形成了错位竞争空间和局面。
（2）锂电材料行业
公司在国内锂电池正极材料智能生产线领域拥有较强的市场竞争力。公司全资
子公司百利锂电前身为南京大学江苏南大紫金锂电智能装备有限公司，成立于2013
年，为国家高新技术企业，是一家专业从事锂电正、负材料智能生产设备的研发、
设计、集成、销售与服务，为新能源材料制造厂商提供智能设计和智能制造整体解
决方案，公司主要产品及服务包括：锂电正负极材料工厂规划；锂电正负极材料生
产车间设计；锂电正负极材料生产线设计及相关设备的选型和制造等。2017年以来，
公司签订了一系列产线与设计订单，相较于之前合同在规模体量上大幅提升，为客
户提供从正极材料前驱体合成处理到正极材料生产工厂的一体化整体解决方案。
由于近年来锂电池材料制造项目的体量规模大幅提升，客户对于自动化、整体
9 / 24
湖南百利工程科技股份有限公司 2018 年年度股东大会
化提出更高要求，且高镍三元材料对于生产环境要求非常苛刻，越来越多的锂电材
料制造客户开始采用EPC模式。公司凭借先进的技术优势，强大的工程化能力，完备
的项目管理体系，丰富的工程经验，未来将引领行业EPC服务模式的发展。
2.行业发展趋势
（1）行业市场化和专业化程度显著提升
在开放的市场环境下，许多国内传统的石化工程勘察设计单位、锂电智能化产
线设计单位完成了向国际通行的工程公司的转变，摆脱了原有单纯进行项目勘察和
设计咨询的单一业务模式，基本确立了以客户的需求为导向，为客户提供包括工程
咨询、设计和工程总承包在内全方位专业服务的工程公司的经营模式，标志着我国
石油和化工工程勘察设计行业基本完成了向专业化、市场化的蜕变。
在市场化的竞争环境下，技术水平、创新能力和管理能力成为决定工程公司是
否能在日益激烈的行业竞争中生存并发展壮大的关键因素。另外，随着专业化程度
的加深，不同细分行业之间的进入壁垒将越来越高，特定行业的工程建设项目将日
益集中于行业内少数龙头工程公司，因此，积极培养自身有特色的竞争优势、实施
错位竞争和差异化战略成为工程公司的必然选择。
（2）工程总承包成为行业发展的主要方向
近年来，石化工程及锂电正极、负极材料制造产线的投资建设朝着大型化、一
体化、复杂化的方向发展，而且新产品和新兴子行业的迅速兴起也要求新建项目的
建设效率更高、投资更节约，而传统的工程建设分段化实施模式已经无法适应行业
投资的发展趋势。
由于在工程项目建设中，工程设计决定了项目投资金额和工程建设方案的质量，
是整个工程建设的先导环节和核心环节，后续的设备采购以及工程施工等环节都需
要工程设计人员的全程参与和管理，当工程设计企业对工程管理和设备采购积累了
足够经验后，就能够作为工程总承包商来承包工程项目建设的全过程并可以大幅度
提升工程实施效率、有效降低工程总成本；另外，工程总承包凭借其专业化程度高、
管理效率高、合同责任明晰的特点，也已经成为越来越多的业主在项目投资建设时
的首选实施模式。因此，以工程设计为主的设计院转型成为以工程设计为核心、带
动工程总承包业务的工程公司是我国建设管理体制改革和工程勘察设计行业发展的
主要方向。“十三五”以来，工程勘察设计行业营业收入保持高位增长，与工程总承
包业务进一步快速发展有很大关系，根据住房和城乡建设部2018年8月9日发布的
10 / 24
湖南百利工程科技股份有限公司 2018 年年度股东大会
《2017年全国工程勘察设计统计公报》，2017年，全国工程勘察设计企业营业收入总
计43,391.3亿元，其中，工程总承包业务收入20,807亿元，占到全行业营业收入的
48%，行业内相当一部分规模较大的单位大都以工程公司或者国际型工程公司作为自
己的发展定位，积极探索工程总承包业务。
（3）锂电行业趋势
①高镍三元材料正成为锂电正极材料的主流选择
目前，锂离子电池正极材料技术路线有很多，主要围绕着磷酸铁锂、三元材料、
钴酸锂、锰酸锂这四大类。理想的正极材料需同时具备较高的能量密度、较高的功
率、较高的安全性、较好的循环性能等优秀的参数水平。目前，由于磷酸铁锂能量
密度存在瓶颈，可挖掘潜力有限，而三元材料的镍、钴、锰之间存在明显的协同效
应，综合了钴酸锂、锰酸锂的优点，因此性能好于其他材料，已成为目前最具发展
潜力的正极材料之一。
在国家新能源补贴政策对高能量密度、长续航里程材料的鼓励下，高镍三元的
电芯能量密度更高，在负极为硅碳的情况下能量密度有可能提升到 300Wh/kg，更适
合未来高续驶里程乘用车需求，并且，由于单位高镍材料使用的硫酸钴较少，其原
材料成本偏低，未来高镍三元正极材料将成为锂电池厂的主流选择，国内动力电池
材料生产企业正在积极布局高镍三元正极材料。
②国内锂电正极、负极材料产线设计行业趋势
国内锂电正极、负极材料行业发展，起步于上世纪 90 年代末，受当时行业需求
影响，市场规模处于起步阶段，更多的是小规模、人工化、或半自动化生产。随着
产业的发展，特别是最近十年，消费类电子产品及新能源汽车产业获得快速发展，
材料制造行业在产品品质、产量规模等方面不断提高，而原有小规模、半自动化的
生产方式，已不能适应电池生产企业的更高要求，驱动整个行业需进入自动化、规
模化的生产阶段。
随着《中国制造 2025》等制造强国行动纲领的发布，打造国际领先的锂电正极、
负极材料智慧工厂，引领行业跨越式的发展，实现绿色环保、节能高效、智能智慧
的制造体系，是目前锂电材料制造行业企业的重要发展方向，在产线设计方面，从
目前的自动化向智慧化发展，也必然是产线设计行业的发展要求。
同时，伴随着锂电正极材料行业向高镍化方向发展，对整体产线设计的要求也
更加提高，原有产线设计与外围厂房设计分开的模式，已不能适应产线设计智慧化
11 / 24
湖南百利工程科技股份有限公司 2018 年年度股东大会
发展的方向，故此设计采购施工（EPC）工程总承包将是未来锂电材料整体产线设计
行业的发展方向。
（二）公司发展战略
1.战略目标
秉承“科学服务,和谐发展”的百利价值观,立足科学技术服务，全面拓展传统
能源和新能源两个市场，深化两大行业协同整合，实现两大业务领域齐头并进，保
证主营业务收入的稳定增长。全面推进信息化管理平台，以项目管理为核心，提高
工程管理及服务水平及效率；加强以技术创新为驱动，加大技术创新力度；以资本
运作为依托，着力发挥上市平台效用，推动业务领域的多元化的有效扩张;把公司发
展成业务模式先进、技术实力雄厚、利润来源广泛、核心竞争力突出的国内顶尖的
技术服务企业。
2.战略方向
（1）纵向拓展：巩固传统能源业务
立足公司在石油化工工程服务行业近 50 年的发展积累,紧跟国家石化产业发展
的中长期发展规划,把握细分行业的发展脉搏,准确的定位市场需求,发挥合成橡胶,
合成树脂,合成纤维,炼油,油气加工储运,材料型煤化工等领域的核心竞争优势,继
续巩固在行业细分领域的市场领先地位，坚持以设计带动工程总承包,提供业主全
过程的解决方案服务。
在稳固优势领域的同时, 公司将以市场需求为突破,开拓石化行业高端、新型
材料领域；以高端化和特种化的产品为发展方向，重点研发差异化、高价值的产品
和技术，实现高附加值的高端化工产品；加快信息化建设，致力于为客户提供全产
业链一体化的工程服务，努力实现工厂数字化、智能化、智慧化，成为拥有自主知
识产权、科技型、创新型的国际化专业工程技术服务公司；
（2）横向拓展：拓展新能源业务
聚焦新能源产业，把握新能源汽车产业高速发展带来的良好契机和发展，发挥
石化工程行业的优势资源，形成产业协同效应，以市场环境为导向，自主研发为核
心，重点研究开发包括 NCA、811、石墨负极、硅碳负极和石墨烯等材料的生产工
艺，切实提高新材料种类的覆盖率。在保持原有锂电池正负极材料领先地位的同
时，充分发挥资本市场平台优势，紧跟国家发展战略规划，大力拓展锂电池、氢能
源、碳材料、环保能源、生物工程等新能源行业，实现行业的全方面覆盖。
12 / 24
湖南百利工程科技股份有限公司 2018 年年度股东大会
公司将加大锂离子电池正负极材料的研发力度，改善现有工艺流程，完善“安
全”、“零污染”的智能包装系统、输送集成及后处理系统、计量配混系统、外轨自
动化系统和信息管控一体化系统，为锂电池原材料生产厂商提供更安全、稳定、高
效、智能的自动化生产系统；通过产线设计、采购、制造、施工一体化的工程总承
包的模式，努力打造智能化、智慧化、国际领先的锂电正负极材料智慧工厂，引领
行业跨越式的发展，实现绿色环保、节能高效、智能智慧的智能制造体系。
（三）公司 2019 年度经营计划
2019 年公司继续积极开拓市场，加大研发力度，推动产业整合，完善管理体系，
力争利润与营业收入实现稳定增长。
1.积极开拓市场
随着公司专业工程技术服务水平不断提升，公司将充分利用自身已形成的技术、
经验、人才、信息、品牌优势，积极把握进入石油化工行业其他领域、新能源锂电
池领域和材料型煤化工等领域的机会，以扩大经营规模和业务量；公司将努力寻求
市场热点，瞄准氢能源和氢气燃料电池等新型产业，提前进行科研布局，培育产业
新方向，力争在新一轮能源科技和产业变革中夯实自主技术的基础。公司将通过包
括与业内知名企业的战略合作在内的方式，在保持国内市场稳步增长的同时，逐步
开发海外市场；持续积极拓展市场，不断形成新的效益增长点。
2.提升技术水平
技术作为公司的核心竞争力，公司将积极整合公司研发、技术、工程等资源，
着眼长远，以开发工艺包、专利研发、建设中试为重点，着力推进科研成果工程化、
产业化；公司将完善技术创新激励机制，公司将采取一系列措施鼓励技术创新，鼓
励服务创新，通过技术创新确立在工程设计和工程总承包的地位；公司将加强对工
程技术和工艺包的研究，继续秉承“向技术要竞争力、向技术要效益”的技术创新
理念，朝着“产品牌号高端化、生产清洁化、投资集约化”的方向迈进，重点研发
合成材料的紧缺原材料、高端锂电池材料以及环保领域的生产技术。全方位提升技
术水平，培育核心竞争力，实现公司长期可持续发展。
3.实现产业协同
公司将充分发挥集团各公司的行业协同效应，进一步整合串联各分、子公司资
源，协调发展公司各类业务板块；依托公司在传统能源行业工程总承包的资质、技
术和经验优势，提升新能源板块的业务范围、技术水平和体量规模；同时，新能源
13 / 24
湖南百利工程科技股份有限公司 2018 年年度股东大会
板块的有效资源将促进传统能源板块的市场开拓。公司将通过整体业务模式构建、
产业链串联、平台搭建、资源集中配置等主要途径，实现集体各公司，各业务板块
的资质共享，资源共享，经验共享和技术共享，着力推进公司两大业务领域的融合、
协同发展。
4.强化内部管理
以信息化管理平台为基本，全面推进精细化全管理，提高工程总承包项目的管
理水平和盈利能力，实现各项管理工作的标准化、规范化、集约化、信息化和流程
化，建立公司在成本管理、安全管理、质量管理等方面的竞争优势，深入公司风险
管理和内部控制体系建设工作，有效避免和防范各类风险。通过提升管理水平从而
推动公司效益的不断提高。
以上报告已经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，现提交本次股东大
会审议。
请予以审议。
湖南百利工程科技股份有限公司董事会
二〇一九年五月十七日
14 / 24
湖南百利工程科技股份有限公司 2018 年年度股东大会
议案二
关于审议《公司 2018 年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的有关规定，现将公司监事会 2018
年度相关工作情况报告如下：
一、监事会工作情况
2018 年，湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照
《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》和有关法律法规的要求，遵守诚信
原则，切实维护公司利益和全体股东权益，认真履行监督职责，通过列席和出席董
事会及股东大会，了解和掌握公司的经营决策、投资方案、财务状况和生产经营情
况，对公司董事、总裁和其他高级管理人员的履行职责情况进行了监督，维护了公
司利益和全体股东的合法权益。
2018 年度共召开五次监事会会议，具体情况如下：
1、2018 年 4 月 24 日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过《关于审
议<公司 2017 年度监事会工作报告>的议案》、《关于公司 2017 年度财务决算报告的
议案》、《关于公司 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》、《关于审
议<公司 2017 年年度报告>及其摘要的议案》、《关于审议<公司 2017 年度募集资金存
放与实际使用情况的专项报告>的议案》、《关于审议<公司 2017 年度内部控制自我评
价报告>的议案》、《关于<公司 2018 年第一季度报告>及其正文的议案》。
2、2018 年 8 月 28 日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过《公司 2018
年半年度报告》及其摘要。
3、2018 年 10 月 13 日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过《关于会
计政策变更的议案》、《关于聘请公司 2018 年度审计机构的议案》。
4、2018 年 10 月 29 日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过《公司
2018 年第三季度报告》及其正文。
5、2018 年 12 月 18 日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过《关于公
15 / 24
湖南百利工程科技股份有限公司 2018 年年度股东大会
司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行 A 股股票方案的议
案》、《关于公司本次非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票
募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的
议案》、《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承
诺的议案》、《关于公司未来三年（2019 年-2021 年）股东分红回报规划的议案》。
二、监事会对 2018 年度公司有关事项的意见
公司监事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定和《公司章程》
的要求，对公司的依法运作情况、财务状况、关联交易等情况进行了认真监督检查，
对报告期内公司有关情况发表如下意见：
（一）公司依法运作情况
公司的决策程序符合法律法规要求，公司正在逐步建立完善内部控制体系，公
司董事、高级管理人员审慎决策，勤勉工作，忠于职守，在履行职责时不存在违反
法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的事情。
（二）检查公司财务的情况
公司财务工作严格执行国家会计政策、制度和规定，认真按照财务制度、会计
准则及时、准确地进行财务核算，年度财务报告真实、客观地反映了公司财务状况
和经营成果，信永中和会计师事务所出具了标准无保留意见的《审计报告》，其审计
意见是客观、公允的。
（三）公司收购、出售资产交易情况
2018 年 8 月，公司通过公开竞拍的方式竞得四川产业振兴发展投资基金持有的
四川省有色冶金研究院有限公司 33.33%的股权。公司于 2018 年 8 月 9 日与股权转让
方签订了《产权交易合同》。上述股权转让的工商变更登记手续已于 2018 年 11 月办
理完毕。2018 年 11 月，公司与山西潞宝集团焦化有限公司和重庆兴海投资有限公司
及山西潞宝兴海新材料有限公司（以下简称“潞宝兴海”）签署《湖南百利工程科技
股份有限公司与山西潞宝兴海新材料有限公司之债权转股权协议》，以对潞宝兴海的
470,000,000 元债权向潞宝兴海出资购买潞宝兴海 15%的股权，截止 2018 年 12 月 29
日已完成股权过户相关工商变更登记。
监事会认为上述收购定价公平、公允和合理，未发现内幕交易，没有发生损害
股东的权益或造成公司资产流失的情况。
16 / 24
湖南百利工程科技股份有限公司 2018 年年度股东大会
（四）关联交易行为
2018 年度，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，公司发
生的关联交易事项符合公司实际生产经营需要，关联交易价格按照市场公允原则，
公平合理，不存在损害公司和股东利益的行为。
（五）对外担保及关联方占用资金情况
报告期内，监事会对公司对外担保情况进行了详细审查，公司对外担保履行程
序合法、合规，未发生违规的对外担保情况，公司亦不存在逾期、违规担保事项。
不存在关联方占用资金情况。
（六）募集资金使用与管理情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
（七）公司内部控制情况
公司已建立了较为完善的内部控制制度。报告期内，公司各项内控制度均能得
到有效的执行，公司的内部控制制度能够为公司的各项经营活动提供保障。公司 2018
年度内部控制的自我评价报告真实、完整、客观地反映了公司内部控制的实际情况，
监事会对公司董事会内部控制评价报告不存在异议。
三、监事会 2019 年工作计划
2019 年，监事会成员将继续严格执行《公司法》、《证券法》和《公司章程》 等
有关规定，依法履行对公司规范运作、财务、风险控制及董事、高级管理人员经营
行的监督与检查。同时，将进一步规范和完善监事会工作机制，增强风险防范意识，
严格自律、诚信履职，强化监督能力、拓宽监督领域，切实维护公司全体投资者的
合法权益，保障股东权利得到落实，促进公司健康、持续发展。
以上报告已经公司第三届监事会第八次会议审议通过，现提交本次股东大会审
议。
请予以审议。
湖南百利工程科技股份有限公司监事会
二〇一九年五月十七日
17 / 24
湖南百利工程科技股份有限公司 2018 年年度股东大会
议案三
关于审议《公司 2018 年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代表：
公司 2018 年度财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，其
对 公 司 2018 年 度 财 务 报 表 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 （ 报 告 号 ：
XYZH/2019BJA130678），现将 2018 年度公司财务决算情况报告如下：
一、主要财务指标完成情况（单位：元）
序
主要财务指标 2018 年度 2017 年度 变动幅度
号
1 营业收入 1,182,702,591.96 596,920,146.17 98.13%
2 利润总额 176,979,371.55 128,502,445.49 37.72
归属于上市公司股东
3 150,061,007.73 108,512,042.79 38.29
的净利润
加权平均净资产收益 增加 2.63 个
4 14.55 11.92
率 百分点
5 基本每股收益 0.48 0.35 37.14%
二、公司 2018 年末资产状况
截 止 报 告 期 末 ， 公 司 资 产 总 额 2,696,414,580.04 元 ， 其 中 ： 流 动 资 产 为
1,836,314,638.18 元 、 非 流 动 资 产 为 860,099,941.86 元 ； 负 债 总 额 为
1,589,413,835.40元；所有者权益总额为1,107,000,744.64元。
三、公司 2018 年现金流量情况
2018年度，公司经营活动产生的现金流量净额为335,183,606.57元，投资活动
产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 -150,055,910.25 元 ， 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为
-22,671,249.90元。
本议案已经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，现提交本次股东大会
审议。
18 / 24
湖南百利工程科技股份有限公司 2018 年年度股东大会
请予以审议。
湖南百利工程科技股份有限公司董事会
二〇一九年五月十七日
19 / 24
湖南百利工程科技股份有限公司 2018 年年度股东大会
议案四
关于公司 2018 年度利润分配及资本
公积金转增股本预案的议案
各位股东及股东代表：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2018 年度实现归属
于上市公司股东的净利润 150,061,007.73 元人民币（其中母公司实现净利润
106,070,724.22 元），截至 2018 年 12 月 31 日，公司累计可供股东分配的利润为
555,375,532.24 元人民币。
经综合考虑股东的合理回报和公司的长远发展，在保证公司正常经营业务发展
的前提下，本年度拟以截止 2018 年 12 月 31 日总股本 31,360 万股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金红利 0.96 元（含税），共派发现金红利 3,010.56 万元，同时
以资本公积转增股本，每 10 股转增 4 股，共计转增 125,440,000 股。剩余未分配利
润滚存至以后年度分配。
本议案已经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，现提交本次股东大会
审议。
请予以审议。
湖南百利工程科技股份有限公司董事会
二〇一九年五月十七日
20 / 24
湖南百利工程科技股份有限公司 2018 年年度股东大会
议案五
关于审议《公司 2018 年年度报告》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
《公司 2018 年年度报告》及其摘要己经公司第三届董事会第三十一次会议审议
通过，《公司 2018 年年度报告》及其摘要的详细内容已于 2018 年 4 月 26 日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，本次股东大会不再全文宣读。
以上报告，请予以审议。
湖南百利工程科技股份有限公司董事会
二〇一九年五月十七日
21 / 24
湖南百利工程科技股份有限公司 2018 年年度股东大会
议案六
关于公司申请银行综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为确保公司完成年度经营计划和目标，根据公司 2019 年度资金计划，公司（含
全资子公司）拟向银行申请总额不超过人民币贰拾亿元的综合授信额度，有效期限
为自 2018 年年度股东大会审议通过后一年。综合授信品种包括但不限于：短期流动
资金贷款、长期借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等。
以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银
行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来
合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用。
为提高工作效率，董事会提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况的需
要，在综合授信额度内办理贷款等具体事宜，同时授权公司法定代表人签署相关协
议和文件。
本议案已经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，现提交本次股东大会
审议。
请予以审议。
湖南百利工程科技股份有限公司董事会
二〇一九年五月十七日
22 / 24
湖南百利工程科技股份有限公司 2018 年年度股东大会
议案七
关于公司为全资子公司申请银行
综合授信提供担保的议案
各位股东及股东代表：
为促进公司全资子公司的业务发展，满足全资子公司生产经营的资金需求，确
保其各项业务的顺利实施，公司拟为全资子公司申请银行综合授信提供不超过人民
币柒亿元的担保额度，其中单独为每家全资子公司提供担保的额度不超过人民币肆
亿元。上述担保额度自公司 2018 年年度股东大会审议通过之日起一年内有效，公司
在额度范围内提供连带责任保证担保。每笔担保金额及担保期限将根据各个全资子
公司实际资金需求状况由具体合同约定。
在上述额度范围内，董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理相关业务，
并授权公司法定代表人代表公司签署相关法律文件。上述经股东大会核定之后的担
保额度范围内，公司不再就具体发生的担保事项另行召开董事会或股东大会审议（如
有新增或变更的情况除外）。
本议案已经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，现提交本次股东大会
审议。
请予以审议。
湖南百利工程科技股份有限公司董事会
二〇一九年五月十七日
23 / 24
湖南百利工程科技股份有限公司 2018 年年度股东大会
议案八
关于续聘 2019 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），在担任公司审计机构期间勤勉尽责，
较好的完成了公司委托的审计工作。为保持公司审计工作的延续性，现拟续聘信永
中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2019 年度财务审计机构及内部控制审
计机构，聘期一年。
本议案已经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，现提交本次股东大会
审议。
请予以审议。
湖南百利工程科技股份有限公司董事会
二〇一九年五月十七日
24 / 24
