北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层
5th Floor, Building C,The International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing
邮编/Zip Code:100027 电话/Tel:86-010-50867666 传真/Fax:86-010-65527227
电子邮箱/E-mail： kangda@kangdalawyers.com
北京 西安 深圳 杭州 海口 上海 广州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉
北京市康达律师事务所
关于湖南百利工程科技股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
康达股发字【2020】第 0118 号
二零二零年六月
法律意见书
释 义
除非另有所指，本法律意见书所出现的专用术语、简称遵照本释义的解释。
发行人、百利科技、
指 湖南百利工程科技股份有限公司
公司
保荐机构、主承销商、
指 华融证券股份有限公司
华融证券
本所 指 北京市康达律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
发行人以非公开发行方式向中国境内的合格投资者发售
本次发行 指 的将在上海证券交易所上市交易的不超过 87,808,000 股人
民币普通股（A 股）之行为
《湖南百利工程科技股份有限公司非公开发行股票认购
《认购邀请书》 指
邀请书》
《湖南百利工程科技股份有限公司非公开发行股票申购
《申购报价单》 指
报价单》
《湖南百利工程科技股份有限公司非公开发行股票追加
《追加认购邀请书》 指
认购邀请书》
《追加认购申购报价 《湖南百利工程科技股份有限公司非公开发行股票追加
指
单》 认购申购报价单》
元、万元 指 人民币元、万元
1
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于湖南百利工程科技股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
康达股发字【2020】第 0118 号
致：湖南百利工程科技股份有限公司
北京市康达律师事务所接受百利科技的委托，担任百利科技本次非公开发行
股票的专项法律顾问，现就发行人本次发行的发行过程及认购对象的合规性出具
本法律意见书。
本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》、《证券发行
与承销管理办法》（2018 年修订）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等
有关法律、法规和规范性文件的规定出具本法律意见书。
本所律师已得到公司的保证，即其向本所律师提供的所有法律文件和资料
（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且
已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其提供给
本所律师的所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，
并且已向本所律师提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实材料。
本法律意见书不对有关会计、验资等专业事项和报告发表意见。本法律意见
书中对有关验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结
论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，
本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面许可，不得
用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为百利科技本次非公开发
行股票事项所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会和上交所。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法
2
法律意见书
律意见如下：
正 文
一、本次非公开发行的授权和批准
（一） 2018 年 12 月 18 日，百利科技召开第三届董事会第二十三次会议，
会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非
公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行 A 股股票预案的议
案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于
公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司本次非公开发行股票摊薄即
期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》、《关于公司设立募集资金专项账
户的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相
关事宜的议案》等与本次非公开发行相关的议案，并决定提交股东大会进行审议。
2019 年 1 月 3 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，会议审议并通
过了上述董事会提交的与本次非公开发行相关的议案。
（二）2019 年 4 月 17 日，发行人召开第三届董事会第三十次会议，会议审
议通过了《关于<湖南百利工程科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修
订稿）>的议案》、《关于<湖南百利工程科技股份有限公司关于非公开发行 A 股
股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》、《关于进一步明确公司
非公开发行 A 股股票募集资金用途的议案》，进一步明确本次募投项目“实施/
扩大工程总承包项目”为当升科技项目和红马二期项目。
（三）2019 年 11 月 12 日，发行人召开第三届董事会第四十次会议，会议
审议通过了《关于调减本次非公开发行 A 股股票募集资金金额的议案》、《关于<
湖南百利工程科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）>的议
案》、《关于<湖南百利工程科技股份有限公司关于非公开发行 A 股股票募集资金
使用可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》等议案，将本次非公开发行的募
集资金总额调整为不超过 28,500 万元（含 28,500 万元）。
（四）2019 年 12 月 31 日，发行人召开 2019 年第五次临时股东大会，会议
3
法律意见书
审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于
提请股东大会延长授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜有效
期的议案》等与延长本次非公开发行有效期相关的议案。
（五）2020 年 2 月 17 日，发行人召开第三届董事会第四十五次会议，会议
审议通过了《关于调整公司本次非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于<湖南
百利工程科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（三次修订稿）>的议案》、
《关于<湖南百利工程科技股份有限公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报
及填补措施（二次修订稿）>的议案》，根据中国证监会于 2020 年 2 月 14 日发
布的《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》中国证监会第 163 号令）、
《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》（中国证监会公告
[2020]11 号）规定，对发行方案中的发行方式和发行时间、发行对象及认购方式、
发行价格及定价原则、限售期等相关内容进行修订。
2020 年 3 月 5 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，会议审议并通
过了上述董事会提交的与本次非公开发行相关的议案，同意对本次非公开发行方
案进行调整。
（六）2020 年 5 月 20 日，发行人收到中国证监会核发的《关于核准湖南百
利工程科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]346 号），核
准公司非公开发行不超过 87,808,000 股新股。
综上，本所律师认为，百利科技本次发行已依法取得所需的授权和批准，本
次发行的批准程序合法、合规。
二、本次非公开发行的过程
根据发行人与华融证券就本次发行所签订的承销协议，华融证券作为发行人
本次发行的主承销商，负责承销本次发行的股票。
经本所律师核查，发行人本次非公开发行股票的询价及配售过程如下：
（一）申购报价
1、发出《认购邀请书》
4
法律意见书
2020 年 6 月 1 日，发行人和主承销商共向 73 名符合条件的特定投资者送达
了《认购邀请书》及附件。询价对象包括在报备发行方案前向发行人提交认购意
向的 18 名投资者、发行人截至 2020 年 5 月 29 日收市后登记在册前 20 名股东（不
包含发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人
员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方等，无法取得联系的顺
延）以及其他符合中国证监会要求的询价对象，其中包括证券投资基金管理公司
20 家、证券公司 10 家和保险机构 5 家。《认购邀请书》及《申购报价单》明确
规定了发行对象与条件、认购时间安排、认购及认购确认程序和规则、特别提示
等事项。
根据本次发行的发行方案，发行人和主承销商确定的发行价格为 5.56 元/股。
鉴于首轮投资者认购情况未达到本次非公开发行股票数量及募集资金总额的上
限，且有效认购对象家数未超过 35 家。发行人和主承销商决定启动追加认购，
在 2020 年 6 月 4 日下午向首轮获配的投资者送达了《追加认购邀请书》，继续征
询认购意向。
本所律师认为，发行人向投资者提供认购邀请文件的有关行为符合《实施细
则》的规定。
2、收集《申购报价单》
根据《认购邀请书》确定的申购时间，2020 年 6 月 4 日 9:00 至 12:00，主承
销商华融证券共收到 10 名/家投资者出具的《申购报价单》，其中 10 名/家投资者
的申购为有效申购。
上述 10 名/家投资者的有效申购具体报价情况如下：
申购价格 申购金额
序号 投资者名称
（元/股） （元）
1 上海驰泰资产管理有限公司 5.88 20,000,000
2 林金涛 5.64 10,000,000
3 深圳市文鼎投资管理有限公司 6.10 20,000,000
4 严琳 5.81 29,100,000
宁波梅山保税港区领慧投资合伙企业（有
5 6.00 30,000,000
限合伙）
6 李树明 5.80 10,000,000
7 谢恺 5.93 14,000,000
5
法律意见书
8 郭志鑫 7.10 20,000,000
9 玄元（横琴）股权投资有限公司 5.56 20,000,000
10 周淑芳 5.56 53,600,000
根据《追加认购邀请书》确定的申购时间，本次追加申购时间为 2020 年 6
月 5 日至 2020 年 6 月 8 日上午 12:00 前。追加期内，主承销商华融证券收到 9
名/家投资者出具《追加认购申购报价单》，其中 8 名/家投资者的申购为有效申购。
上述 8 名/家投资者的有效追加申购具体报价情况如下：
申购价格 申购金额
序号 投资者名称
（元/股） （元）
1 裘金良 5.56 20,000,000
2 深圳市文鼎投资管理有限公司 5.56 10,000,000
3 温州德裕资产管理有限公司 5.56 60,000,000
4 郭志鑫 5.56 10,000,000
5 上海大正投资有限公司 5.56 18,000,000
6 上海驰泰资产管理有限公司 5.56 20,000,000
7 东海基金管理有限公司 5.56 11,000,000
8 财通基金管理有限公司 5.56 16,000,000
3、确定本次发行的价格
（1）本次发行的定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日（2020
年 6 月 2 日）。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）的 80%，即发行价格不
低于 5.56 元/股。
（2）确定本次发行的价格
华融证券根据首轮投资者询价情况及《认购邀请书》规定的配售原则，对在
规定时间内收到的 10 份有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其申报价格由
高至低进行排序。根据发行方案和申购簿记情况，公司经与保荐机构协商，最终
确定的发行价格为 5.56 元/股。
4、确定认购对象
6
法律意见书
根据发行人和华融证券最终确定的配售方案，确定本次发行的配售对象为
11 家，本次发行股份数 51,258,992 股，发行价格为 5.56 元/股，募集资金总额
284,999,995.52 元。发行人本次发行最终确定的发行对象、配售股数和认购金额
如下：
序 投资者名称 获配股数 发行价格 认购金额
号 （股） （元/股） （元）
1 上海驰泰资产管理有限公司 7,194,244 39,999,996.64
2 林金涛 1,798,561 9,999,999.16
3 深圳市文鼎投资管理有限公司 5,395,683 29,999,997.48
4 严琳 5,233,812 29,099,994.72
5 宁波梅山保税港区领慧投资合伙企
5,395,683 29,999,997.48
业（有限合伙）
5.56
6 李树明 1,798,561 9,999,999.16
7 谢恺 2,517,985 13,999,996.60
8 郭志鑫 5,395,683 29,999,997.48
9 玄元（横琴）股权投资有限公司 3,597,122 19,999,998.32
10 周淑芳 9,640,287 53,599,995.72
11 温州德裕资产管理有限公司 3,291,371 18,300,022.76
合计 51,258,992 - 284,999,995.52
本所律师经见证并核查后认为，在本次发行的申购过程中，发行人向投资者
提供《认购邀请书》和《追加认购邀请书》、向投资者收集《申购报价单》和《追
加认购申购报价单》及本次发行确定的发行价格符合《实施细则》的规定。本次
发行的发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的 20%，符合中国证监会核准
的发行数量。
根据发行人提供的相关文件资料及本所律师的核查，本次发行最终确定的发
行对象均为境内投资者，且具备认购本次发行之股票的资格。本次发行的发行对
象符合发行人相关股东大会规定的条件且发行对象不超过 35 名，符合《管理办
法》及《实施细则》的相关规定。
（二）发出《缴款通知书》
华融证券在确定本次发行的发行价格、发行对象和发行股份份数后，发行人
于 2020 年 6 月 8 日向符合条件的 11 名/家认购对象发出《缴款通知书》，要求发
行对象按照规定的时间缴纳认购资金。
7
法律意见书
本所律师认为，发行人向认购对象发出《缴款通知书》的行为符合《实施细
则》的规定。
（三）募集资金到位及验资
1、截至 2020 年 6 月 10 日，11 名/家发行对象已将认购资金划入主承销商指
定的收款账户。2020 年 6 月 12 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出
具了 XYZH/2020BJA131081 号《湖南百利工程科技股份有限公司非公开发行 A
股股票认购资金实收情况验资报告》，经审验，截至 2020 年 6 月 10 日 16 时止，
华融证券共收到发行对象汇入华融证券为发行人本次非公开发行开立的缴款专
用账户的认购资金总额 284,999,995.52 元。
2、2020 年 6 月 11 日，主承销商在扣除承销及保荐费用后向公司指定的账
户划转了认股款。2020 年 6 月 12 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
对本次发行的新增注册资本及实收资本进行了验资，并出具了 XYZH/2020BJA1
31080 号《验资报告》，经审验，截至 2020 年 6 月 11 日止，百利科技通过非公
开发行 A 股股票募集资金总额 284,999,995.52 元，扣除发行费用 6,736,848.10 元
（不含增值税），实际募集资金净额为 278,263,147.42 元，其中新增股本 51,258,
992.00 元，新增资本公积 227,004,155.42 元，新增投入资本均以现金形式投入。
本所律师认为，发行人本次发行募集资金到位情况及验资程序符合《实施细
则》的规定。
（四）股份登记及工商变更登记
1、发行人尚需依法向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理有关
股份登记手续。
2、发行人本次登记完成后，尚需依法向上交所办理有关新股发行股票上市
核准程序。
3、发行人尚需就本次非公开发行股票相关事宜办理工商变更登记手续。
4、发行人尚需依法履行有关本次非公开发行及上市的相应信息披露义务。
8
法律意见书
三、发行对象的合规性
（一）根据最终确定的 11 名/家发行对象提供的相关材料并经本所律师核查，
上述发行对象均为中国境内的自然人或合法存续的机构，具备认购本次非公开发
行股票的主体资格。发行对象的具体情况如下：
1、林金涛（居民身份证号码：231026197901******）、严琳（居民身份证号
码：310110197204******）、李树明（居民身份证号码：230103196402******）、
谢恺（居民身份证号码：310101198809******）、郭志鑫（370523199101******）、
周淑芳（513027194808******）均为中国境内自然人，均以自有资金认购本次发
行的相关股票。
2、上海驰泰资产管理有限公司管理的上海驰泰资产管理有限公司-驰泰卓越
二号私募证券投资基金、深圳市文鼎投资管理有限公司、宁波梅山保税港区领慧
投资合伙企业（有限合伙），以及玄元（横琴）股权投资有限公司管理的玄元横
琴 7 号私募股权投资基金、温州德裕资产管理有限公司管理的德裕安心 8 号私募
证券投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理
暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的
私募投资基金或私募产品；经核查，上述机构或产品已按照规定办理了登记或备
案手续。
（二）根据《申购报价单》、《追加认购申购报价单》中获得配售的认购对象
提供的承诺等相关资料及发行人、发行人控股股东、实际控制人、发行人的董事、
监事、高级管理人员、主承销商的确认或出具的说明，最终获配投资者与发行人
的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承
销商不存在关联关系，上述该等机构和人员未通过直接或间接方式参与本次发行
认购，也不存在上述该等机构和人员直接或间接地通过结构化资产管理产品参与
认购本次发行的股票的情况，最终获配投资者亦未以直接或间接方式接受发行人、
主承销商提供财务资助或者补偿。
综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行获得配售的认购对象均
为符合中国证监会规定的境内合格投资者，符合发行人股东大会通过的本次非公
9
法律意见书
开发行方案的规定。
四、本次发行实施过程涉及的法律文件
本所律师对发行人和华融证券向投资者发出的《认购邀请书》及其附件《申
购报价单》、 追加认购邀请书》及其附件《追加认购申购报价单》、 缴款通知书》、
发行人与认购对象签署的《认购协议》进行了核查。
本所律师认为，上述法律文件的内容和形式均符合《管理办法》和《实施细
则》的相关规定，该等文件合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授
权；发行人本次发行的发行过程符合《管理办法》、《实施细则》等有关规定，发
行结果公平、公正；本次发行的发行对象合法合规，符合《管理办法》及《实施
细则》等相关法律、法规、规范性文件和发行人股东大会决议的规定。
（以下无正文）
10
法律意见书
（本页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于湖南百利工程科技股份有限公
司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师： 王雪莲
________________ _______________
耿玲玉
________________
年 月 日
11
