湖南百利工程科技股份有限公司独立董事
关于上海证券交易所《关于对湖南百利工程科技股份有限公司
2021年年度报告的信息披露监管工作函》相关事项的独立意见


    湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”或“百利科技”）于
2022 年 5 月 29 日收到了上海证券交易所《关于湖南百利工程科技股份有限公
司 2021 年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2022】0519 号，以
下简称“《工作函》”），根据中国证券监督委员会《上海证券交易所股票上
市规则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等
有关规定，作为公司的独立董事，经认真核实《工作函》所涉及的相关问题及
公司对于《工作函》的回复内容，现就相关问题发表如下独立意见：

    问题一、关于业绩补偿延期。根据前期公告，潞宝兴海2019-2020年的业绩
未实现“债转股”相关业绩承诺，潞宝集团、重庆兴海（以下简称业绩承诺方)
应支付业绩补偿款合计2.58亿元，但截至目前业绩承诺方仍未履行补偿义务。
根据2021年年报，潞宝兴海报告期实现净利润2.91亿元，同比大幅提升，公司
称拟采取延长业绩承诺期的方式解决补偿问题。请公司补充披露：(1)说明业绩
承诺方迟未履行补偿义务的具体原因，自查业绩承诺方与公司控股股东、实际
控制人及董监高是否存在关联关系或其他利益安排，并结合上市公司采取的具
体追偿措施，说明董监高在该事项中是否勤勉尽责；(2)结合潞宝兴海2021年业
绩大幅提升的情况，说明公司指出的拟延长业绩承诺期的具体方案及主要考
虑，并对照规则说明是否合法合规、是否符合上市公司全体股东利益；(3)补充
披露公司对业绩补偿款的会计处理，并说明是否符合《企业会计准则》的相关
要求。请独立董事对问题(1)(2)发表意见。

    经认真查阅有关行业报告、了解潞宝兴海及其股东经营状况及财务状况，
我们认为，公司关于业绩承诺方未履行补偿义务的原因符合实际情况。除公司
现持有潞宝兴海15%股权之外，潞宝兴海、潞宝兴海的其他股东、潞宝兴海目
前除公司现任董事王立言之外的其他现任董事、监事及高级管理人员与公司、
公司的控股股东及实际控制人、公司的董事、监事及高级管理人员不存在《中


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华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规所
规定的关联关系，亦不存在其他利益安排。
   自潞宝兴海业绩承诺期限届满以来，公司董事会、监事会和全体高管及时
了解并持续关注了潞宝兴海业绩的完成情况，敦促管理层积极落实潞宝兴海业
绩补偿事宜。目前关于业绩承诺补偿的具体方案尚在与相关方进行沟通，后续
将不排除采取法律措施解决。我们认为，全体董事、监事和高级管理人员在解
决潞宝兴海业绩补偿事项中均履行了必要的忠实和勤勉义务，不存在违反《董
事（高级管理人员）声明及承诺书》中相关声明及承诺的情形。

   特此说明。



                                         独立董事：毕克、张健、黄国宝

                                                 二〇二二年六月十三日




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