湖南百利工程科技股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二二年七月二十八日
目 录
2022 年第一次临时股东大会会议规则 ..................................... 3
2022 年第一次临时股东大会基本情况及会议议程 ........................... 5
议案一：《关于红马科技 10000 吨/年锂离子动力电池多元正极材料项目（二期）终
止的议案》 ............................................................ 7
议案二：《关于部分募投项目终止后将剩余募集资金永久补流的议案》 ........ 9
2 / 13
湖南百利工程科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会
湖南百利工程科技股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议规则
为了维护全体股东的合法权益，确保现场股东大会的正常秩序和议事效率，保
证现场会议的顺利进行，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法
规和《公司章程》的规定，现就湖南百利工程科技股份有限公司 2022 年第一次临时
股东大会会议规则明确如下：
一、为确认出席大会的股东及股东代表或其他出席者的出席资格，会议工作人
员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、股东及股东代表应于会议开始前入场；中途入场者，应经过会议工作人员
的许可。
三、会议按照召集通知及公告上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代表参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代表参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及
股东代表的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代表，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方
可发言。有多名股东及股东代表同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，
由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问。股东及股东
代表发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 3 分钟。
六、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股
东代表的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股
东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、投票表决相关事宜
1、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决。
2、现场投票方式
(1)现场投票采用记名投票方式表决。
(2)议案列示在表决票上，请股东填写，一次投票。对议案未在表决票上表决或
3 / 13
湖南百利工程科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会
多选的，视同弃权处理，未提交的表决票不计入统计结果。
(3)在会议主持人宣布出席现场会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的
股份总数后进场的股东不能参加现场投票表决。在开始表决前退场的股东，退场前
请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。
股东在股东大会表决程序结束后提交的表决票将视为无效。
(4)表决完成后，请股东将表决票交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。
现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。
3、网络投票方式
网 络 投 票 方 式 详 见 2022 年 7 月 13 日 登 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《湖南百利工程科技股份有限公司关于召开 2022 年第一次临
时股东大会的通知》。
八、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、公
司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其
他人员进入会场。
九、本次会议由北京康达律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。
4 / 13
湖南百利工程科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会
湖南百利工程科技股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会基本情况及会议议程
一、本次会议的基本情况
1、现场会议时间：2022 年 7 月 28 日下午 15:00 开始
网络投票的起止时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的交易时段，即 2022 年 7 月 28 日 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联
网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）的投票时间为 2022 年 7 月 28 日 9:15-15:00。
2、股权登记日：2022 年 7 月 21 日
3、现场会议地点：湖南省岳阳市岳阳楼区洞庭大道一号
4、会议召集人：湖南百利工程科技股份有限公司董事会
5、会议表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式
6、参加股东大会的方式：公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，
如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
7、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
8、会议出席对象
（1）2022 年 7 月 21 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司登记在册的股东均有权参加本次会议；因故不能亲自出席现场会议的股东可
书面授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必为公司股东）。
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
二、本次会议议程
1、会议签到。
2、董事会与公司聘请的现场见证律师，共同对现场股东资格的合法性进行验证
并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
3、会议主持人介绍本次股东大会出席情况，宣布现场会议开始。
4、会议主持人宣读以下议案：
5 / 13
湖南百利工程科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会
（1）《关于红马科技 10000 吨/年锂离子动力电池多元正极材料项目（二期）终
止的议案》
（2）《关于部分募投项目终止后将剩余募集资金永久补流的议案》
5、主持人询问股东对上述表决议案有无意见，若无意见，其他除上述议案以外
的问题可在投票后进行提问。
6、推举计票人、监票人。
7、股东及股东代表表决议案。
8、（休会，由工作人员到后台计票）统计现场投票表决，监票人宣布现场表决
结果。
9、现场投票结束后，将现场投票统计结果发至上市公司服务平台。网络投票结
果产生后，监票人宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果。
10、董事会秘书宣读股东大会决议。
11、见证律师宣读法律意见书。
12、会议主持人致结束语并宣布会议闭幕。
6 / 13
湖南百利工程科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会
议案一
关于红马科技 10000 吨/年锂离子动力电池
多元正极材料项目（二期）终止的议案
各位股东及股东代表：
湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）于 2018 年 11
月 26 日，与陕西红马科技有限公司（以下简称“红马科技”或“甲方”）签订了《陕
西红马科技有限公司 10000 吨/年锂离子动力电池多元正极材料项目（二期）工程总
承包合同》（以下简称“红马二期项目”），合同总价为 56,322 万元，该项目为 2019
年非公开发行股票募集资金投资项目之一。受市场环境等因素影响，并根据该项目
的进展情况，双方拟终止本项目合同。具体情况如下:
一、红马二期项目终止的原因
红马二期项目合同签订后，公司严格按照按合同约定履行义务。2020 年，受疫
情影响，该项目出现进度迟缓滞后，且由于产品技术、装备技术及材料市场情况不
断变化，甲方根据实际情况，产能计划从 10000 吨/年升级为 15000 吨/年，并筹划
应用新工艺技术并引进新型产线装备，需要对原工艺技术进行升级，双方就该项目
的设计改造、施工方案及设备更新等各方面进行了多轮沟通研讨，但一直未能对原
合同履行的综合影响因素达成一致意见。为提高经营效率，经过友好协商，双方一
致决定终止该项目实施并签署《红马科技 10000 吨/年锂离子动力电池多元正极材料
项目（二期）工程总承包合同终止协议》（以下简称“终止协议”）。
二、终止协议的主要内容
1、双方同意自本协议签订日起，原合同终止，双方均不再履行合同约定的权利
义务。
2、本协议双方签署后，双方开始就乙方已完成工程量进行结算，结算完成后签
订结算协议，明确约定付款及开票的具体细节。
3、双方均应相互配合按时完成本协议约定的事务，否则，违约方每逾期一天，
应向守约方承担违约金壹仟元。
7 / 13
湖南百利工程科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会
4、双方确认，在双方履行完本协议约定的权利义务后，双方不存在任何争议或
纠纷，互不承担或追究另一方的任何法律责任或义务。
5、因履行本协议产生的纠纷，应友好协商解决，协商不成的，应向原合同项目
所在地人民法院起诉。
三、红马二期项目使用募集资金情况
“红马二期项目”为公司 2019 年非公开发行股票募集资金投资项目之一。按照
募集资金使用计划，红马二期项目拟投入金额 477,973,700.00 元，计划使用募集资
金金额 192,878,736.53 元，截止 2021 年 12 月 21 日，该项目累计使用募集资金金
额 49,175,588.00 元。具体如下：
单位：元
项目总投资 计划使用募集 累计使用募集 尚未使用募集
序号 项目名称
金额 资金金额 资金金额 资金金额
红马二期
1 477,973,700.00 192,878,736.53 49,175,588.00 143,703,148.53
项目
截止目前，红马二期项目累计投入募集资金 49,175,588.00 元，剩余未使用募
集资金金额为 143,703,148.53 元（实际金额以专户余额为准）。为合理使用募集资
金，该募投项目终止后，公司拟将剩余募集资金全部用于永久补充公司流动资金。
本议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，现提交本次股东大会
审议。
请予以审议。
湖南百利工程科技股份有限公司董事会
二〇二二年七月二十八日
8 / 13
湖南百利工程科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会
议案二
关于部分募投项目终止后将剩余募集资金永久补流的议案
各位股东及股东代表：
红马二期项目为公司 2019 年非公开发行股票募集资金投资项目之一，鉴于合同
双方决定终止该项目合同，公司拟在终止协议签订后对该募投项目办理结算，并将
对该募投项目剩余未使用的募集资金全部用于永久补充公司流动资金（实际金额以
转入自有资金账户当日募集资金专户余额为准）。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]346 号文《关于核准湖南百利工程
科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司以非公开发行股票方式合计
发行 51,258,992 股 A 股股票，每股面值为 1 元，合计增加股本 51,258,992.00 元。
每股发行价格 5.56 元，共募集资金总额 284,999,995.52 元，扣除含增值税发行费
用 7,121,258.99 元（不含增值税发行费用 6,736,848.10 元），实际募集资金净额
为 277,878,736.53 元（扣除不含增值税发行费用募集资金净额 278,263,147.42 元）。
上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2020
年 6 月 12 日出具 XYZH/2020BJA131080 号验资报告。
为规范募集资金的管理和使用，公司在交通银行股份有限公司岳阳分行及中国
建设银行股份有限公司冷水铺支行开立了募集资金专项账户，并与保荐机构、交通
银行股份有限公司岳阳分行及中国建设银行股份有限公司岳阳市分行签订了募集资
金三方监管协议，在上述募集资金到位后进行专户储存管理。
截至 2021 年 12 月 31 日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额 存储方式
交通银行股份
有限公司岳阳 436101888013000072628 181,499,995.52 79,923.92 活期
分行
中国建设银行 43050166918600000384 96,378,741.01 20,317.94 活期
9 / 13
湖南百利工程科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会
银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额 存储方式
股份有限公司
冷水铺支行
合计 277,878,736.53 100,241.86
注：《募集资金使用情况表》中募集资金结余金额与募集资金专项账户余额的差
异原因：（1）因使用闲置募集资金暂时补充流动资金，截至 2021 年 12 月 31 日尚未
偿还金额 143,700,000.00 元；（2）因利息、手续费等累计形成的金额 97,093.33 元。
二、募集资金使用情况
（一）募集资金计划使用情况
根据公司本次非公开发行股票预案，公司募集资金在扣除发行费用后，使用计
划具体如下：
序 投资金额 拟使用募集资金（万
项目名称 具体项目
号 （万元） 元）
实施/扩大工程总承包
1 红马二期项目 47,797.37 19,287.87
项目
2 偿还银行贷款 偿还银行贷款 8,500.00 8,500.00
合计 56,297.37 27,787.87
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先
行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实
际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在上
述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情
况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
（二）募集资金投资项目实际使用情况
截至本公告日，公司本次非公开发行募集资金投资项目累计已使用募集资金情
况如下：
单位：元
自筹资金预先 累计使用募集资金
序号 项目名称 项目总投资金额
投入金额 金额
1 红马二期项目 477,973,700.00 49,175,588.00 49,175,588.00
10 / 13
湖南百利工程科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会
2 偿还银行贷款 85,000,000.00 / 85,000,000.00
合计 562,973,700.00 49,175,588.00 134,175,588.00
注 1：公司于 2020 年 6 月 24 日召开了第三届董事会第五十次会议及第三届第十七次监
事会会议，会议审议通过了《关于公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议
案》，同意以募集资金置换预先投入到募集资金投资项目的自筹资金人民币 49,175,588.00
元。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《以募集资金置换
预先投入自筹资金的公告》（公告编号：2020-045）。
注 2：百利科技于 2021 年 8 月 3 日召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第五
次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公
司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用不超过人民币 1 亿元
的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起 12 个月内。公
司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构华融证券股份有限公司出具了
无异议的核查意见。具体内容详见公司披露的《关于归还闲置募集资金后继续使用闲置募集
资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2021-029）。本次实际使用闲置募集资金暂时补
充流动资金为 1 亿元；百利科技于 2021 年 9 月 1 日召开第四届董事会第十三次会议、第四
届监事会第七次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》，同意百利科技在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用不
超过人民币 4,370 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过
之日起 12 个月内。百利科技独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构华
融证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。具体内容详见公司披露的《关于归还闲置募
集资金后继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2021-038）。本次实
际使用闲置募集资金暂时补充流动资金为 4,370 万元。2022 年 7 月 4 日，公司已将上述用
于暂时补充流动资金的募集资金人民币 14，370 万元全部归还至募集资金专用账户。具体内
容详见公司《关于归还暂时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：2022-030）。
三、 本次募投项目终止的基本情况
本次终止的募投项目为“红马二期项目”。按照募集资金使用计划，红马二期项
目拟投入金额 477,973,700.00 元，计划使用募集资金金额 192,878,736.53 元，截
止 2021 年 12 月 21 日，该项目累计使用募集资金金额 49,175,588.00 元。具体情况
如下：
11 / 13
湖南百利工程科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会
单位：元
项目总投资 计划使用募集 累计使用募集 尚未使用募集
序号 项目名称
金额 资金金额 资金金额 资金金额
红马二期
1 477,973,700.00 192,878,736.53 49,175,588.00 143,703,148.53
项目
2020 年，受疫情影响，该项目出现进度迟缓滞后，且由于产品技术、装备技术
及材料市场情况不断变化，业主根据实际情况，产能计划从 10000 吨/年升级为 15000
吨/年，并筹划应用新工艺技术并引进新型产线装备，需要对原工艺技术进行变更，
双方就该项目的设计改造、施工方案及设备更新等各方面进行了多轮沟通研讨，但
一直未能对原合同履行的综合影响因素达成一致意见。为提高经营效率，经过合同
双方友好协商，现一致同意终止合同。双方于 2022 年 5 月 29 日签署了合同终止协
议。根据协议约定，双方同意自本协议签订日起，原合同终止，双方均不再履行合
同约定的权利义务。双方将就实际已完成工程量进行结算，在双方履行完协议约定
的权利义务后，双方不存在任何争议或纠纷，互不承担或追究另一方的任何法律责
任或义务。
截止目前，红马二期项目共计使用募集资金 49,175,588.00 元，剩余未使用募
集资金金额为 143,703,148.53 元。
四、募投项目终止后剩余集资金的使用计划
为合理使用募集资金并提高资金的使用效率，结合公司经营状况与发展规划需
要，公司拟将剩余募集资金 143,800,033.91元（实际金额以资金转出当日专户余额
为准，误差为利息及手续费等形成）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。
公司将上述募集资金转入公司自有资金账户后，该项目募集资金专户将不再使用并
办理注销手续。
五、募投项目终止并永久补充流动资金对公司的影响
本次募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金是根据募投项目的实际
进展情况和公司经营情况作出的审慎决策，有利于公司集中资源做好主营业务生产，
规避募集资金投资的风险，不会对公司现有业务经营及财务状况产生不利影响。公
司将剩余募集资金用于永久补充流动资金，有利于满足公司日常经营对流动资金的
需求，改善公司资本结构，降低公司财务风险和财务费用，提高公司融资能力及抗
12 / 13
湖南百利工程科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会
风险能力，符合公司和广大股东的利益。
本议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，现提交本次股东大会
审议。
请予以审议。
湖南百利工程科技股份有限公司董事会
二〇二二年七月二十八日
13 / 13
