证券代码：603959        证券简称：百利科技         公告编号：2022-038


                  湖南百利工程科技股份有限公司
              关于山西潞宝兴海新材料有限公司
                     业绩承诺补偿的进展公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：

       公司于 2018 年 11 月 23 日，与潞宝兴海及其股东潞宝集团、重庆兴海
       签署了《债转股协议》，公司以对潞宝兴海 47,000 万元的债权转为对潞
       宝兴海的股权投资，通过债转股方式取得潞宝兴海 15.00%股权。由于潞
       宝兴海业绩承诺期（2019 年度、2020 年度）累计实现的净利润未达到
       承诺累计净利润的 70%，根据相关约定，业绩承诺方应于 2021 年 6 月
       向公司支付业绩承诺补偿款共计 25,757.408 万元。公司于 2021 年 5 月
       分别向业绩承诺方发送了要求其支付相关业绩承诺补偿款的通知，但截
       止目前，业绩承诺方并未按照协议约定支付上述补偿款，严重违反了协
       议规定。

       为维护公司及股东权益，公司管理层高度重视潞宝兴海业绩补偿事宜，
       自 2021 年 5 月以来，公司对业绩承诺方进行了多次催讨，公司董事长
       也数次通过电话、并带队在北京、长治当面与业绩承诺方商讨还款事宜。
       经过反复沟通，业绩承诺方现提出了补救措施，同意于 2023 年底前分
       期完成上述业绩承诺补偿款的支付。为了尽快收回业绩承诺补偿款，公
       司将免除业绩承诺方支付自 2021 年 6 月至今的逾期违约金共计约 1,123
       万元。 2022 年 8 月 19 日，公司与相关各方签署了补充协议，并对上述
       补偿款的还款金额及还款时间作了明确约定。该事项尚需提交股东大会
       审议，能否通过股东大会审议具有不确定性。
        本次补充协议签署后，业绩承诺方后续能否按照约定及时足额支付业绩
        补偿款项具有不确定性。如业绩承诺方未按上述承诺的期限及时、足额
        支付业绩承诺补偿款，公司届时将采取法律措施予以追讨。公司将按规
        定及时做好相关信息披露工作，敬请广大投资者注意投资风险。



    一、业绩补偿的基本情况

    湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”、“百利科技”或“甲方”）
于 2018 年 11 月 23 日，与山西潞宝兴海新材料有限公司（以下简称“潞宝兴海”
或 “乙方”）、潞宝兴海股东山西潞宝集团焦化有限公司（以下简称“潞宝集团”
或“丙方”）及重庆兴海投资有限公司（以下简称“重庆兴海”或“丁方”）签
署了《湖南百利工程科技股份有限公司与山西潞宝兴海新材料有限公司之债权转
股权协议》（以下简称“《债转股协议》”），公司以对潞宝兴海 47,000 万元的债权
转为对潞宝兴海的股权投资，通过债转股方式取得潞宝兴海 15.00%股权，并于
2018 年 12 月 29 日完成相关的工商变更手续。

    由于潞宝兴海2019年、2020年度（业绩承诺期）累计实现的净利润为12,008.82
万元，未达到《债转股协议》承诺的累计净利润的70%，触发了业绩补偿义务。
根据《债转股协议》约定，业绩承诺方应在收到公司书面通知之日起20个工作日
内将业绩承诺补偿款共计25,757.408万元全额支付至公司指定银行账户，如未能
按照约定日期支付应补偿款项的，每逾期一天应按照未支付补偿金额的万分之一
向甲方支付逾期违约金。其中潞宝集团应以现金方式向公司支付业绩承诺补偿款
15,454.445万元，重庆兴海应以现金方式向公司支付业绩承诺补偿款10,302.963
万元。具体内容详见公司于2021年5月12日披露的《百利科技关于山西潞宝兴海
新材料有限公司业绩承诺实现情况及业绩补偿的公告》（公告编号：2021-021）。

    二、业绩补偿事项进展情况

    公司于2021年5月分别向潞宝集团及重庆兴海发送了要求其支付相关业绩承
诺补偿款的通知，此后公司董事长也多次通过电话、并带队在北京、长治当面与
业绩承诺方商讨还款事宜，但迟未收到业绩补偿款。根据《债转股协议》约定，
截止目前，业绩承诺方已产生约1,123万元的逾期违约金。

    2019年-2020年业绩承诺期间，由于受到中美贸易摩擦、新冠疫情和国内外
经济形势等因素的影响，潞宝兴海经营情况远不及预期，对潞宝兴海2019年、2020
年的业绩承诺完成产生了重大影响,导致业绩承诺方支付能力下降、还款意愿不
强，故业绩承诺方迟迟未予支付业绩补偿款。公司对业绩承诺方进行了长达一年
多的追讨，但收效甚微。为尽快妥善解决业绩补偿事项，经过各方反复沟通协商，
业绩承诺方现提出补救措施，承诺于2023年年底前分期完成上述补偿款本金
25,757.408万元的支付，同时希望公司能免除1,123万元的逾期违约金。

    为了尽快落实收回业绩承诺补偿款，避免因业绩补偿事项的不确定性影响到
投资者的合理预期，并确保业绩补偿款本金能够得到足额支付，公司同意免除业
绩承诺方支付上述逾期违约金的义务。由于上述逾期违约金与业绩补偿款本金相
比金额相对较小，免除该部分款项不会对公司产生重大不利影响。公司后续将积
极敦促业绩承诺方及时履行还款义务。

    2022年8月19日，公司与潞宝兴海、潞宝集团及重庆兴海签署了《公司与山
西潞宝兴海新材料有限公司之债权转股权协议的补充协议》（以下简称“补充协
议”），对业绩承诺补偿款的还款金额及还款时间作了明确约定，具体内容如下：

    （一）各方一致确认：根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华
核字[2021]004391 号《山西潞宝兴海新材料有限公司业绩承诺实现情况说明的审
核报告》，乙方 2019 年度、2020 年度的净利润分别为 4,662.04 万元、7,346.78
万元，两个年度累计实现的净利润为 12,008.82 万元，未达到《债权转股权协议》
6.1 条款所述累计承诺净利润的 70%；据此，丙方、丁方应根据《债权转股权协
议》6.3 条款的约定对甲方进行现金补偿，其中：丙方应向甲方支付的现金业绩
承诺补偿款为 15,454.445 万元，丁方应向甲方支付的现金业绩承诺补偿款为
10,302.963 万元。

    （二）业绩承诺补偿款的支付

    各方一致同意，上述丙方 15,454.445 万元及丁方 10,302.963 万元，合计
25,757.408 万元的现金业绩承诺补偿款按照如下约定支付至甲方指定的银行账
户。

    丙方、丁方两方应向甲方支付的各期业绩补偿款金额及具体支付进度安排如
下：

                                                                      单位：万元
                               丙方应向甲方支付的    丁方应向甲方支付的
            支付时间                                                       合计金额
                               业绩承诺补偿款金额    业绩承诺补偿款金额
       2022 年 10 月 31 日前              600.000               400.000     1000.000
       2022 年 12 月 31 日前             7,727.222             5,151.482   12,878.704
       2023 年 6 月 30 日前              3,090.889             2,060.593    5,151.482
       2023 年 12 月 31 日前             4,036.334             2,690.888    6,727.222
 应支付的业绩承诺补偿款总计             15,454.445            10,302.963   25,757.408

    如丙方、丁方未按本补充协议的约定及时、足额支付上述业绩承诺补偿款，
则每迟延一日，应向甲方支付未付款部分万分之三的违约金，直至全部款项支付
完毕为止。

    （三）本补充协议自各方法定代表人或者授权代表签字并加盖单位公章后成
立，并于甲方董事会、股东大会审议通过本补充协议之日起生效。

       三、审议程序

    2022 年 8 月 19 日，公司召开第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关
于签署<公司与山西潞宝兴海新材料有限公司之债权转股权协议的补充协议>的
议案》，关联董事王海荣、王立言回避表决。
    公司独立董事对该议案发表了同意意见。独立董事认为：公司本次与潞宝兴
海、潞宝集团及重庆兴海签署补充协议，对业绩承诺方支付业绩补偿款的时间节
点作出了明确要求。公司免除对业绩承诺方支付逾期违约金的义务，未改变原业
绩承诺补偿款的支付金额及方式，是为妥善解决潞宝兴海业绩承诺补偿事宜，最
大限度维护公司及股东利益作出的合理安排。本次补充协议的签订不会对公司的
日常生产经营带来重大不利影响，未损害上市公司及全体股东的利益。董事会在
对该项议案进行表决时，关联董事已回避表决，董事会的召集召开和审议表决程
序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。同意公司本次签署补充协议事项，
并同意将此议案提交公司股东大会审议。
    四、风险提示

    本次签署补充协议事项尚需提交股东大会审议，能否通过股东大会审议具有
不确定性，业绩承诺方后续能否按照约定及时足额支付业绩补偿款项亦具有不确
定性。公司高度重视并将积极督促业绩承诺方履行业绩补偿义务，如业绩承诺方
未按上述承诺的期限及时、足额支付业绩承诺补偿款，公司届时将采取法律措施
予以追讨，以切实维护上市公司及广大投资者的合法权益。公司将按规定及时做
好相关信息披露工作，敬请广大投资者注意投资风险。

    特此公告。

                                   湖南百利工程科技股份有限公司董事会
                                               二〇二二年八月二十二日