百利科技：百利科技2022年第二次临时股东大会会议资料2022-08-31
湖南百利工程科技股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会
会议资料
二〇二二年九月六日
目 录
2022 年第二次临时股东大会会议规则 ..................................... 3
2022 年第二次临时股东大会基本情况及会议议程 ........................... 5
议案一：《关于签署<公司与山西潞宝兴海新材料有限公司之债权转股权协议的补充
协议>的议案》 ......................................................... 7
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湖南百利工程科技股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会
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2022 年第二次临时股东大会会议规则
为了维护全体股东的合法权益，确保现场股东大会的正常秩序和议事效率，保
证现场会议的顺利进行，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法
规和《公司章程》的规定，现就湖南百利工程科技股份有限公司 2022 年第二次临时
股东大会会议规则明确如下：
一、为确认出席大会的股东及股东代表或其他出席者的出席资格，会议工作人
员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、股东及股东代表应于会议开始前入场；中途入场者，应经过会议工作人员
的许可。
三、会议按照召集通知及公告上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代表参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代表参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及
股东代表的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代表，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方
可发言。有多名股东及股东代表同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，
由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问。股东及股东
代表发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 3 分钟。
六、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股
东代表的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股
东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、投票表决相关事宜
1、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决。
2、现场投票方式
(1)现场投票采用记名投票方式表决。
(2)议案列示在表决票上，请股东填写，一次投票。对议案未在表决票上表决或
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多选的，视同弃权处理，未提交的表决票不计入统计结果。
(3)在会议主持人宣布出席现场会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的
股份总数后进场的股东不能参加现场投票表决。在开始表决前退场的股东，退场前
请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。
股东在股东大会表决程序结束后提交的表决票将视为无效。
(4)表决完成后，请股东将表决票交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。
现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。
3、网络投票方式
网 络 投 票 方 式 详 见 2022 年 8 月 22 日 登 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《湖南百利工程科技股份有限公司关于召开 2022 年第二次临
时股东大会的通知》。
八、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、公
司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其
他人员进入会场。
九、本次会议由北京康达律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。
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2022 年第二次临时股东大会基本情况及会议议程
一、本次会议的基本情况
1、现场会议时间：2022 年 9 月 6 日下午 15:00 开始
网络投票的起止时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的交易时段，即 2022 年 9 月 6 日 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网
投票平台（网址：vote.sseinfo.com）的投票时间为 2022 年 9 月 6 日 9:15-15:00。
2、股权登记日：2022 年 8 月 31 日
3、现场会议地点：湖南省岳阳市岳阳楼区洞庭大道一号
4、会议召集人：湖南百利工程科技股份有限公司董事会
5、会议表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式
6、参加股东大会的方式：公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，
如果同一表决权出现重复投票表决的，以第二次投票表决结果为准。
7、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
8、会议出席对象
（1）2022 年 8 月 31 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司登记在册的股东均有权参加本次会议；因故不能亲自出席现场会议的股东可
书面授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必为公司股东）。
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
二、本次会议议程
1、会议签到。
2、董事会与公司聘请的现场见证律师，共同对现场股东资格的合法性进行验证
并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
3、会议主持人介绍本次股东大会出席情况，宣布现场会议开始。
4、会议主持人宣读以下议案：
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《关于签署<公司与山西潞宝兴海新材料有限公司之债权转股权协议的补充协
议>的议案》
5、主持人询问股东对上述表决议案有无意见，若无意见，其他除上述议案以外
的问题可在投票后进行提问。
6、推举计票人、监票人。
7、股东及股东代表表决议案。
8、（休会，由工作人员到后台计票）统计现场投票表决，监票人宣布现场表决
结果。
9、现场投票结束后，将现场投票统计结果发至上市公司服务平台。网络投票结
果产生后，监票人宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果。
10、董事会秘书宣读股东大会决议。
11、见证律师宣读法律意见书。
12、会议主持人致结束语并宣布会议闭幕。
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议案一
《关于签署<公司与山西潞宝兴海新材料有限公司
之债权转股权协议的补充协议>的议案》
各位股东及股东代表：
湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）、山西潞宝
兴海新材料有限公司（以下简称“乙方”或“潞宝兴海”）、山西潞宝集团焦化有
限公司（以下简称或“丙方”或“潞宝集团”）、重庆兴海投资有限公司（以下简
称 “丁方”或“重庆兴海”）于2018年11月23日签署了《湖南百利工程科技股份有
限公司与山西潞宝兴海新材料有限公司之债权转股权协议》（以下简称“《债权转股
权协议》”），约定：公司以对乙方的相关债权按照法律程序转为对乙方的股权投资，
投资金额为47,000万元人民币，投资完成后公司持有乙方15.00%的股权。上述事项
已经公司第三届董事会第二十一次会议及2018年第三次临时股东大会审议通过。公
司已于2018年12月29日完成了股权转让相关的工商变更手续。
截止 2020 年 12 月 31 日，此次债权转股权投资业绩承诺期限已届满。潞宝兴海
2019 年、2020 年度（业绩承诺期）累计实现的净利润为 12,008.82 万元，未达到《债
转股协议》承诺的累计净利润的 70%，触发《债权转股权协议》中约定的业绩承诺
补偿条款。根据《债转股协议》约定，潞宝集团及重庆兴海应向公司支付业绩承诺
补偿款共计 25,757.408 万元，其中潞宝集团应以现金方式向公司支付业绩承诺补偿
款 15,454.445 万元，重庆兴海应以现金方式向公司支付业绩承诺补偿款 10,302.963
万元。
公司于2021年5月分别向潞宝集团及重庆兴海发送了要求其支付相关业绩承诺
补偿款的通知，但一直未收到业绩补偿款。根据《债转股协议》约定，截止目前，
业绩承诺方已产生约1,123万元的逾期违约金。为尽快妥善解决业绩补偿事项，经过
各方反复沟通协商，业绩承诺方现提出补救措施，承诺于2023年年底前分期完成上
述补偿款本金25,757.408万元的支付，同时希望公司能免除1,123万元的逾期违约金。
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2022年8月19日，公司与潞宝兴海、潞宝集团及重庆兴海签署了《公司与山西潞宝兴
海新材料有限公司之债权转股权协议的补充协议》（以下简称“补充协议”），对
业绩承诺补偿款的还款金额及还款时间作了明确约定，具体情况如下：
一、原业绩承诺内容
根据《债权转股权协议》6.1 条规定，乙方、丙方及丁方的业绩承诺期为 2019
年度、2020 年度。乙方、丙方及丁方向甲方保正并承诺：乙方 2019 年度、2020 年
度应实现的经审计的归属于母公司所有者的净利润分别不低于 24,900 万元、33,000
万元。若无法实现前述业绩承诺，业绩承诺方应根据协议第 6.3 条规定支付业绩补偿，
具体的计算公式如下：
1）若乙方累计实现净利润达到累计承诺净利润的 90%（含 90%）时，丙方、丁
方无需对甲方进行补偿。
2）若乙方累计实现净利润达到累计承诺净利润的 70%（含 70%）但低于累计承
诺净利润的 90%（不含 90%）时，丙方、丁方须按其在乙方的原持股比例对甲方进
行现金补偿。应补偿现金金额的计算公式为：
应补偿金额=（业绩承诺期间累计净利润承诺数-业绩承诺期间累计实现净利润
数）×15%
3）若乙方累计实现净利润未能达到累计承诺净利润的 70%时，丙方、丁方须按
其在乙方的原持股比例对甲方进行现金补偿。应补偿现金金额的计算公式为：
应补偿金额=补偿金额①+补偿金额②
补偿金额①=业绩承诺期间累计承诺净利润数×30%×15%
补偿金额②=（业绩承诺期间累计承诺净利润数×70%－业绩承诺期间累计实现
净利润数）÷业绩承诺期间累计承诺净利润数×本次债转股出资金额
4）在《专项审计报告》出具之后的 30 个工作日内，甲方应当按照本条款确定
丙方、丁方需最终向甲方支付的现金补偿金额，并将《专项审计报告》与补偿金额
书面通知丙方、丁方。丙方、丁方应在收到甲方书面通知之日起 20 个工作日内将补
偿款全额支付至甲方指定银行账户。丙方、丁方未能按照约定日期支付应补偿款项
的，每逾期一天应按照未支付补偿金额的万分之一向甲方支付逾期违约金。
二、补充协议的主要内容
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（一）各方一致确认：根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核
字[2021]004391 号《山西潞宝兴海新材料有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报
告》，乙方 2019 年度、2020 年度的净利润分别为 4,662.04 万元、7,346.78 万元，两
个年度累计实现的净利润为 12,008.82 万元，未达到《债权转股权协议》6.1 条款所
述累计承诺净利润的 70%；据此，丙方、丁方应根据《债权转股权协议》6.3 条款的
约定对甲方进行现金补偿，其中：丙方应向甲方支付的现金业绩承诺补偿款为
15,454.445 万元，丁方应向甲方支付的现金业绩承诺补偿款为 10,302.963 万元。
（二）业绩承诺补偿款的支付
各方一致同意，上述丙方 15,454.445 万元及丁方 10,302.963 万元，合计 25,757.408
万元的的现金业绩承诺补偿款按照如下约定支付至甲方指定的银行账户：
丙方、丁方两方应向甲方支付的各期业绩补偿款金额及具体支付进度安排如下：
单位：万元
丙方应向甲方支付的 丁方应向甲方支付的
支付时间 合计金额
业绩承诺补偿款金额 业绩承诺补偿款金额
2022 年 10 月 31 日前 600.000 400.000 1000.000
2022 年 12 月 31 日前 7,727.222 5,151.482 12,878.704
2023 年 6 月 30 日前 3,090.889 2,060.593 5,151.482
2023 年 12 月 31 日前 4,036.334 2,690.888 6,727.222
应支付的业绩承诺补偿款总计 15,454.445 10,302.963 25,757.408
如丙方、丁方未按本补充协议的约定及时、足额支付上述业绩承诺补偿款，则
每迟延一日，应向甲方支付未付款部分万分之三的违约金，直至全部款项支付完毕
为止。
（三）自本补充协议生效之日起，《债权转股权协议》6.3（4）条款终止执行。
除本补充协议中明确修改的相关内容之外，《债权转股权协议》中的其余条款继续有
效，各方继续按照《债权转股权协议》的约定执行。如《债权转股权协议》中的条
款与本补充协议存在冲突，则以本补充协议的约定为准。
本议案已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，现提交本次股东大会
审议。
请予以审议。
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湖南百利工程科技股份有限公司董事会
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