京市朝阳区建外
                             北京            外大街丁 12 号英皇集团中心 8 层
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        电话/Tel.:0110-50867666 传真/Fax:0100-56916450 网址/Websitee:www.kangdaalawyers.com

    西安深圳海口上
北京西                        阳南京天津菏泽成
                上海广州杭州沈阳            成都苏州呼和浩特               合肥
                                                             州长沙厦门重庆合


                                         康达律师
                                   北京市康

                           湖南百利工
                       关于湖      工程科技 限公司

                      2022 年 临时股东       见书
                                       法律意见

                                                                         达股会字【22022】第 05337 号
                                                                       康达




          利工程科技股
致：湖南百利                公司
                    股份有限公

               康达律师事务
         北京市康                下简称“本所 ）接受湖
                         务所（以下                         工程科技股份
                                                    湖南百利工
  公司（以下简称“公司 、“百利科
限公                司”       科技”）的委           公司
                                            派律师参加公 2022 年第
  次临时股东大会。本所
二次                所律师根据《中华人民           下简称“《公
                                         司法》（以下
法》”）、《上市公司股东大
                        大会规则》（ “《规则》”）、《上海证
                                                           证券交易所上
  司自律监管指引第 1 号
公司                                          规范运作》”）及《湖南
                        范运作》（以下简称“《规
  工程科技股
利工                司章程》（以
          股份有限公司        以下简称“《公司章程》”）的规定
                                                            定，按照律师
  公认的业务
业公                德规范和勤
          务标准、道德      勤勉尽责精神           书。
                                         本法律意见书

               师本次所发表
         本所律师                意见，仅依据
                         表的法律意                   日以前发生或
                                              见书出具日
  的事实并基
在的                师对有关法
          基于本所律师      法律、法规和         而形成。在本
                                         件的理解而
  意见书中，本
律意                仅就公司本次
            本所律师仅        次会议的召         席会议人员和
                                         程序、出席
  人的资格、会
集人                     决结果等事
               决程序和表决                 后发表法律意
                                    查和见证后
  对本次会议
不对                案的内容以
          议所审议议案                        的事实和数
                            以及在议案中所涉及的      数据的真实性
  确性等问题
准确      题发表意见。

               师按照《公司
         本所律师        司法》、《规则》及《公         公司本次会议
                                                的要求对公

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真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重
大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，并依法对
本所出具的法律意见承担责任。




       一、本次会议的召集、召开程序

    （一）本次会议的召集

    本次会议由公司 2022 年 8 月 19 日第四届董事会第二十六次会议决议召集。

    根据刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的《湖
南百利工程科技股份有限公司关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》，公
司董事会于 2022 年 8 月 22 日发布了关于召开本次会议的通知公告。

    经核查，本所律师确认公司董事会按照《公司法》、《规则》、《规范运作》等
相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次会议，并已
对本次会议的召开时间、地点、审议事项等内容进行了充分披露。

    （二）本次会议的召开

    本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。

    经本所律师现场见证，本次会议的现场会议于 2022 年 9 月 6 日下午 15:00
在湖南省岳阳市洞庭大道 1 号公司会议室召开，会议由公司董事长王海荣先生主
持。

    本次会议通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东大会召
开当日的交易时段，即 2022 年 9 月 6 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台投票的具体时间为：2022 年 9 月 6 日 9:15－15:00。

    经查验，本所律师确认本次会议召开的时间、地点和审议事项与公告内容一
致。

    综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《规
                                      2


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则》、《规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。




    二、出席会议人员资格

    根据出席会议人员签名册及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东
及代理人共 1 名，代表 1 名股东，为截至 2022 年 8 月 31 日下午交易结束后，在
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其授权代表，
代表股份 146,114,350 股，约占公司有表决权股份总数的 0.0000%。其中：除单
独或者合计持有公司 5%以上股份股东以及公司董事、监事、高级管理人员以外
的其他股东及代理人人数为 0 人，代表公司有表决权的股份 0 股，占公司有表决
权总股份的 0.0000%。

    根据上海证券信息有限公司提供的数据，在网络投票期间通过网络投票平台
进行表决的股东共 23 名，代表公司有表决权的股份 92,305,038 股，约占公司有
表决权股份总数的 26.8184%。其中：除单独或者合计持有公司 5%以上股份股东
以及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东及代理人人数为 0 人，代表
公司有表决权的股份 0 股，占公司有表决权总股份的 0.0000%。

    汇总上海证券信息有限公司提供的数据，参与本次股东大会现场及网络投票
的股东、股东代表及股东代理人共 24 名，代表公司有表决权的股份 92,305,038
股，约占公司有表决权股份总数的 26.8184%。

    出席或列席本次会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘
任的见证律师等相关人员。

    经验证，上述出席或列席本次会议人员的资格均合法、有效。




    三、本次会议的审议事项

    根据公司董事会发布的本次会议的通知公告，本次会议审议的议案为《关于
签署<公司与山西潞宝兴海新材料有限公司之债权转股权协议的补充协议>的议
案》，该议案已经公司2022年8月19日召开的第四届董事会第二十六次会议审议

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通过。

    经本所律师核查，本次会议所审议的议案与董事会决议及本次股东大会通知
的公告内容相符，无新提案。

    本所律师认为，本次会议的议案符合《公司法》、《规则》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议的议案合法、有效。




    四、本次会议的表决程序、表决结果的合法有效性

    （一）本次会议的审议程序

    本次会议依据《公司法》、《规则》、《规范运作》等相关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定，采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。

    现场表决以书面投票方式对议案进行了表决；表决结束后，公司按《公司章
程》规定的程序进行了计票、监票，并当场公布表决结果。

    上海证券信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权
数和表决结果统计数。

    本次会议按《规则》、《规范运作》、《公司章程》规定的程序进行投票和监票，
并将现场投票与网络投票的表决结果进行合并统计，其中，对中小投资者的表决
情况进行了单独统计。

    （二）本次会议的表决结果

    1、审议通过《关于签署<公司与山西潞宝兴海新材料有限公司之债权转股权
协议的补充协议>的议案》

    表决结果：同意 92,295,038 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数
的 99.9891%；反对 0 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%；
弃权 10,000 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.0109%。

    其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意92,295,038股，占出席
会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.9891%；反对0股，占出席
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会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权10,000股，占
出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0109%。

    本次出席会议的股东西藏新海新创业投资有限公司对本议案回避表决。

    经验证，本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，
表决结果合法、有效。




    五、结论意见

    经验证，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《规范运作》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；
本次股东大会召集人及出席股东大会人员的资格均合法、有效；本次股东大会的
表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。




    本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。

    （以下无正文）




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