证券代码：603959         证券简称：百利科技         公告编号：2023-009


                 湖南百利工程科技股份有限公司
                 关于山西潞宝兴海新材料有限公司
                     业绩承诺补偿的进展公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：

     2022 年 8 月 19 日，公司与潞宝兴海、潞宝集团及重庆兴海签署了《补
充协议》，根据约定，潞宝集团应于 2022 年 12 月 31 日前向公司支付第二期业
绩补偿款 7,727.222 万元，重庆兴海应于 2022 年 12 月 31 日前向公司支付第二
期业绩补偿款 5,151.482 万元，合计支付 12,878.704 万元。

     公司于 2022 年 12 月 31 日收到潞宝集团支付的第二期业绩补偿款 1,000
万元；于 2023 年 3 月 30 日，公司收到潞宝集团第二期剩余补偿款 6,727.222
万元。截止本公告日，公司未收到重庆兴海第二期补偿款。

     由于重庆兴海未按期偿还第二期业绩补偿款，为了维护公司和全体股东
的利益，公司已于 2023 年 3 月 30 日通过山西省法院电子诉讼平台提交对重庆兴
海的起诉材料。

    一、业绩补偿的基本情况

    湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”、“百利科技”）于 2018
年 11 月 23 日，与山西潞宝兴海新材料有限公司（以下简称“潞宝兴海”或 “乙
方”）、潞宝兴海股东山西潞宝集团焦化有限公司（以下简称“潞宝集团”或“丙
方”）及重庆兴海投资有限公司（以下简称“重庆兴海”或“丁方”）签署了《债
转股协议》，公司以对潞宝兴海 47,000 万元的债权转为对潞宝兴海的股权投资，
通过债转股方式取得潞宝兴海 15.00%股权。由于潞宝兴海业绩承诺期累计实现
的净利润未达到《债转股协议》承诺的累计净利润的 70%，触发了业绩补偿义务，
其中潞宝集团应向公司支付业绩承诺补偿款 15,454.445 万元，重庆兴海应向公
司支付业绩承诺补偿款 10,302.963 万元。

    2022 年 8 月 19 日，公司与潞宝兴海、潞宝集团及重庆兴海签署了《补充协
议》，业绩承诺方承诺于 2023 年年底前分期完成上述补偿款本金 25,757.408
万元的支付，具体支付进度安排如下：

                                                                         单位：万元
                                  潞宝集团应向公司      重庆兴海应向公司
           支付时间                 支付的业绩承诺        支付的业绩承诺      合计金额
                                      补偿款金额            补偿款金额
2022 年 10 月 31 日前（第一期）               600.000               400.000    1000.000
2022 年 12 月 31 日前（第二期）             7,727.222             5,151.482   12,878.704

2023 年 6 月 30 日前（第三期）              3,090.889             2,060.593    5,151.482
2023 年 12 月 31 日前（第四期）             4,036.334             2,690.888    6,727.222

 应支付的业绩承诺补偿款总计                15,454.445            10,302.963   25,757.408


    2022 年 10 月 27 日，公司收到潞宝集团支付的第一期业绩补偿款 600 万元，
收到重庆兴海支付的第一期业绩补偿款 400 万元，合计 1,000 万元。

    2022 年 12 月 31 日，公司收到潞宝集团支付的第二期业绩补偿款 1,000 万
元，未收到重庆兴海第二期还款。根据业绩承诺方反馈的情况，自 2022 年 9 月
以来，受下游需求等因素影响，潞宝集团焦化产品价格倒挂，导致 10 月份停产。
潞宝集团停产后，因缺少氢气、蒸汽等原材料供应，潞宝兴海后期也被迫停产。
以上情况导致业绩承诺方资金紧张。考虑到业绩承诺方生产经营困难，公司要求
承诺方于 2023 年 3 月底前完成第二期业绩补偿剩余款项的支付，如 2023 年 3
月底前仍未能完成还款，公司届时将保留采取法律措施的权利。

    以上具体内容详见公司披露的《百利科技关于山西潞宝兴海新材料有限公司
业绩承诺实现情况及业绩补偿的公告》（公告编号：2021-021）、《关于山西潞
宝兴海新材料有限公司业绩承诺补偿的进展公告》（公告编号：2022-038）、《关
于山西潞宝兴海新材料有限公司业绩承诺补偿的进展公告 》（公告编号：
2022-048）、《关于山西潞宝兴海新材料有限公司业绩承诺补偿的进展公告》（公
告编号：2023-001）。

       二、业绩补偿履行进展情况

    为维护公司及股东权益，公司管理层高度重视潞宝兴海业绩补偿事宜，自
2023 年年初以来，公司对业绩承诺方进行了多次催讨，公司董事长也数次通过
电话及亲赴现场与业绩承诺方沟通还款事宜。2023 年 3 月 23 日，公司向潞宝集
团及重庆兴海发送了律师函，要求承诺方于 2023 年 3 月 30 日前完成第二期补偿
款的支付。

    2023 年 3 月 30 日，公司收到潞宝集团第二期剩余补偿款 6,727.222 万元。
截止本公告日，公司仍未收到重庆兴海第二期还款。

    根据《补充协议》，如承诺方未按约定及时、足额支付补偿款，则每迟延一
日，应向公司支付未付款部分万分之三的违约金，直至全部款项支付完毕为止。
截止 2023 年 3 月 30 日，潞宝集团对第二期业绩补偿款 6,727.222 万元的支付已
发生逾期，逾期时间达 3 个月，产生违约金共计 1,796,168.27 元。为了尽快落
实收回业绩承诺补偿款，避免因业绩补偿事项的不确定性影响到投资者的合理预
期，经与潞宝集团协商，在确保业绩补偿款本金能够得到足额支付的前提下，公
司予以免除潞宝集团对前述违约金的支付义务。由于上述逾期违约金与第二期业
绩补偿款本金相比金额相对较小，免除该部分款项不会对公司产生重大不利影
响。

    截止本公告日，在公司多次的沟通和催促下，重庆兴海仍未对第二期业绩补
偿款进行任何支付。由于重庆兴海未按期偿还第二期业绩补偿款，为了维护公司
和全体股东的利益，公司已于 2023 年 3 月 30 日通过山西省法院电子诉讼平台提
交对重庆兴海的起诉材料。

    公司将密切关注业绩补偿事项的进展情况，并将根据相关规定及时履行信息
披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

    特此公告。

                                     湖南百利工程科技股份有限公司董事会
                                                      二〇二三年四月一日