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              关于对大理药业股份有限公司 2018 年半年度报告

                           的事后审核问询函的回复




上海证券交易所：


    贵所发来的关于对大理药业股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“大理
药业”）2018 年半年度报告的事后审核问询函（上证公函【2018】2408 号）已收悉，根据
大理药业提供的相关资料，我们实施审阅工作，对贵所的审查意见中涉及会计师的部分回
复如下：


       【问询函】


    问题 2.销售费用大幅增长。公司上市以来销售费用特别是促销费及推广费大幅增加。
2018 年一季报显示销售费用约 6284 万元，占公司营业收入的 57.09%，较上年同期增长
795.11%。半年报显示销售费用发生额近 1.38 亿元，占公司营业收入的 67.82%，较去年
同期增长 431.02%。其中促销费及推广费近 1.3 亿元，较上年同期增长 687.36%。公司称
由于销售模式的转变，销售费用在原代理制模式下由代理商承担转变为由公司承担，导致
销售费用同比大幅增长。公司曾披露 2017 年因营销模式发生变化，公司区域渠道开拓、
市场和学术推广等工作由推广服务商承担，公司就相关的区域渠道开拓、市场和学术推广
等工作向其支付服务费。请公司补充披露：（1)公司 2018 年是否继续与推广服务商合作，
其合作的具体情况，包括推广服务商数量、前五名及交易金额、是否关联方、签订协议的
主要内容、涉及费用的会计处理情况；（2)分类列示报告期内重要促销活动情况及费用金
额，并说明 2018 年上半年销售费用大幅增加的合理性。请会计师和保荐机构发表意见。


    公司回复：


       一、   公司 2018 年是否继续与推广服务商合作，其合作的具体情况，包括推广服务
商数量、前五名及交易金额、是否关联方、签订协议的主要内容、涉及费用的会计处理情
况；

    公司在开展销售活动时，将部分工作委托给第三方，由其协助公司进行会议和宣传活
动的组织、部分市场信息的收集及分析，公司与第三方签订相关协议，约定其相关服务内
容，在服务完成后，由其提供服务相关的业务资料进行结算，公司以对公汇款形式支付相
关费用。

      公司与第三方合作时，对单次服务明确服务内容并签订协议，对合作内容及合作方式、
甲乙双方的权利及义务、合作期限及区域、推广目标及验收、款项支付方式、违约责任等
相关条款进行了约定，主要内容涉及推广服务商按照双方约定的期限及区域提供专业性的
品牌宣传、产品资讯、市场调查、学术介绍等相关劳务服务，包括根据合作期限内公司的
品牌宣传目标，制定推广思路及工作计划，提出包括但不限于市场拓展策略、品牌驱动规
划等方面，并负责实施；负责公司市场策略研究工作，在分析目标客户的基础上，作出适
合于品牌的行之有效的市场策略和具体实施计划，并负责实施；走访和调研，在合同约定
的范围内对公司品牌进行调研走访，并负责对相关人员进行培训；负责公司相关材料的整
理，包括相关会议交流材料的整理。

      2018 年上半年，公司推广服务商共 348 家，其中公司促销及推广费前五名情况如下：

                                                    是否关联
序号                        单位                                  金额（万元）
                                                      方
  1       万载县祥辉信息咨询服务部                    否                    309.94
  2       上海灿标医疗科技有限公司                      否                  281.85
  3       蒙阴傲齐企业信息咨询有限公司                  否                  265.30
  4       宁波亿程市场营销策划有限公司                  否                  216.70
  5       宜春市越荣科技管理有限公司                    否                  203.20
合计                                                                      1,276.99

      公司的促销费及推广费根据权责发生制的原则，于发生时根据相关协议及具体服务内
容等计提销售费用，后期根据公司相关制度进行支付，相关会计处理符合会计准则规定。


       二、   分类列示报告期内重要促销活动情况及费用金额，并说明 2018 年上半年销售
费用大幅增加的合理性。

      公司 2018 年半年度促销费及推广费的具体构成如下：

                  项目                   金额（万元）              占比
 推广会议费                                      5,487.87                  42.33
 咨询费                                          5,537.44                  42.72
 宣传费                                          1,937.78                  14.95
                  合计                          12,963.09                 100.00

      公司产品的销售活动主要包括：1、学术推广，主要系通过培训会议，向医生提供疾
病医学信息、产品使用方法等；2、信息收集，主要包括对政策法规、产品销售情况、客
户满意度、不良反应信息等内容的收集；3、品牌宣传，主要包括向客户说明公司产品的
优势和对应用途，提升客户对品牌的认知。公司与第三方合作时，对单次服务明确服务内
  容并签订协议，单个协议金额均不超过 50 万元，不存在大规模的促销活动。

      公司 2018 年上半年销售费用大幅增加主要系“两票制”实施后销售费用由代理商转
  移至公司自身所致，“两票制”实施之前，公司销售模式采用区域代理制，即公司通过各
  区域代理商将产品分销到各家终端医院，公司负责生产和区域代理商管理，获取生产和销
  售环节利益，代理商负责区域渠道开拓、市场和学术推广工作，获取区域销售环节利益，
  配送商负责将药品配送至终端医院，获取固定比例（行业惯例一般为药品终端价格的
  8%-15%）的配送收益。“两票制”实施以后，公司继续负责生产、区域管理等方面的职能，
  但产品不经由代理商流通，而是由公司直接销售给配送商，并由配送商直接销售至医院，
  公司相关产品的销售单价提高至原代理商向配送商销售的价格，即同等销量下，公司销售
  收入提升；区域渠道开拓、市场和学术推广等工作由推广服务商承担，公司就相关的区域
  渠道开拓、市场和学术推广等工作向其支付服务费，公司销售费用支出大幅增加。

      在公司产品有公立医院渠道销售的 29 个省市中，仅有 5 个省市在 2017 年上半年全面
  推行“两票制”，16 个省市在 2017 年下半年全面推行“两票制”，其他省市在 2018 年内
  全面推行“两票制”。

      “两票制”在公司有公立医院销售的 29 个省市的推行进度情况如下：

     全面执行时间                                  涉及省份
  2017 年上半年          安徽省、陕西、重庆、四川、青海等 5 省
                         吉林、天津、辽宁、黑龙江、山西、湖南、西藏、山东、江西、浙江、
  2017 年下半年
                         内蒙古、上海、湖北、河北、广西、海南等 16 省
  2018 年及以后          贵州、河南、江苏、广东、北京、云南、甘肃、新疆等 8 省


      公司在上述省份的收入情况如下：


                                                                            单位：万元

                              两票制收入                           非两票制收入
     省份         2018 年上   2017 年下    2017 上半   2018 年上     2017 年下 2017 上半
                    半年        半年          年         半年          半年       年
2017 年上半年
全面推行“两票     2,746.62    3,214.70     1,668.73      510.89       416.86   1,289.36
制”的 5 个省市
2017 年下半年
全面推行“两票
                  12,320.79    6,646.18       624.22      694.53     1,282.22   6,355.35
制”的 16 个省
份
2018 年以后全
面推行“两票       2,753.67      834.09       152.48    1,220.61     1,815.19   2,819.04
制”省份

      注：“两票制”指药品从出厂到进入终端医院，只能开具 2 次增值税发票，即药品生
产企业将药品销售给配送商开具一次增值税发票，配送商将药品销售给医院再开具一次增
值税发票，药品生产企业设立的仅销售本公司药品的经销企业和进口药品国内总代理通常
可视同生产企业。“非两票制”指药品从出厂到进入终端医院，从出厂到终端医院开具超
过 2 次增值税发票，即产品通过一级或多级代理商渠道，销售给配送商，配送商负责将产
品销售至终端医院。已执行省份同时存在“两票制”及“非两票制”收入原因系部分民营
医院、部队医院及偏远地区不受“两票制”政策约束导致。

    公司在上述省份的促销费及推广费情况如下：

                                                                         单位：万元

                                                 销售费用
         省份
                             2018 年上半年       2017 年下半年          2017 上半年
2017 年上半年全面推行
                                  1,838.01            1,953.73             1,108.37
“两票制”的 5 个省市
2017 年下半年全面推行
                                  9,731.36            4,701.41               432.67
“两票制”的 16 个省份
2018 年以后全面推行“两
                                  1,393.71              556.53               100.75
票制”省份

    公司两票制收入规模随着“两票制”在各个地区的全面推行而逐渐提高，由于两票制
地区公司产品的销售单价相比非两票制地区较高，因此在公司销量出现较大幅度下滑时，
公司营业收入下滑较小。“两票制”的实施导致公司收入/费用结构发生较大变化的主要因
素，公司毛利率逐渐上升，同时，公司销售费用及销售费用率逐渐增长，相关科目的具体
情况如下：

                                                                         单位：万元

            项目               2018 年上半年    2017 年下半年    2017 年上半年
主营业务收入                          20,297.66        14,263.92        13,008.95
主营业务成本                           3,854.92         3,438.98         5,336.24
毛利                                  16,442.74        10,824.94         7,672.71
毛利率                                   81.01%           75.89%           58.98%
销售费用                              13,767.29         8,124.99         2,592.63
销售费用率                               67.82%           56.96%           19.93%
扣除销售费用模拟毛利率                   40.97%           43.98%           48.77%
   注：扣除销售费用模拟毛利率=（主营业务收入-主营业务成本-销售费用）/（主营业务收入-
销售费用）

    如上表所示，公司毛利率和销售费用率随着“两票制”的实施大幅增加，模拟毛利率
变动幅度不大，主要系“两票制”实施前后公司销售环节发生了一定变化，销售费用由代
理商转移至公司自身所致。
    会计师意见：

    经审阅，公司 2018 年上半年销售费用大幅上升主要系“两票制”实施后公司销售环
节发生了一定变化，销售费用由代理商转移至公司自身所致，公司销售费用的确认符合会
计准则相关规定，销售费用大幅增加存在合理性。




                                         信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）



                                                           二○一八年九月四日