中信证券股份有限公司
                     关于大理药业份有限公司
           首次公开发行限售股上市流通的核查意见


    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为大理药业
股份有限公司（以下简称“大理药业”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并
上市的保荐机构，根据《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发
行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法
规和规范性文件的要求，对大理药业本次首次公开发行限售股解禁上市流通事项
进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、公司首次公开发行股票和股本变化情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准大理药业股份有限公司首次公开发行
股票的批复》（证监许可[2017]1600 号）核准，大理药业首次公开发行人民币普
通股（A 股）股票 25,000,000 股，并于 2017 年 9 月 22 日在上海证券交易所挂
牌上市。大理药业首次公开发行前总股本为 75,000,000 股，首次公开发行后总股
本为 100,000,000 股，其中有限售条件流通股 75,000,000 股，无限售条件流通股
25,000,000 股。

    公司于 2018 年 5 月 23 日召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于
2017 年度利润分配方案的议案》，以 2017 年末公司总股本 100,000,000 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），同时以资本公积向全
体股东每 10 股转增 3 股，本次共计转增 30,000,000 股，转增完成后，公司总股
本为 130,000,000 股，其中无限售条件流通股 32,500,000 股，有限售条件流通股
97,500,000 股。上述 3 名股东所持限售股合计由上市时的 33,750,000 股增加至
43,875,000 股。

     本次上市流通的限售股为大理药业首次公开发行限售股，涉及公司 3 名股
 东：立兴实业有限公司、新疆立兴股权投资管理有限公司、大理市远山投资有
 限公司，经 2017 年度利润分配后，3 名股东所持限售股合计由上市时的
 33,750,000 股增加至 43,875,000 股，并将于 2018 年 9 月 25 日起上市流通。

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二、本次申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况

（一）申请解除股份限售股东的承诺

    根据大理药业《首次公开发行股票招股说明书》，本次申请解除股份限售的
股东作出的承诺如下：

    立兴实业有限公司、新疆立兴股权投资管理有限公司承诺：

    “在锁定期满后，本公司将审慎制定股份公司股票的减持计划，按照相关计
划逐步进行减持。在锁定期满后两年内，若本公司所持股份公司股票进行减持，
减持行为将通过竞价交易以及大宗交易的方式进行，本公司将至少提前三个交易
日通知股份公司公告本次减持的数量、减持价格区间、减持时间区间等。

    同时，将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，
上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

    若本公司违反上述声明，本公司将在股份公司股东大会及中国证监会指定报
刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法
律、法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内购回违规卖出的股票，且自
购回完成之日起自动延长持有股份的锁定期 3 个月；如果因未履行上述公开声明
事项而获得收益的，所得的收益归股份公司所有。”

    2、大理市远山投资有限公司承诺

    “在锁定期满后，本公司将有计划地进行股份公司股票的减持。若本公司违
反上述声明，本公司将在股份公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未
履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范
性文件规定的情况下 10 个交易日内购回违规卖出的股票，且自购回完成之日起
自动延长持有股份的锁定期 3 个月；如果因未履行上述公开声明事项而获得收益
的，所得的收益归股份公司所有。”

（二）股份锁定承诺的履行情况

    截至本核查意见出具之日，1、本次申请解除股份限售的股东均严格履行了
上述承诺。2、本次申请解除股份限售的股东不存在对公司的非经营性资金占用，


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亦不存在公司向其提供违规担保等损害上市公司利益的情况。

三、本次解除销售股份的上市流通安排

       1、本次解除限售股份可上市流通日为 2018 年 9 月 25 日（星期二）。

       2、本次解除限售股份的数量为 43,875,000 股，占公司总股本的 33.75%。

       3、本次申请解除股份限售的股东共 3 名。

       4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：

                                                                      本次上市流
                             持有限售股数         持有限售股占公司                    剩余限售股
序号         股东名称                                                   通数量
                               量（股）           总股本比例（%）                     数量（股）
                                                                        （股）
1、     立兴实业有限公司      24,375,000              18.75%          24,375,000            0
        新疆立兴股权投资
2、                           17,550,000               13.5%           17,550,000           0
        管理有限公司
        大理市远山投资有
3、                               1,950,000            1.5%            1,950,000            0
        限公司
            合并              43,875,000              33.75%           43,875,000           0

四、本次限售股份上市流通后公司股本变动情情况

          本次限售流通股上市流通后，公司股本结构变动如下：


                  单位：股                         本次上市前        变动数        本次上市后
             1、其他境内法人持有股份               19,500,000    -19,500,000            0

有限售条件 2、境内自然人持有股份                   53,625,000          0            53,625,000
的流通股份 3、境外法人、自然人持有股份             24,375,000    -24,375,000            0
               有限售条件的流通股份合计            97,500,000    -43,875,000        53,625,000

无限售条件                 A股                     32,500,000    43,875,000         76,375,000
的流通股份     无限售条件的流通股份合计            32,500,000    43,875.000         76,375,000
 股份总额                  合计                    130,000,000         -           130,000,000

五、核查意见

       保荐机构中信证券经核查后认为：

       1、大理药业本次解除限售股份持有人均已严格履行相应的股份锁定承诺；

       2、大理药业本次解除限售股份数量、本次实际可流通股份数量及上市流通
时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司


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证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所
股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求；

    3、综上，中信证券同意大理药业本次首次公开发行部分限售股解禁上市流
通事项。



    （以下无正文）




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