证券代码：603963          证券简称：大理药业         公告编号：2019-006


                     大理药业股份有限公司
      关于第三届董事会第十一次会议决议的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    大理药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议于
2019 年 4 月 15 日上午 9:00 以现场结合通讯方式召开，会议通知于 2019 年 4 月
3 日以邮件形式发出。本次会议应到董事 9 名，实到董事 9 名。本次会议的召集、
召开和表决符合《公司法》和《大理药业股份有限公司章程》的规定。现将会议
审议通过事项公告如下：


    一、审议通过《关于 2018 年度总经理工作报告的议案》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    二、审议通过《关于 2018 年度董事会工作报告的议案》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018 年
董事会工作报告》。
    本议案尚需提交股东大会审议。


    三、审议通过《关于 2018 年度独立董事述职报告的议案》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018 年
独立董事述职报告》。
    提交股东大会听取本报告。
    四、审议通过《关于 2018 年董事会审计委员会履职报告的议案》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018 年
董事会审计委员会履职报告》。


    五、审议通过《关于会计政策变更的议案》
    经公司董事会审议通过，同意公司依据中华人民共和国财政部发布的《关于
修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号）、2017
年印发修订的《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》（财会[2017]7
号）、《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》（财会[2017]8 号）、《企业
会计准则第 24 号—套期会计》（财会[2017]9 号）和《企业会计准则第 37 号
—金融工具列报》（财会[2017]14 号）的规定，对公司的会计政策进行相应变
更。公司执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成
果和现金流量，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东利益的情况。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《大理药业
股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-010）。


    六、审议通过《关于<公司 2018 年年度报告>及摘要的议案》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018 年
年度报告》及摘要。
    本议案尚需提交股东大会审议。


   七、审议通过《关于 2018 年度财务决算报告的议案》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。


    八、审议通过《关于 2018 年度内部控制评价报告的议案》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018 年
度内部控制评价报告》。


    九、审议通过《关于 2018 年度利润分配方案的议案》
    根据 2018 年度经营情况，为了既保持公司现金流动性，促使公司健康发展，
同时又维护出资人的权益，拟定 2018 年度利润分配预案为：公司拟以分红派息
登记日股本 130,000,000 股为基数向全体股东每 10 股派发现金红利 0.77 元（含
税），合计派发现金红利 10,010,000.00 元，占 2018 年度归属母公司股东的净
利润的 93.5473%，本次以现金方式分配利润后，剩余 85,852,133.00 元滚存下
一年度未分配利润；同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股，其余
168,499,200.00 元结转下一年度。本次共计转增 39,000,000 股，转增完成后，
公司总股本为 169,000,000 股。截至 2018 年 12 月 31 日，母公司资本公积余额
为 207,499,200.00 元，转增后资本公积为 168,499,200.00 元。
    公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   本议案尚需提交股东大会审议。


   十、审议通过《关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018 年
度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2019-009）。


   十一、审议通过《关于 2019 年董事、高级管理人员薪酬方案的议案》

  序号            职位                      薪酬（津贴）标准

   1.            董事长                 36 万元/年——120 万元/年

   2.           副董事长                 30 万元/年——40 万/年

   3.             董事                  12 万元/年——18 万元/年

   4.           独立董事                  7 万元/年——8 万/年
   5.              总经理              36 万元/年——120 万元/年

   6.           副总经理               12 万元/年——120 万元/年

   7.           财务总监                12 万元/年——60 万元/年

   8.          董事会秘书               12 万元/年——40 万元/年

   9.               总监                12 万元/年——60 万元/年

   10.         总经理助理               8 万元/年——30 万元/年
   公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。
   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   本议案中涉及的董事薪酬方案尚须提交股东大会审议。


   十二、审议通过《关于 2019 年度日常关联交易预计的议案》
   公司独立董事就此事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
   表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事杨君祥、尹翠仙、杨
清龙已回避表决。
    详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2019
年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2019-007）。


   十三、审议通过《关于聘任 2019 年度审计机构的议案》
    鉴于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）多年来为公司提供审计服务，
在服务过程中，该所审计人员严格遵守职业道德规范，审计工作认真、严谨，具
有较高的综合素质，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经
营成果，与公司建立了良好的长期合作关系。同意续聘信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2019 年度财务及内部控制审计机构，同时授权经营管理层
根据行业普遍审计费用情况，综合考虑审计机构在 2019 年的工作量确定其年度
审计费用。
   公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。
   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   本议案尚需提交股东大会审议。


   十四、审议通过《关于召开 2018 年年度股东大会的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开
2018 年年度股东大会的通知》（公告编号：2019-011）。


 特此公告。



                                         大理药业股份有限公司董事会

                                                   2019 年 4 月 16 日